宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、公司《章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，认真审阅了
公司董事会提供有关材料，经过审慎考虑，基于独立判断，现对公司第四届董事
会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    1、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司《2018 年度利润分配预案》充分考虑了行业整体发展和公司发展的实
际情况，公司 2018 年将面临项目资本支出压力以及快速发展阶段日益增长的大
额流动资金需求，同时综合考虑了股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资
回报；公司《2018 年利润分配预案》中的现金分红比例符合中国证监会、公司
《章程》及公司《股东未来分红回报规划》等有关规定，且审议程序合法合规，
充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。同意公司董事会拟定的利润
分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    2、关于续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的独立意见
    天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，
勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表
现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工
作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，同意续聘该事务
所为公司 2019 年度的审计机构，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
    3、关于对子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见
    公司子公司（含全资子公司或控股子公司）2019 年度拟申请银行综合授信
额度是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公
司经营实际和整体发展战略，对子公司进行综合授信业务提供担保为保障上述授
信的实施，且担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控
范围内。公司对子公司进行综合授信业务提供担保事宜符合有关法律法规的规定，
表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。我们一致同意
该议案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
    4、关于 2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的事先
认可和独立意见
    我们认为公司 2018 年度关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计情况均
属合理、必要，所发生的交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关
协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定价合理、客观、公允，体现了市
场定价的原则。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关法
律、法规以及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意将该事项提交公司第四届董事会第九次会议进行审议，关联董
事应回避表决。
    公司 2018 年度发生的日常性关联交易与 2019 年度日常性关联交易预计情况
均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的
正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
    5、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了
有效的执行。《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
    6、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们认为在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的
正常开展。购买仅限于进行结构性存款或购买理财产品，能够充分控制风险，通
过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，
进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。我们一致同意
该议案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
    7、关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经对关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行核查，我
们认为：关于 2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案已由公司董事
会薪酬与考核委员会审核通过，并提交董事会审议，审议程序合法。我们一致同
意该议案，并提交公司 2018 年度股东大会审议。
       8、关于变更公司董事的独立意见
    公司董事会提名张勇先生为第四届董事会董事候选人的议案审议、表决程序
以及董事候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有
效。
    根据本次董事会会议所提名的董事候选人张勇先生的个人履历、工作经历等
情况，我们认为该董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，其任职
资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事任职资格的规定，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券
交易所的任何处罚和惩戒。
    我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
       9、关于公司 2019 年度开展远期结售汇业务的独立意见
    公司 2019 年度开展远期结售汇业务可以规避和防范汇率波动风险，有利于
保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司 2019 年度开展
远期结售汇业务。
       10、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。




    独立董事：付于武、黄惠琴、陆继




                                                           2019 年 4 月 25 日