2017 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇一七年五月十九日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2017 年 5 月 19 日下午 14 时 00 分
（二）网络投票时间：自 2017 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区河海东路 88 号常州马哥孛罗酒店马哥孛罗会议厅
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
1、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（1）发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）可转债存续期限
（5）票面利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）担保事项
（8）转股期限
（9）转股股数的确定方式
（10）转股价格的确定及其调整方式
（11）转股价格的向下修正条款
（12）赎回条款
（13）回售条款
（14）转股年度有关股利的归属
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（15）发行方式及发行对象
（16）向原股东配售的安排
（17）债券持有人会议相关事项
（18）本次募集资金用途
（19）募集资金管理与存放
（20）本次决议的有效期
3、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》
7、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案，投票表决；
（3）在计票的同时回答股东的提问；
（4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（5）复会，主持人宣布表决结果；
（6）主持人宣读股东大会决议；
（7）见证律师宣读法律意见书；
（8）与会董事签署会议决议和会议记录；
（8）主持人宣布会议结束。
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2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会议案
议案一
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司
债券相关条件进行了逐项自查，监事会认为公司各项条件均已满足现行法律、法
规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相关规定，符合上市公司公开发行
可转换公司债券的条件。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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议案二
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行
可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，
与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
45,000 万元(含 45,000 万元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或
董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的
发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行
的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
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括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律
法规及证券交易所的规定确定。
7、担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东江苏新泉志
和投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额
及该余额所对应的当期应计利息。
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10、转股价格的确定及其调整方式
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该
20 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
11、转股价格的向下修正条款
(1)修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前
1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
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(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(董事会授权
人士)根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转
股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派发股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日” 须从转股价格调整之后的
第 1 个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
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募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）；
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股
东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
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本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，但法律、行政法规、部
门规章或证券监管规则等规定禁止公司原 股东参与配售的除外。具有配售资格
的公司原股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则
等规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原 股东应依法取得有关审批
或核准，否则不得行使优先配售权。公司向原 A 股股东优先配售的具体数量和比
例提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况 确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
17、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
a. 公司拟变更募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
d. 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
e. 发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
f. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
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18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 45,000 万元（含
45,000 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金
常州生产制造基地扩建项目 26,910.86 24,130.00
长沙生产制造基地建设项目 23,120.59 20,870.00
合计 50,031.45 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
19、募集资金管理与存放
公司已制订了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具
体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12 个月，自本次发行可转换公司
债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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议案三
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件关于公开发行可转换公司债券的要求，公司编制了《江苏新泉汽车饰
件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
具体内容公司已于 2017 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案公
告》,参见附件一。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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附件一:
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券预案
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可
转债”、“可转换公司债券”）。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向江苏新泉汽车饰件
股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“新泉股份”、“本公司”）原股东
实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会(或董事
会授权人士)根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
45,000 万元(含 45,000 万元)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会(或董
事会授权人士)在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合本次发行可转换公司债券的
发行规模、募投项目实施进度安排以及公司未来的经营和财务状况等，本次发行
的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法
律法规及证券交易所的规定确定。
（七）担保事项
本次可转换公司债券采用股票质押担保的方式，公司的控股股东江苏新泉志
和投资有限公司作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担
保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约
金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照证券交易所等部门的有关规定，在可转换
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额
及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构(主承销商)协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该
20 个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前
1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授
权人士)根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，但法律、行政法规、部
门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。具有配售资格的
公司原股东行使优先配售权时，如法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等
规定要求需要取得有关审批或核准的，该等公司原股东应依法取得有关审批或核
准，否则不得行使优先配售权。公司向原股股东优先配售的具体数量和比例提请
股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时具体情况确定，并在本次可
转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海
证券交易所交易系统网上发行或网上发行、网下对机构投资者发售相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会(或董事会授权
人士)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
应召集债券持有人会议：
a. 公司拟变更募集说明书的约定；
b. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
c. 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
d. 保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化；
e. 发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
f. 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含 45,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 常州生产制造基地扩建项目 26,910.86 24,130.00
2 长沙生产制造基地建设项目 23,120.59 20,870.00
合计 50,031.45 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十九）募集资金管理与存放
公司已制订了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，
本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账
户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为 12 个月，自本次发行可转换公司
债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 593,044,650.38 138,327,319.28 100,121,711.33 35,815,354.17
应收票据 210,368,841.77 142,753,832.37 96,219,731.47 140,112,059.10
应收账款 623,898,157.55 460,456,615.92 228,468,298.02 248,891,296.37
预付款项 74,889,105.18 72,916,464.95 35,449,689.54 8,391,921.36
其他应收款 1,185,972.21 2,429,324.55 1,654,215.85 277,494.84
存货 519,221,469.22 566,060,250.31 325,197,643.71 306,091,380.74
其他流动资产 2,018,096.02 9,428,911.57 1,886,130.68 56,710.48
流动资产合计 2,024,626,292.33 1,392,372,718.95 788,997,420.60 739,636,217.06
非流动资产：
可供出售金融资产 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产 425,325,397.79 401,321,573.58 371,982,902.55 315,086,541.04
在建工程 30,793,601.33 35,670,696.17 2,037,587.91 28,302,235.09
无形资产 94,053,257.63 94,750,891.19 66,466,772.40 67,604,141.40
长期待摊费用 2,502,703.59 2,370,348.52 1,290,460.98 1,471,500.04
递延所得税资产 10,329,597.48 11,876,604.72 6,386,417.79 5,341,364.63
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
其他非流动资产 66,398,892.54 50,362,911.73 43,348,382.79 8,492,051.29
非流动资产合计 639,403,450.36 606,353,025.91 501,512,524.42 436,297,833.49
资产总计 2,664,029,742.69 1,998,725,744.86 1,290,509,945.02 1,175,934,050.55
流动负债：
短期借款 297,000,000.00 304,997,160.92 276,600,000.00 223,000,000.00
应付票据 192,239,510.61 147,835,662.60 111,696,329.55 118,977,697.43
应付账款 907,302,358.57 855,715,283.73 347,330,278.39 347,456,501.48
预收款项 25,761,029.40 17,029,000.52 30,718,970.96 18,252,593.60
应付职工薪酬 237,686.68 880,330.31 2,085,311.13 1,159,255.54
应交税费 42,200,629.16 18,912,979.95 21,590,919.24 11,868,033.57
应付利息 330,841.67 393,095.80 537,047.91 844,066.14
其他应付款 4,577,059.71 139,252.05 1,123,751.80 535,259.97
一年内到期的非流动
- - - 1,035,056.81
负债
流动负债合计 1,469,649,115.80 1,345,902,765.88 791,682,608.98 723,128,464.54
非流动负债：
长期借款 9,163,757.05 10,400,000.00 - -
专项应付款 37,270,000.00 37,270,000.00 - -
递延收益 10,713,155.75 11,065,286.99 12,435,057.63 13,004,828.27
非流动负债合计 57,146,912.80 58,735,286.99 12,435,057.63 13,004,828.27
负债合计 1,526,796,028.60 1,404,638,052.87 804,117,666.61 736,133,292.81
所有者权益：
股本 159,400,000.00 119,550,000.00 119,550,000.00 119,550,000.00
资本公积 671,623,401.22 211,806,401.22 211,806,401.22 211,806,401.22
盈余公积 20,578,026.45 20,578,026.45 11,556,957.38 9,844,541.65
未分配利润 285,632,286.42 242,153,264.32 143,478,919.81 98,599,814.87
归属于母公司所有者权
1,137,233,714.09 594,087,691.99 486,392,278.41 439,800,757.74
益合计
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 1,137,233,714.09 594,087,691.99 486,392,278.41 439,800,757.74
负债和所有者权益总计 2,664,029,742.69 1,998,725,744.86 1,290,509,945.02 1,175,934,050.55
（2）合并利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 820,417,336.96 1,710,841,686.24 902,110,420.12 789,166,684.73
其中：营业收入 820,417,336.96 1,710,841,686.24 902,110,420.12 789,166,684.73
二、营业总成本 751,932,793.53 1,572,756,235.69 831,595,572.97 731,725,817.75
其中：营业成本 643,174,735.03 1,290,777,644.02 671,919,041.48 573,332,260.28
营业税金及附加 5,618,053.69 8,171,744.62 2,756,669.48 2,947,156.56
销售费用 42,797,823.38 107,512,561.09 53,258,347.70 58,526,238.50
管理费用 48,924,883.56 139,376,595.21 88,838,874.55 77,746,574.42
财务费用 3,531,027.94 13,820,486.53 15,750,502.60 17,938,586.93
资产减值损失 7,886,269.93 13,097,204.22 -927,862.84 1,235,001.06
三、营业利润（亏损以“-”
68,484,543.43 138,085,450.55 70,514,847.15 57,440,866.98
号填列）
加：营业外收入 421,808.42 4,609,507.79 3,955,802.98 3,333,782.72
其中：非流动资产处
- 468,086.90 200,741.39 76,733.19
置利得
减：营业外支出 10,000.01 13,205,891.13 10,577,359.15 3,202,714.12
其中：非流动资产处
- 331,525.04 129,905.01 673,197.40
置损失
四、利润总额（亏损总额以
68,896,351.84 129,489,067.21 63,893,290.98 57,571,935.58
“-”号填列）
减：所得税费用 13,462,329.74 15,816,153.63 11,324,270.31 10,084,681.83
五、净利润（净亏损以“-”
55,434,022.10 113,672,913.58 52,569,020.67 47,487,253.75
号填列）
- 27 -
2017 年第一次临时股东大会会议材料
归属于母公司所有者的
55,434,022.10 113,672,913.58 52,569,020.67 47,487,253.75
净利润
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益的税后净
- - - -
额
七、综合收益总额 55,434,022.10 113,672,913.58 52,569,020.67 47,487,253.75
归属于母公司所有者的
55,434,022.10 113,672,913.58 52,569,020.67 47,487,253.75
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- - - -
收益总额
（3）合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
363,007,462.32 926,108,277.32 615,736,936.76 378,511,170.04
现金
收到的税费返还 - 725,750.15 - -
收到其他与经营活动有关的
6,552,750.33 5,989,752.67 4,319,741.12 2,835,799.60
现金
经营活动现金流入小计 369,560,212.65 932,823,780.14 620,056,677.88 381,346,969.64
购买商品、接受劳务支付的
268,826,744.03 589,924,871.24 364,641,581.54 152,889,792.85
现金
支付给职工以及为职工支付
56,336,602.32 121,328,331.46 82,856,130.83 75,583,915.97
的现金
支付的各项税费 31,799,167.60 74,481,461.87 44,593,458.60 45,812,232.95
支付其他与经营活动有关的
20,074,247.40 38,189,092.16 44,048,930.46 49,091,682.26
现金
经营活动现金流出小计 377,036,761.35 823,923,756.73 536,140,101.43 323,377,624.03
- 28 -
2017 年第一次临时股东大会会议材料
经营活动产生的现金流量净额 -7,476,548.70 108,900,023.41 83,916,576.45 57,969,345.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和
- 839,817.09 179,855.56 714,889.66
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- 37,270,000.00 800,000.00 -
现金
投资活动现金流入小计 - 38,109,817.09 979,855.56 714,889.66
购建固定资产、无形资产和
15,864,957.65 141,541,683.22 97,660,203.05 10,868,246.38
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - -
支付其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流出小计 15,864,957.65 141,541,683.22 97,660,203.05 10,868,246.38
投资活动产生的现金流量净额 -15,864,957.65 -103,431,866.13 -96,680,347.49 -10,153,356.72
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 513,298,500.00 - - -
取得借款收到的现金 75,000,000.00 362,911,945.17 378,600,000.00 292,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- - - -
现金
筹资活动现金流入小计 588,298,500.00 362,911,945.17 378,600,000.00 292,500,000.00
偿还债务支付的现金 76,405,450.59 323,313,032.50 326,035,056.81 306,041,622.93
分配股利、利润或偿付利息
13,625,105.03 17,609,881.29 8,474,478.10 17,721,319.91
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
13,611,575.00 - - -
现金
筹资活动现金流出小计 103,642,130.62 340,922,913.79 334,509,534.91 323,762,942.84
筹资活动产生的现金流量净额 484,656,369.38 21,989,031.38 44,090,465.09 -31,262,942.84
- 29 -
2017 年第一次临时股东大会会议材料
四、汇率变动对现金及现金等价
- - 0.18 -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 461,314,863.03 27,457,188.66 31,326,694.23 16,553,046.05
加：期初现金及现金等价物
83,562,970.44 56,105,781.78 24,779,087.55 8,226,041.50
余额
六、期末现金及现金等价物余额 544,877,833.47 83,562,970.44 56,105,781.78 24,779,087.55
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
项 目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 573,084,187.35 122,688,926.34 76,708,906.51 30,443,588.38
应收票据 200,975,759.27 136,203,832.37 95,719,731.47 136,107,339.42
应收账款 605,480,949.53 435,033,174.66 159,596,646.45 182,049,372.31
预付款项 65,387,083.32 54,403,548.53 37,093,133.50 15,236,728.95
其他应收款 140,186,178.96 195,398,715.76 159,567,518.06 140,782,176.12
存货 397,805,866.22 415,597,442.66 228,595,434.83 212,228,339.87
其他流动资产 578,647.01 6,756,967.11 235,400.49 50,854.70
流动资产合计 1,983,498,671.66 1,366,082,607.43 757,516,771.31 716,898,399.75
非流动资产：
长期股权投资 134,247,957.93 134,247,957.93 114,247,957.93 114,247,957.93
固定资产 160,834,447.59 154,212,817.39 121,228,724.16 116,184,205.64
在建工程 22,723,822.64 24,793,775.88 1,058,613.54 2,199,740.21
无形资产 45,266,735.59 45,648,145.12 16,242,705.69 16,226,674.33
长期待摊费用 1,162,746.90 906,660.98 310,500.00 595,500.00
递延所得税资产 4,919,057.38 4,919,057.38 2,824,742.54 3,078,919.02
其他非流动资产 56,842,027.14 32,271,385.30 42,172,707.12 4,946,051.29
非流动资产合计 425,996,795.17 396,999,799.98 298,085,950.98 257,479,048.42
- 30 -
2017 年第一次临时股东大会会议材料
资产总计 2,409,495,466.83 1,763,082,407.41 1,055,602,722.29 974,377,448.17
流动负债：
短期借款 250,000,000.00 257,997,160.92 215,000,000.00 160,000,000.00
应付票据 188,506,468.84 139,985,662.60 101,897,164.69 118,977,697.43
应付账款 701,479,655.69 491,918,354.00 119,127,196.67 146,110,523.45
预收款项 15,562,570.25 11,514,827.47 20,999,171.17 6,388,468.55
应付职工薪酬 1,874.96 649,180.41 1,879,267.33 941,273.28
应交税费 27,955,788.78 9,263,218.84 3,368,578.63 5,461,067.84
应付利息 286,979.17 311,870.83 277,986.11 464,817.35
其他应付款 130,728,983.32 287,952,936.04 149,922,868.48 103,705,284.80
流动负债合计 1,314,522,321.01 1,199,593,211.11 612,472,233.08 542,049,132.70
非流动负债：
专项应付款 37,270,000.00 37,270,000.00 - -
递延收益 8,041,749.43 8,337,558.91 9,482,042.51 9,826,526.11
非流动负债合计 45,311,749.43 45,607,558.91 9,482,042.51 9,826,526.11
负债合计 1,359,834,070.44 1,245,200,770.02 621,954,275.59 551,875,658.81
所有者权益：
股本 159,400,000.00 119,550,000.00 119,550,000.00 119,550,000.00
资本公积 665,871,359.15 206,054,359.15 206,054,359.15 206,054,359.15
盈余公积 20,578,026.45 20,578,026.45 11,556,957.38 9,844,541.65
未分配利润 203,812,010.79 171,699,251.79 96,487,130.17 87,052,888.56
所有者权益合计 1,049,661,396.39 517,881,637.39 433,648,446.70 422,501,789.36
负债和所有者权益总计 2,409,495,466.83 1,763,082,407.41 1,055,602,722.29 974,377,448.17
（2）母公司利润表
单位：元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 723,239,365.38 1,482,855,731.96 638,370,067.48 582,554,702.68
减：营业成本 597,968,694.69 1,181,787,911.26 511,341,576.80 433,464,391.12
- 31 -
2017 年第一次临时股东大会会议材料
税金及附加 2,966,044.20 3,246,475.63 1,256,672.04 1,607,022.72
销售费用 26,206,593.80 68,928,877.73 36,638,735.70 46,176,316.61
管理费用 34,303,577.53 90,079,890.88 51,339,229.37 51,342,278.43
财务费用 2,854,793.99 11,094,446.00 11,672,250.69 12,768,263.38
资产减值损失 7,261,855.10 15,106,582.53 -1,350,026.25 1,234,905.35
二、营业利润（亏损以“-”填列） 51,677,806.07 112,611,547.93 27,471,629.13 35,961,525.07
加：营业外收入 364,416.61 2,284,919.29 1,962,002.97 1,851,335.43
其中：非流动资产处
- 433,081.68 200,741.39 65,678.65
置利得
减：营业外支出 10,000.01 13,147,110.65 10,556,305.24 2,962,823.73
其中：非流动资产处
- 281,352.41 123,329.85 165,679.17
置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
52,032,222.67 101,749,356.57 18,877,326.86 34,850,036.77
号填列）
减：所得税费用 7,964,463.67 11,538,665.88 1,753,169.52 4,467,212.33
四、净利润（净亏损以“-”号填
44,067,759.00 90,210,690.69 17,124,157.34 30,382,824.44
列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 44,067,759.00 90,210,690.69 17,124,157.34 30,382,824.44
（3）母公司现金流量表
单位：元
项 目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 325,167,834.10 860,923,346.81 547,988,178.45 267,911,314.85
收到的税费返还 - 615,287.23 - -
收到其他与经营活动有关的现金 4,043,353.50 2,795,135.74 1,556,163.02 708,423.62
经营活动现金流入小计 329,211,187.60 864,333,769.78 549,544,341.47 268,619,738.47
购买商品、接受劳务支付的现金 202,946,667.17 632,249,645.46 380,203,199.53 169,533,206.30
- 32 -
2017 年第一次临时股东大会会议材料
支付给职工以及为职工支付的现金 33,178,096.31 57,345,665.59 41,403,825.52 45,414,007.42
支付的各项税费 14,991,901.75 31,474,808.65 21,500,731.48 25,316,602.41
支付其他与经营活动有关的现金 15,997,584.25 22,312,705.20 28,800,732.09 35,767,890.58
经营活动现金流出小计 267,114,249.48 743,382,824.90 471,908,488.62 276,031,706.71
经营活动产生的现金流量净额 62,096,938.12 120,950,944.88 77,635,852.85 -7,411,968.24
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 770,817.09 179,855.56 4,799,072.30
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 13,000,000.00 37,270,000.00 800,000.00
投资活动现金流入小计 13,000,000.00 38,040,817.09 979,855.56 4,799,072.30
购建固定资产、无形资产和其他长
14,870,322.65 112,004,419.30 55,691,964.22 3,406,672.88
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 20,000,000.00 - 6,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 94,006,650.49 110,915,569.42 517,178,500.21
投资活动现金流出小计 14,870,322.65 226,011,069.79 166,607,533.64 527,085,173.09
投资活动产生的现金流量净额 -1,870,322.65 -187,970,252.70 -165,627,678.08 -522,286,100.79
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 513,298,500.00 - - -
取得借款收到的现金 60,000,000.00 294,011,945.17 295,000,000.00 219,500,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 69,715,232.32 59,970,882.46 534,620,699.04
筹资活动现金流入小计 573,298,500.00 363,727,177.49 354,970,882.46 754,120,699.04
偿还债务支付的现金 60,000,000.00 250,000,000.00 240,000,000.00 197,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
13,440,747.53 15,385,433.99 5,784,237.35 12,598,735.08
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 112,291,575.00
筹资活动现金流出小计 185,732,322.53 265,385,433.99 245,784,237.35 210,098,735.08
- 33 -
2017 年第一次临时股东大会会议材料
筹资活动产生的现金流量净额 387,566,177.47 98,341,743.50 109,186,645.11 544,021,963.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - 0.18 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 447,792,792.94 31,322,435.68 21,194,820.06 14,323,894.93
加：期初现金及现金等价物余额 71,924,577.50 40,602,141.82 19,407,321.76 5,083,426.83
六、期末现金及现金等价物余额 519,717,370.44 71,924,577.50 40,602,141.82 19,407,321.76
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
公司名称 注册地 注册资本（万元） 持股比例
江苏新泉模具有限公司 常州 2,000 100%
长春新泉志和汽车饰件有限公司 长春 1,000 100%
青岛新泉汽车饰件有限公司 青岛 1,000 100%
芜湖新泉汽车饰件系统有限公司 芜湖 2,000 100%
北京新泉志和汽车饰件系统有限公司 北京 4,000 100%
宁波新泉汽车饰件系统有限公司 宁波 2,000 100%
长沙新泉汽车饰件系统有限公司 长沙 2,000 100%
2、合并报表范围变化情况
2016 年 6 月，公司出资设立全资子公司长沙新泉汽车饰件系统有限公司，
自成立之日起纳入合并范围，除此之外，报告期内合并范围未发生其他变化。
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、报告期的净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的
规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
- 34 -
2017 年第一次临时股东大会会议材料
2017年1-3月 8.84% 0.46 0.46
归属于公司普通 2016年度 21.14% 0.95 0.95
股股东的净利润 2015年度 11.39% 0.44 0.44
2014年度 11.41% 0.40 0.40
扣除非经常性损 2017年1-3月 8.78% 0.46 0.46
益后归属于公司 2016年度 20.71% 0.92 0.92
普通股股东的净 2015年度 10.73% 0.41 0.41
利润 2014年度 10.92% 0.38 0.38
2、其他主要财务指标
2017 年 1-3 月 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/
指标
/2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动比率 1.38 1.03 1.00 1.02
速动比率 1.02 0.61 0.58 0.60
资产负债率（合并） 57.31% 70.28% 62.31% 62.6%
资产负债率（母公司） 56.44% 70.63% 58.92% 56.64%
利息保障倍数 20.82 10.40 5.09 4.26
应收账款周转率 1.43 4.70 3.58 3.07
存货周转率 1.19 2.90 2.13 2.01
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）
/财务费用中的利息支出
（5）应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值 + 应收账款上期期末
账面价值）
（6）存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值 + 存货上期期末账面价值）
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产：
货币资金 59,304.47 22.26% 13,832.73 6.92% 10,012.17 7.76% 3,581.54 3.05%
应收票据 21,036.88 7.90% 14,275.38 7.14% 9,621.97 7.46% 14,011.21 11.91%
应收账款 62,389.82 23.42% 46,045.66 23.04% 22,846.83 17.70% 24,889.13 21.17%
预付款项 7,488.91 2.81% 7,291.65 3.65% 3,544.97 2.75% 839.19 0.71%
其他应收款 118.60 0.04% 242.93 0.12% 165.42 0.13% 27.75 0.02%
存货 51,922.15 19.49% 56,606.03 28.32% 32,519.76 25.20% 30,609.14 26.03%
其他流动资产 201.81 0.08% 942.89 0.47% 188.61 0.15% 5.67 0.00%
流动资产合计 202,462.63 76.00% 139,237.27 69.66% 78,899.74 61.14% 73,963.62 62.90%
非流动资产：
可供出售金融资
1,000.00 0.38% 1,000.00 0.50% 1,000.00 0.77% 1,000.00 0.85%
产
固定资产 42,532.54 15.97% 40,132.16 20.08% 37,198.29 28.82% 31,508.65 26.79%
在建工程 3,079.36 1.16% 3,567.07 1.78% 203.76 0.16% 2,830.22 2.41%
无形资产 9,405.33 3.53% 9,475.09 4.74% 6,646.68 5.15% 6,760.41 5.75%
长期待摊费用 250.27 0.09% 237.03 0.12% 129.05 0.10% 147.15 0.13%
递延所得税资产 1,032.96 0.39% 1,187.66 0.59% 638.64 0.49% 534.14 0.45%
其他非流动资产 6,639.89 2.49% 5,036.29 2.52% 4,334.84 3.36% 849.21 0.72%
非流动资产合计 63,940.35 24.00% 60,635.30 30.34% 50,151.25 38.86% 43,629.78 37.10%
资产总计 266,402.97 100.00% 199,872.57 100.00% 129,050.99 100.00% 117,593.41 100.00%
报告期内公司资产总额保持稳定增长态势，2014 年末、2015 年末、2016 年
末和 2017 年一季度末分别为 117,593.41 万元、129,050.99 万元、199,872.57 万元
和 266,402.97 万元。2016 年末和 2017 年一季度末较上期增幅较大，主要是因为
2016 年以来公司主营业务收入快速增长，经营性流动资产（应收票据、应收账
款、存货等）规模随之不断增加；此外，公司于 2017 年 3 月完成首次公开发行，
实现净融资 49,966.70 万元。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
资产构成方面，公司整体资产结构保持了良好的流动性，报告期各期末流动
资产占比不断提高。流动资产中占比较大的项目为货币资金、应收票据、应收账
款和存货，报告期各期末合计占资产总额比例分别为 62.16%、58.12%、65.42%
和 73.07%；非流动资占比较大的项目为固定资产，报告期各期末占资产总额比
例分别为 26.79%、28.82%、20.08%和 15.97%。由于下游整车制造集团普遍采用
JIT 生产方式（即 Just In Time，又称作无库存生产方式），且对零部件供应商及
时供货能力要求较高，造成公司经营性流动资产占比较高；同时，公司所处的汽
车饰件行业属于典型的资本密集型行业，规模化生产对资本性投入要求较高。公
司的资产规模和结构与其生产经营特点相匹配。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债：
短期借款 29,700.00 19.45% 30,499.72 21.71% 27,660.00 34.40% 22,300.00 30.29%
应付票据 19,223.95 12.59% 14,783.57 10.52% 11,169.63 13.89% 11,897.77 16.16%
应付账款 90,730.24 59.43% 85,571.53 60.92% 34,733.03 43.19% 34,745.65 47.20%
预收款项 2,576.10 1.69% 1,702.90 1.21% 3,071.90 3.82% 1,825.26 2.48%
应付职工薪酬 23.77 0.02% 88.03 0.06% 208.53 0.26% 115.93 0.16%
应交税费 4,220.06 2.76% 1,891.30 1.35% 2,159.09 2.69% 1,186.80 1.61%
应付利息 33.08 0.02% 39.31 0.03% 53.70 0.07% 84.41 0.11%
其他应付款 457.71 0.30% 13.93 0.01% 112.38 0.14% 53.53 0.07%
一年内到期的非
- - - - - - 103.51 0.14%
流动负债
流动负债合计 146,964.91 96.26% 134,590.28 95.82% 79,168.26 98.45% 72,312.85 98.23%
非流动负债：
长期借款 916.38 0.60% 1,040.00 0.74% - - - -
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专项应付款 3,727.00 2.44% 3,727.00 2.65% - - - -
递延收益 1,071.32 0.70% 1,106.53 0.79% 1,243.51 1.55% 1,300.48 1.77%
非流动负债合计 5,714.69 3.74% 5,873.53 4.18% 1,243.51 1.55% 1,300.48 1.77%
负债合计 152,679.60 100.00% 140,463.81 100.00% 80,411.77 100.00% 73,613.33 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 73,613.33 万元、80,411.77 万元、
140,463.81 万元和 152,679.60 万元。公司负债结构以流动负债为主，报告期各期
末占比均超过负债总额的 95%，占比较高的项目为短期借款、应付票据和应付账
款。实现首次公开发行并上市之前，公司融资渠道较为单一，主要靠短期银行借
款满足流动资金需求；应付票据、应付账款系由向供应商正常采购形成。
3、现金流量分析
单位：万元
指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -747.65 10,890.00 8,391.66 5,796.93
投资活动产生的现金流量净额 -1,586.50 -10,343.19 -9,668.03 -1,015.34
筹资活动产生的现金流量净额 48,465.64 2,198.90 4,409.05 -3,126.29
现金及现金等价物净增加额 46,131.49 2,745.72 3,132.67 1,655.30
报告期前三年，公司经营活动产生的现金流量净额为正且较为稳定，2017
年一季度由于采购规模增加于当期支付部分到期承兑，使得经营活动现金流为
负。投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司报告期增加投资所致。筹资
活动产生的现金流量净额波动较大，报告期前三年主要由银行借款的取得、还款
造成，2017 年 3 月公司首次公开发行募集资金 49,966.70 万元。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
指标 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动比率 1.38 1.03 1.00 1.02
速动比率 1.02 0.61 0.58 0.60
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资产负债率（合并） 57.31% 70.28% 62.31% 62.60%
资产负债率（母公司） 56.44% 70.63% 58.92% 56.64%
指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
利息保障倍数 20.82 10.40 5.09 4.26
经营活动现金流量净额
-747.65 10,890.00 8,391.66 5,796.93
（万元）
报告期前三年，公司资产负债率较高且持续上升，流动比率、速动比率指标
则低于同行业平均水平。这主要是由于公司处于资金密集型行业，与客户前期同
步开发、模具开发等都需要占用大量资金，实现首发之前公司融资渠道有限，主
要依靠短期银行借款满足不断增长的资金需求。
公司的负债结构中，应付账款和应付票据占比较高，该类负债由公司通过日
常经营现金流即可进行周转，因此偿债风险较低。实现首次公开发行之后，净资
产的增加使得公司偿债能力指标得以优化，资产负债率下降明显，流动比率、速
动比率有所提升，偿债能力进一步得到优化。
5、营运能力分析
报告期公司主要营运能力指标如下：
指标 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 1.43 4.7 3.58 3.07
存货周转率 1.19 2.9 2.13 2.01
报告期各期，公司资产的整体运营效率较为稳定。公司应收账款周转率略
低于行业平均水平，但与公司给予客户的信用期情况一致，回款情况良好。公
司存货周转率相对较低，主要是由于模具成本回收周期较长，剔除模具影响的
存货周转率与行业平均水平基本一致。
6、盈利能力分析
报告期公司利润表主要项目如下：
单位：万元
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项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 82,041.73 171,084.17 90,211.04 78,916.67
营业收入 82,041.73 171,084.17 90,211.04 78,916.67
营业总成本 75,193.28 157,275.62 83,159.56 73,172.58
营业成本 64,317.47 129,077.76 67,191.90 57,333.23
营业税金及附加 561.81 817.17 275.67 294.72
销售费用 4,279.78 10,751.26 5,325.83 5,852.62
管理费用 4,892.49 13,937.66 8,883.89 7,774.66
财务费用 353.10 1,382.05 1,575.05 1,793.86
资产减值损失 788.63 1,309.72 -92.79 123.50
营业利润 6,848.45 13,808.55 7,051.48 5,744.09
加：营业外收入 42.18 460.95 395.58 333.38
其中：非流动资产处置利
- 46.81 20.07 7.67
得
减：营业外支出 1.00 1,320.59 1,057.74 320.27
其中：非流动资产处置净
- 33.15 12.99 67.32
损失
利润总额 6,889.64 12,948.91 6,389.33 5,757.19
减：所得税 1,346.23 1,581.62 1,132.43 1,008.47
净利润 5,543.40 11,367.29 5,256.90 4,748.73
报告期各期，得益于公司全产品、全领域的发展战略，以及对新产品、新项
目的不断开拓，公司分别实现营业收入 78,916.67 万元、90,211.04 万元、171,084.17
万元和 82,041.73 万元，收入规模迅速增长；实现的归属于母公司股东净利润分
别为 4,748.73 万元、5,256.90 万元、11,367.29 万元和 5,543.40 万元，盈利能力稳
步提升。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司一直从事汽车饰件研发、生产和销售业务，系汽车饰件整体解决方案提
供商。公司以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
应的服务，形成了集仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总
成、流水槽盖板总成和保险杠总成等在内的产品体系，并实现了产品在商用车及
乘用车的全应用领域覆盖。
未来公司将立足现有汽车饰件市场，不断研发商用车新技术、新工艺，进一
步提升商用车饰件产品的市场占有率；公司将紧跟国际新技术、新工艺的研发步
伐，引进先进的技术和设备，加大研发投入力度，提升装备水平，充分发挥自身
的研发优势，力争两到三年内在乘用车饰件产品市场成为合资品牌汽车制造商的
核心供应商。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含 45,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 常州生产制造基地扩建项目 26,910.86 24,130.00
2 长沙生产制造基地建设项目 23,120.59 20,870.00
合计 50,031.45 45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下：
1、基本原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件
的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
（2）优先采用现金分红的原则；
（3）按法定顺序分配的原则；
（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（5）同股同权、同股同利的原则。
2、分配形式：公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。
公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。
采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规
模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司
无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资
金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式
分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 10%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、分配的时间间隔：公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司
的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。
5、分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董
事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。
公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金
分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立
发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发
布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资
者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。
6、分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于
当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股
东的净利润的 10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配
完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。
7、公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会
提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专
项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项
研究论证。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。
8、会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，
并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配
政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。
股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2014 年年度利润分配情况
2015 年 3 月 18 日，公司召开了 2014 年年度股东大会并作出决议，同意对
公司 2014 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 597.75 万元（含
税）。
（2）2015 年年度利润分配情况
2016 年 2 月 26 日，公司召开了 2015 年年度股东大会并作出决议，同意对
公司 2015 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 597.75 万元（含
税）。
（3）2016 年年度利润分配情况
2017 年 2 月 8 日，公司召开了 2016 年年度股东大会并作出决议，同意对公
司 2016 年年度实现的税后净利润向股东进行分配，现金分红 1,195.50 万元（含
税）。
2、最近三年现金股利分配情况
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
合并报表中归属于上市公司股东的
11,367.29 5,256.90 4,748.73
净利润
现金分红（含税） 1,195.50 597.75 597.75
当年现金分红占归属于上市公司股
10.52% 11.37% 12.59%
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 2,391.00
最近三年年均可分配利润 7,124.31
最近三年累计现金分配利润占年均
33.56%
可分配利润的比例
2014-2016 年以现金方式累计分配的利润为 2,391.00 万元，占该三年实现的
年均可分配利润的 33.56%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》
的相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的
同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
议案四
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容公司已于 2017 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》,参见附件二。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
附件二:
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，江苏新泉汽车饰件股份有限公
司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集
资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 4.50 亿元，募集资金扣除发行费用
后，将全部投资于公司常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项
目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 常州生产制造基地扩建项目 26,910.86 24,130.00
2 长沙生产制造基地建设项目 23,120.59 20,870.00
合计 50,031.45 45,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金项目背景和必要性
（一）提升公司生产能力，满足下游市场的需求
随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展，近年
来公司订单大幅增长，营业收入提升迅速，产能不足已成为了制约公司进一步发
展的主要瓶颈之一。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
2016 年公司营业收入达到 17.11 亿元，较 2015 年同比增长达 89.65%。2017
年第一季度公司营业收入达到 8.20 亿元，较 2016 年同期增长达 242.55%。目前
公司门主要产品的产能利用率基本处于满负荷运转状态，报告期内公司产品产能
的具体情况如下表所示：
产能利用率
产品分类
2016 年 2015 年 2014 年
大型产品 81.83% 72.61% 74.30%
中型产品 112.19% 104.75% 89.97%
其它产品 65.32% 47.61% 92.69%
注：大型产品主要包括：仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等；中型
产品主要包括：门内护板总成、立柱护板总成等；其它产品主要包括：流水槽盖板总成等。
综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有
的生产能力已经不足以支撑主营业务的长远发展需求。因此，公司急需扩大、新
建生产制造基地，提升产品生产制造能力，以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，
满足下游市场日益扩大的配套需求。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设
项目将通过引进先进的搪塑机、激光弱化设备、注塑机、喷涂线体等生产设备，
进一步提升公司批量化制造的水平，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，从
而实现公司业务的持续、稳定发展。
（二）把握乘用车市场快速发展机遇，完善公司生产基地布局
近年来，受益于经济的快速增长及居民可支配收入的持续提高，我国乘用车
市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据，我国乘用车销量由 2009 年的 1,033
万辆增长至 2016 年的 2,438 万辆，复合年增长率达到 13.05%。未来随着城镇化
进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内、
尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升，进
而带动我国乘用车产量水涨船高。
目前，公司已形成较为完善的生产基地布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
北京、青岛、鄂尔多斯、长春等 8 个城市设立了生产制造基地，初步形成了覆盖
全国主要汽车产业集群的汽车饰件供给能力。然而在华中地区，由于长沙生产制
造基地尚在建设中，公司目前主要以外协生产的方式为客户供应饰件产品，不利
于公司产品质量的管控，并在一定程度上限制了公司产品的供应能力。未来在乘
用车市场快速发展的背景下，公司需把握市场机遇，加快完善生产基地布局，进
一步提升产品供应能力。
本次募投项目计划在长沙建设生产基地，并扩建常州生产基地，一方面，把
握乘用车市场快速发展的机遇，加快完善公司的生产基地布局，进一步提升公司
产品的供应能力，增加公司的营业收入；另一方面，降低外协生产成本，强化产
品质量的管控，增强公司的市场竞争实力及盈利能力。
（三）实现就近配套生产，满足整车厂生产需求
随着汽车行业的蓬勃发展，我国汽车及零部件已形成东北、京津、长三角、
珠三角、华中和西南六大产业集群，有效地降低了集群内企业的运输成本，加强
了上下游企业间的沟通合作，产生较强的产业集群效应。
目前，常州生产制造基地主要为吉利汽车、上汽集团、上海大众等长三角汽
车产业集群整车厂客户提供汽车饰件配套服务。2015 年以来，由于吉利汽车、
上汽集团等客户乘用车的销量大增，常州生产制造基地的订单旺盛，其产能已无
法满足该地区汽车产业集群对于饰件产品的配套需求，并需在异地生产制造基地
安排生产，增加了生产及供应的运输成本。此外，目前公司正与吉利汽车、上汽
集团等客户进行多款新车型的联合开发，未来订单仍将不断增加。因此，公司需
对常州生产制造基地进行升级、扩建，提升对于长三角地区汽车产业集群客户的
就近配套能力。
与此同时，公司在长沙地区的生产制造基地尚在建设中，其对于目前广汽菲
亚特的汽车饰件配套服务主要通过外协方式完成。随着广汽菲亚特等华中地区整
车厂客户对于公司各类产品需求不断增加，公司需加快长沙生产制造基地的建
设，满足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求，强化与客户的
合作黏性。此外，公司未来需要以长沙生产制造基地和现有客户合作为基础，深
入挖掘现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域内其它整车厂客户，提
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
升公司对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进
行升级、扩建，长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设本地化的生产制造基地。
这一方面，将提升公司对于长三角、华中地区整车厂客户的就近配套能力，从而
为旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公
司产品盈利能力的提升；另一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区
内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发
展奠定基础。
（四）优化公司产品结构，强化整体盈利能力
经过十余年的发展，公司已拥有较为完善的汽车内、外饰件总成产品系列，
并实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。在乘用车领域，目前公司产品
主要包括仪表板、门内护板和立柱护板等内饰件总成产品，以及保险杠、流水槽
盖板等外饰件总成产品。报告期内，公司乘用车内、外饰件产品毛利率的具体情
况如下表所示：
产品类型 2016 年 2015 年 2014 年
仪表板总成 31.41% 22.61% 18.56%
内饰件 门内护板总成 11.83% 15.70% 20.39%
立柱护板总成 27.87% 25.21% 27.43%
保险杠总成 52.86% 52.02% 43.65%
外饰件
流水槽盖板总成 34.32% 19.08% 25.18%
从公司近几年产品结构来看，乘用车内饰件产品的主营业务收入占比较高，
外饰件产品的占比较低。公司产品主要集中于乘用车内饰件产品，乘用车外饰件
产品无论从产品种类及规模等方面均有较大提升空间。一方面，乘用车外饰件产
品毛利率较高，其产品生产规模的提高有利于增强公司的盈利能力；另一方面，
外饰件产品生产种类的拓展有利于进一步优化公司产品结构，符合公司“全产品
系列、全应用领域”的发展战略。
本次募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将建设生产制造基地，引进
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
先进的生产线，提升乘用车内、外饰件产品的供应能力，并进一步优化公司产品
结构，提高保险杠总成等毛利率较高的外饰件产品比例，强化公司的整体盈利能
力。同时，通过多元产品的供应，增强公司的整体竞争实力，有利于公司更加充
分地拓展下游市场，进而提升公司产品的市场占有率及盈利能力。
三、本次募集资金项目的可行性
（一）优质的客户资源，是本次募集资金项目实施的根本前提
凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局，公
司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群，积极拓展国内市场，
积累了一批优质的知名客户，并连续十届（2007-2016 年）被评定为全国百家优
秀汽车零部件供应商。在乘用车领域，目前公司已与奇瑞汽车、吉利汽车、郑州
日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车企
业均形成长期稳定的合作关系。
目前常州生产制造基地已与吉利汽车、上汽集团、上海大众等整车厂客户形
成长期稳定的合作关系，完成了上述客户多款乘用车车型饰件产品的配套；同时
积极与上汽集团、吉利汽车等整车厂客户开展模具开发的合作。近年来随着乘用
车的快速发展，上述客户的汽车产量不断增加，未来仍将陆续推出新车型，因此
现有汽车产量的不断增加及新增车型的配套需求为常州生产制造基地扩建项目
的产能消化提供了良好保障。
目前公司已在长沙地区建立子公司，并通过外协生产的方式对广汽菲亚特进
行乘用车饰件产品的配套，为长沙生产制造基地的建设奠定了良好基础。在长株
潭汽车产业集群地区，随着吉利汽车、广汽集团、比亚迪等整车厂生产基地的陆
续建设，该汽车产业集群的发展潜力巨大，汽车产量将进一步提升。未来公司将
以本地化生产制造基地和现有客户合作为基础，以保险杠等产品为突破口，进一
步扩大与广汽菲亚特的合作领域；同时积极开展吉利汽车、广汽集团等与公司具
有合作基础的整车厂在该区域生产基地的供应商认证，以获取更多订单，从而为
长沙生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。
综上所述，公司在长三角和华中地区优质的客户资源、技术合作及产品配套
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
基础，能够为公司乘用车饰件产品带来稳定的需求，为募集资金投资的常州生产
制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障，是本次
募集资金投资项目实施的根本前提。
（二）丰富的工厂建设及运营经验，是本次募集资金投资项目实施的有力
保障
历经十余年的发展，公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验，并具
备行业领先的生产设备和生产工艺，为本次募集资金投资的生产制造基地扩建、
建设项目的实施奠定了良好基础，是本项目实施的有力保障。
在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础，
结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多
斯、长春等 8 个城市设立了生产制造基地，形成了较为完善的生产基地布局，以
满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产制造基
地的丰富经验为本项目的顺利实施，奠定了良好的经验基础。
在生产制造方面，公司通过围绕主要整车厂客户就近生产的方式，按照具体
订单进行生产排期，满足客户 JIT（Just In Time）生产需求，并降低产品交货风
险和运输成本。同时，公司具备行业领先的生产设备和生产工艺，包括国际先进
水平的激光弱化系统、注塑机、双色注塑机、发泡机和振动摩擦焊接设备等生产
设备，及搪塑、阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切
割、火焰处理等先进工艺，为项目产品质量的高品质和稳定性提供保障。
综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技
术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的常州生产制造基
地扩建项目、长沙生产制造基地建设项目的产品生产提供有力保障。
（三）强大的设计和检测实力，是本次募集资金项目实施的技术支持
公司作为高新技术企业，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发
的方式，确立了在行业内领先的技术地位。截至目前，公司累计拥有专利 24 项，
其中发明专利 2 项、实用新型专利 22 项；并在同步开发、模具开发及制造、检
测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
在同步开发方面，公司始终以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个
环节。目前，公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力，仅需要汽车制造商提
供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目
前，公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过 120
款。
在模具开发方面，公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、
薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开
发对产品工艺进行合理性分析，避免反复设计，提高产品开发效率。在模具制造
方面，公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开
发周期，并确保模具的先进性和合理性。
在检测试验方面，公司自成立以来一直注重产品质量，对原材料及产成品均
进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要
求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会实验室
认可证书，实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试验系统，
多项试验能力处于较为先进的水平。
综上所述，公司强大的设计和检测实力，有利于提高产品的开发效率和生产
效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金
投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了有
力的技术支持。
（四）高效的管理体系，是本次募集资金项目实施的必要保障
公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、
布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运
作，提升公司管理效率。
在企业管理方面，针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商
管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制
程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺
等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成
本、环保安全的多样化需求。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
在 质量 管理 方 面， 目 前公司 已 通过 ISO14001 ： 2004 环境管 理 体系、
ISO/TS16949 质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安
全生产标准化三级企业证书。
高效的管理体系，促使公司形成快速响应客户需求的优势。与其他汽车饰件
供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级
需求，有针对性地组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短时间内
满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。
综上所述，高效的管理体系为公司产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方
面提供了良好的制度及管理基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为募集资金
投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了必
要的制度和体系保障。
四、本次募集资金项目情况
（一）常州生产制造基地扩建项目
1、项目基本情况
本项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建，通过引进国内外先进的生产
设备，建设自动化的生产线，升级现有工艺流程和扩大产能规模，促使公司产能
进一步扩大，产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升。
本项目的实施将以公司丰富的客户资源、就近的地域优势、强大的同步设计
开发能力及成熟的经营管理手段为依托，进一步开拓长三角地区汽车产业集群配
套产品市场，提高区域客户配套服务水平，提升公司产品在长三角地区的市场占
有率，增加公司整体营业收入；同时，通过产品的就近配套，降低产品运输和交
货成本，降低公司经营风险，提高公司整体盈利水平。
2、项目的市场前景
经过 60 余年的发展，我国汽车及其零部件已形成东北、京津、长三角、珠
三角、华中和西南六大产业集群。其中，长三角地区（江浙沪）由于经济较为发
达，汽车消费能力强，汽车专业人才集聚，区域内企业资金投入较多，区域优势
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
显著等原因，已成为我国汽车产业发展规模最大的地区，具有产业集群发展程度
较高，生产体系较为成熟，产业综合实力强、关联度高、辐射范围大等特征。长
三角地区整车厂企业主要包括：上汽集团、上海大众、上汽通用、吉利汽车等。
凭借较好的整车和零部件制造业基础，近年来长三角地区汽车产业持续稳定
发展。根据东方财富 Choice 数据，2011 年我国长三角地区汽车产量为 302.58 万
辆，随着乘用车市场的快速发展，2015 年该地区汽车产量增长至 399.90 万辆，
复合年增长率达 7.22%，呈较快增长态势。
2011-2015 年我国长三角地区汽车产量
单位：万辆
数据来源：东方财富 Choice 数据
未来随着“中国制造 2025”的实施，我国汽车产业转型升级持续推进，长
三角地区汽车产业将进一步发展，集群规模持续扩大，配套产业支撑能力不断强
化，汽车产量增长幅度虽有所放缓，但产量仍将保持较高水平。一方面，随着居
民可支配收入的持续积累，乘用车市作为居民日常交通出行的重要工具，其市场
需求仍将保持较高水平；另一方面，随着节能环保成为大势所趋，各大汽车集团
纷纷推出新能源汽车车型，如上汽集团“十三五”规划提出未来五年将投放 30
款以上新能源车型，整体规模目标突破 60 万辆。
2016 年 9 月，江苏省经济和信息化委员会发布的《江苏省“十三五”汽车
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
产业发展规划》提出：至 2020 年，汽车整车年产量超过 260 万辆，其中乘用车
235 万辆；新能源汽车占汽车总产量的 10%以上。根据东方财富 Choice 数据，
2015 年江苏省汽车产量为 115.80 万辆；可见“十三五”期间，江苏省汽车产量
的复合年增长率将达 18%，呈较快增长态势。
3、项目的投资概算及实施主体
项目投资预算总额为 26,910.86 万元，包含土地投资 1,708.00 万元，建设投
资 9,620.00 万元、设备投资 12,850.00 万元及铺底流动资金 2,732.86 元，拟使用
募集资金投入 24,130.00 万元。项目实施主体为江苏新泉汽车饰件股份有限公司。
4、项目的经济效益评价
本项目建设期 2 年，达产期 3 年。项目投资回收期为 7.91 年（所得税后，
含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.65%。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理中。
（二）长沙生产制造基地建设项目
1、项目基本情况
本项目将在长沙建设生产制造基地，通过国内外先进生产设备的引进，建设
自动化的汽车内、外饰件产品生产线，实现对于华中地区整车厂客户就近配套的
同时，提高保险杠等外饰件产品比例，进一步优化公司的产品结构。
本项目的实施，一方面将加快完善公司生产制造基地布局，实现对于华中地
区客户的就近配套，降低外协生产成本，加强产品质量管理，强化与客户的合作
黏性，并优化公司产品结构，提升公司的整体盈利能力；另一方面，有利于公司
以本地化的生产制造基地和现有客户的合作为基础，进一步开拓华中地区的整车
厂客户，提高公司产品的市场占有率。
2、项目的市场前景
本项目所生产的汽车内外饰件产品主要就近配套湖南、湖北、河南等华中地
区整车厂客户。该地区虽处于中部地区，但人力资源丰富，工业基础雄厚，汽车
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
产业发展历史悠久，特别是随着东风汽车的内迁，该地区汽车产业集群进一步发
展，全系列汽车生产格局也初步形成。华中地区主要汽车生产企业包括东风汽车
集团及旗下众多合资企业、江南汽车、湖南长丰集团、郑州日产等。
近年来，随着区域内汽车生产企业的不断发展以及上汽集团、广汽集团、吉
利汽车、比亚迪等汽车生产企业陆续在华中地区建设生产基地，该地区汽车产量
快速增长。根据东方财富 Choice 数据，我国华中地区汽车产量由 2011 年的 184.67
万辆增长至 2015 年的 265.53 万辆，复合年增长率达 9.50%，呈快速增长态势。
2011-2015 年华中地区汽车产量
单位：万辆
数据来源：东方财富 Choice 数据
未来随着城镇化进程的不断推进以及国内品牌汽车的持续发展，华中地区、
尤其是湖南省长株潭地区，汽车产业集群的发展潜力巨大。2016 年 12 月，湖南
省经济和信息化委员会发布的《湖南省汽车产业“十三五”发展规划》提出：到
2020 年，湖南省汽车形成 250 万辆整车生产能力，其中传统动力汽车 200 万辆，
新能源汽车产能 50 万辆；进一步完善配套产业链，省产整车本地配套率达到 50%
以上。
3、项目的投资概算及实施主体
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
项目投资预算总额为 23,120.59 万元，包含土地投资 1,100.00 万元，建设投
资 3,220.00 万元、设备投资 16,550.00 万元及铺底流动资金 2,250.59 万元，拟募
集资金投入 20,870.00 万元。项目实施主体为长沙新泉汽车饰件系统有限公司。
4、项目的经济效益评价
本项目建设期 2 年，达产期 3 年。项目投资回收期为 7.71 年（所得税后，
含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.63%。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行可转债前后，发行人的主营业务未发生改变。
本次发行可转债募集资金使用项目为常州生产制造基地扩建项目和长沙生
产制造基地建设项目。项目建成投产后，将加强与吉利汽车、上汽集团、上海大
众、广汽菲亚特等长三角及华中地区大型客户的合作关系，有效扩大公司汽车内
外饰件总成产品的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利
能力将得到不断增强。同时本次募投项目实施后，公司产品及生产布局进一步完
善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓长三角及华中地区市场打下坚
实基础。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅
提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股
后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
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六、本次公开发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，
本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发
展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2017 年 3 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容公司已于 2017 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2017 年 3 月 31 日止的前次募集资
金使用情况报告》、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》。参见附件三。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
附件三:
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
截至 2017 年 3 月 31 日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
监发行字[2007]500 号）的规定，江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)将截至 2017 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如
下:
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017 年 2 月 24 日证监许可[2017]267 号文核准，
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 3
月 7 日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向
社会公众发行人民币普通股 3,985 万股，每股发行价格为 14.01 元，共募集资金
总额人民币 558,298,500.00 元，扣除相关的发行费用人民币元 58,631,500.00 后，
实际募集资金净额为人民币 499,667,000.00 元，已于 2017 年 3 月 13 日全部到位，
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2017]第 ZA10395 号”
验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2017 年 3 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
存
初始
初始存放金 储
银行名称 账号 存放 截止日余额
额 方
日
式
中国工商银行股份
50202290003236 2017- 300,000,000 284,275,418 活
有限公司常州经济
58 3-13 .00 .04 期
开发区支行
招商银行股份有限 99901030321081 2017- 150,000,000 150,008,750 活
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
公司常州新北支行 8 3-13 .00 .00 期
中信银行股份有限 81105010123007 2017- 49,667,000. 49,674,174. 活
公司丹阳支行 91806 3-13 00 73 期
499,667,000 483,958,342
合 计 .00 .77
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 3 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 49,966.70 已累计使用募集资金总额：1,574.21
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2017 年 1-3 月： 1,574.21
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到 预定可使
实际投资金额与
序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 用状态日期（或截止
募集后承诺投资
号 目 目 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 日项目完工程度）
金额的差额
技 术 中 心与 技 术 中 心 与
1 试 验 中 心升 试 验 中 心 升 4,966.70 4,966.70 4,966.70 4,966.70 -4,966.70 2018 年 12 月 31 日
级项目 级项目
补 充 流 动资 补 充 流 动 资
2 30,000.00 30,000.00 1,574.21 30,000.00 30,000.00 1,574.21 -28,425.79 不适用
金 金
偿 还 银 行贷 偿 还 银 行 贷
3 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 -15,000.00 不适用
款 款
合计 49,966.70 49,966.70 1,574.21 49,966.70 49,966.70 1,574.21 ,-48,392.49
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止 2017 年 3 月 31 日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
截止 2017 年 3 月 31 日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换
情况
（四）暂时闲置募集资金情况
截止 2017 年 3 月 31 日本公司不存在暂时闲置募集资金使用情况
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2017 年 3 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 截止日
是否达到
目累计产能利 承诺效益 累计实
序号 项目名称 2014 2015 2016 预计效益
用率 现效益
技术中心与试验 不直接产
1 不适用 未承诺
中心升级项目 生效益
不直接产
2 补充流动资金 不适用 未承诺
生效益
不直接产
3 偿还银行贷款 不适用 未承诺
生效益
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止 2017 年 3 月 31 日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效
益的原因及情况
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截止 2017 年 3 月 31 日本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺
累计收益的差异情况
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
截止 2017 年 3 月 31 日本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截止 2017 年 3 月 31 日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定
期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2017 年 5 月 3 日批准报出。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
议案六
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)以及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了拟采取的相应的填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管
理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
具体内容公司已于 2017 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》,参见附件四。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
附件四:
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施和相关主体承诺
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或 “新泉股份”）公开
发行 A 股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会
第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核
准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄
即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于 2017 年 12 月 31 日之前完成本次发行，并于 2018 年 6 月份
全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
3、本次发行募集资金总额为 45,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。
4、假设本次可转债的转股价格不低于公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票
交易均价的孰高值，即 46.92 元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 11,367.29 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润 11,024.61 万元；假设 2017 年扣非前后
归属于母公司所有者的净利润相比 2016 年度上升 10%，并分别按照 2018 年扣非
前后归属于母公司所有者的净利润相比 2017 年持平、上升 10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2017 年或 2018 年的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2017 年度
2016 年 /2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
度/2016 月 31 日
项目
年 12 月 2017 年净利 2018 年净利润与上年持平 2018 年净利润较上年增长 10%
31 日 润相比 2016 2018 年中 2018 年中 2018 年中 2018 年中
年增长 10% 全部转股 全部未转股 全部转股 全部未转股
总股本（万股） 11,955.00 15,940.00 16,899.08 15,940.00 16,899.08 15,940.00
归属于母公司股东
59,408.77 121,879.49 179,383.51 134,383.51 180,633.91 135,633.91
权益合计（万元)
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
归属于母公司所有
11,367.29 12,504.02 12,504.02 12,504.02 13,754.42 13,754.42
者的净利润(万元)
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
11,024.61 12,127.07 12,127.07 12,127.07 13,339.78 13,339.78
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.95 0.84 0.76 0.78 0.84 0.86
股）
稀释每股收益（元/
0.95 0.84 0.76 0.74 0.84 0.81
股）
扣除非经常性损益
基本每股收益（元/ 0.92 0.81 0.74 0.76 0.81 0.84
股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益 0.92 0.81 0.74 0.72 0.81 0.79
（元/股）
加权平均净资产收
21.14% 12.12% 8.30% 9.76% 9.09% 10.68%
益率
扣除非经常性损益
加权平均净资产收 20.71% 11.76% 8.05% 9.46% 8.82% 10.36%
益率
注：1、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
2、2017 年 3 月，公司首次公开发行股票募集资金净额 49,966.70 万元，募集资金到账
使净资产大幅增加，净资产收益率有所下降。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率
被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）必要性
1、提升公司生产能力，满足下游市场的需求
随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展，近年
来公司订单大幅增长，营业收入提升迅速，产能不足已成为了制约公司进一步发
展的主要瓶颈之一。
2016 年公司营业收入达到 17.11 亿元，较 2015 年同比增长达 89.65%。2017
年第一季度公司营业收入达到 8.20 亿元，较 2016 年同期增长达 242.55%。目前
公司门主要产品的产能利用率基本处于满负荷运转状态，报告期内公司产品产能
的具体情况如下表所示：
产能利用率
产品分类
2016 年 2015 年 2014 年
大型产品 81.83% 72.61% 74.30%
中型产品 112.19% 104.75% 89.97%
其它产品 65.32% 47.61% 92.69%
注：大型产品主要包括：仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等；中型
产品主要包括：门内护板总成、立柱护板总成等；其它产品主要包括：流水槽盖板总成等。
综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司现有
的生产能力已经不足以支撑主营业务的长远发展需求。因此，公司急需扩大、新
建生产制造基地，提升产品生产制造能力，以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题，
满足下游市场日益扩大的配套需求。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设
项目将通过引进先进的搪塑机、激光弱化设备、注塑机、喷涂线体等生产设备，
进一步提升公司批量化制造的水平，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题，从
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
而实现公司业务的持续、稳定发展。
2、把握乘用车市场快速发展机遇，完善公司生产基地布局
近年来，受益于经济的快速增长及居民可支配收入的持续提高，我国乘用车
市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据，我国乘用车销量由 2009 年的 1,033
万辆增长至 2016 年的 2,438 万辆，复合年增长率达到 13.05%。未来随着城镇化
进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展，国内、
尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区，汽车需求量将进一步提升，进
而带动我国乘用车产量水涨船高。
目前，公司已形成较为完善的生产基地布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、
北京、青岛、鄂尔多斯、长春等 8 个城市设立了生产制造基地，初步形成了覆盖
全国主要汽车产业集群的汽车饰件供给能力。然而在华中地区，由于长沙生产制
造基地尚在建设中，公司目前主要以外协生产的方式为客户供应饰件产品，不利
于公司产品质量的管控，并在一定程度上限制了公司产品的供应能力。未来在乘
用车市场快速发展的背景下，公司需把握市场机遇，加快完善生产基地布局，进
一步提升产品供应能力。
本次募投项目计划在长沙建设生产基地，并扩建常州生产基地，一方面，把
握乘用车市场快速发展的机遇，加快完善公司的生产基地布局，进一步提升公司
产品的供应能力，增加公司的营业收入；另一方面，降低外协生产成本，强化产
品质量的管控，增强公司的市场竞争实力及盈利能力。
3、实现就近配套生产，满足整车厂生产需求
随着汽车行业的蓬勃发展，我国汽车及零部件已形成东北、京津、长三角、
珠三角、华中和西南六大产业集群，有效地降低了集群内企业的运输成本，加强
了上下游企业间的沟通合作，产生较强的产业集群效应。
目前，常州生产制造基地主要为吉利汽车、上汽集团、上海大众等长三角汽
车产业集群整车厂客户提供汽车饰件配套服务。2015 年以来，由于吉利汽车、
上汽集团等客户乘用车的销量大增，常州生产制造基地的订单旺盛，其产能已无
法满足该地区汽车产业集群对于饰件产品的配套需求，并需在异地生产制造基地
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
安排生产，增加了生产及供应的运输成本。此外，目前公司正与吉利汽车、上汽
集团等客户进行多款新车型的联合开发，未来订单仍将不断增加。因此，公司需
对常州生产制造基地进行升级、扩建，提升对于长三角地区汽车产业集群客户的
就近配套能力。
与此同时，公司在长沙地区的生产制造基地尚在建设中，其对于目前广汽菲
亚特的汽车饰件配套服务主要通过外协方式完成。随着广汽菲亚特等华中地区整
车厂客户对于公司各类产品需求不断增加，公司需加快长沙生产制造基地的建
设，满足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求，强化与客户的
合作黏性。此外，公司未来需要以长沙生产制造基地和现有客户合作为基础，深
入挖掘现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域内其它整车厂客户，提
升公司对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。
本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进
行升级、扩建，长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设本地化的生产制造基地。
这一方面，将提升公司对于长三角、华中地区整车厂客户的就近配套能力，从而
为旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务，并降低运输成本、实现公
司产品盈利能力的提升；另一方面，将以本地化生产制造基地为基础，挖掘辖区
内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，为公司的长远发
展奠定基础。
4、优化公司产品结构，强化整体盈利能力
经过十余年的发展，公司已拥有较为完善的汽车内、外饰件总成产品系列，
并实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。在乘用车领域，目前公司产品
主要包括仪表板、门内护板和立柱护板等内饰件总成产品，以及保险杠、流水槽
盖板等外饰件总成产品。报告期内，公司乘用车内、外饰件产品毛利率的具体情
况如下表所示：
产品类型 2016 年 2015 年 2014 年
仪表板总成 31.41% 22.61% 18.56%
内饰件
门内护板总成 11.83% 15.70% 20.39%
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
立柱护板总成 27.87% 25.21% 27.43%
保险杠总成 52.86% 52.02% 43.65%
外饰件
流水槽盖板总成 34.32% 19.08% 25.18%
从公司近几年产品结构来看，乘用车内饰件产品的主营业务收入占比较高，
外饰件产品的占比较低。公司产品主要集中于乘用车内饰件产品，乘用车外饰件
产品无论从产品种类及规模等方面均有较大提升空间。一方面，乘用车外饰件产
品毛利率较高，其产品生产规模的提高有利于增强公司的盈利能力；另一方面，
外饰件产品生产种类的拓展有利于进一步优化公司产品结构，符合公司“全产品
系列、全应用领域”的发展战略。
本次募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将建设生产制造基地，引进
先进的生产线，提升乘用车内、外饰件产品的供应能力，并进一步优化公司产品
结构，提高保险杠总成等毛利率较高的外饰件产品比例，强化公司的整体盈利能
力。同时，通过多元产品的供应，增强公司的整体竞争实力，有利于公司更加充
分地拓展下游市场，进而提升公司产品的市场占有率及盈利能力。
（二）可行性
1、优质的客户资源，是本次募集资金项目实施的根本前提
凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局，公
司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群，积极拓展国内市场，
积累了一批优质的知名客户，并连续十届（2007-2016 年）被评定为全国百家优
秀汽车零部件供应商。在乘用车领域，目前公司已与奇瑞汽车、吉利汽车、郑州
日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车企
业均形成长期稳定的合作关系。
目前常州生产制造基地已与吉利汽车、上汽集团、上海大众等整车厂客户形
成长期稳定的合作关系，完成了上述客户多款乘用车车型饰件产品的配套；同时
积极与上汽集团、吉利汽车等整车厂客户开展模具开发的合作。近年来随着乘用
车的快速发展，上述客户的汽车产量不断增加，未来仍将陆续推出新车型，因此
现有汽车产量的不断增加及新增车型的配套需求为常州生产制造基地扩建项目
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
的产能消化提供了良好保障。
目前公司已在长沙地区建立子公司，并通过外协生产的方式对广汽菲亚特进
行乘用车饰件产品的配套，为长沙生产制造基地的建设奠定了良好基础。在长株
潭汽车产业集群地区，随着吉利汽车、广汽集团、比亚迪等整车厂生产基地的陆
续建设，该汽车产业集群的发展潜力巨大，汽车产量将进一步提升。未来公司将
以本地化生产制造基地和现有客户合作为基础，以保险杠等产品为突破口，进一
步扩大与广汽菲亚特的合作领域；同时积极开展吉利汽车、广汽集团等与公司具
有合作基础的整车厂在该区域生产基地的供应商认证，以获取更多订单，从而为
长沙生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。
综上所述，公司在长三角和华中地区优质的客户资源、技术合作及产品配套
基础，能够为公司乘用车饰件产品带来稳定的需求，为募集资金投资的常州生产
制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障，是本次
募集资金投资项目实施的根本前提。
2、丰富的工厂建设及运营经验，是本次募集资金投资项目实施的有力保障
历经十余年的发展，公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验，并具
备行业领先的生产设备和生产工艺，为本次募集资金投资的生产制造基地扩建、
建设项目的实施奠定了良好基础，是本项目实施的有力保障。
在工厂建设方面，公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础，
结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多
斯、长春等 8 个城市设立了生产制造基地，形成了较为完善的生产基地布局，以
满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产制造基
地的丰富经验为本项目的顺利实施，奠定了良好的经验基础。
在生产制造方面，公司通过围绕主要整车厂客户就近生产的方式，按照具体
订单进行生产排期，满足客户 JIT（Just In Time）生产需求，并降低产品交货风
险和运输成本。同时，公司具备行业领先的生产设备和生产工艺，包括国际先进
水平的激光弱化系统、注塑机、双色注塑机、发泡机和振动摩擦焊接设备等生产
设备，及搪塑、阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
割、火焰处理等先进工艺，为项目产品质量的高品质和稳定性提供保障。
综上所述，公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技
术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资的常州生产制造基
地扩建项目、长沙生产制造基地建设项目的产品生产提供有力保障。
3、强大的设计和检测实力，是本次募集资金项目实施的技术支持
公司作为高新技术企业，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发
的方式，确立了在行业内领先的技术地位。截至目前，公司累计拥有专利 24 项，
其中发明专利 2 项、实用新型专利 22 项；并在同步开发、模具开发及制造、检
测试验等方面形成了一系列技术优势，为项目的实施提供了技术支持。
在同步开发方面，公司始终以客户需求为导向，充分参与到汽车开发的各个
环节。目前，公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力，仅需要汽车制造商提
供相应风格、功能及关键参数，公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目
前，公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过 120
款。
在模具开发方面，公司不但拥有模具管控能力，而且具备多色、低压、高光、
薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开
发对产品工艺进行合理性分析，避免反复设计，提高产品开发效率。在模具制造
方面，公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产，有效缩短模具开
发周期，并确保模具的先进性和合理性。
在检测试验方面，公司自成立以来一直注重产品质量，对原材料及产成品均
进行严格的检测试验，充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要
求。目前，公司已经成立实验中心，并获得中国合格评定国家认可委员会实验室
认可证书，实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试验系统，
多项试验能力处于较为先进的水平。
综上所述，公司强大的设计和检测实力，有利于提高产品的开发效率和生产
效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金
投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了有
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
力的技术支持。
4、高效的管理体系，是本次募集资金项目实施的必要保障
公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进，不断总结客户、技术、生产、
布局等方面的优势经验，并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运
作，提升公司管理效率。
在企业管理方面，针对运营过程中的各个工作环节，公司分别制定了供应商
管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制
程序，保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制，并不断通过模具及工艺
等技术开发提升产品质量，充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成
本、环保安全的多样化需求。
在 质量 管理 方 面， 目 前公司 已 通过 ISO14001 ： 2004 环境管 理 体系、
ISO/TS16949 质量管理体系等多项认证，并获得安全生产监督管理部门颁发的安
全生产标准化三级企业证书。
高效的管理体系，促使公司形成快速响应客户需求的优势。与其他汽车饰件
供应商相比，公司能够在第一时间对客户需求作出响应，并针对客户的产品升级
需求，有针对性地组织设计、模具、生产等环节的有效配合，力求在最短时间内
满足客户提出的各类需求，从而进一步增强公司与客户的合作粘性。
综上所述，高效的管理体系为公司产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方
面提供了良好的制度及管理基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为募集资金
投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了必
要的制度和体系保障。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司常州生产制
造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建，通过引
进国内外先进的生产设备，建设自动化的生产线，升级现有工艺流程和扩大产能
规模，促使公司产能进一步扩大，产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升。
长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设生产制造基地，通过国内外先进生产设
备的引进，建设自动化的汽车内、外饰件产品生产线，实现对于华中地区整车厂
客户就近配套的同时，提高保险杠等毛利率较高的外饰件产品比例，进一步优化
公司的产品结构。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一
步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前员工总数达到 2,000 余人，通过不断的外部招聘和内部培养，形成
了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员
工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备
公司自成立以来专注于汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造和销
售，一贯重视技术开发的研究和积累。公司目前已经获得高新技术企业认定，并
于 2015 年 11 月通过了复审，现拥有专利权 26 项（其中发明专利 2 项、实用新
型 24 项），在申请的专利共计 2 项（其中发明专利 2 项）。
2015 年 11 月，公司技术中心被江苏省经信委、江苏省发改委等 7 部门联合
认定为省级技术中心。公司设有专门的技术中心和实验中心，分别负责公司对新
产品、新技术、新工艺的持续研发，以及对原材料和产品的检验测试。通过持续
的研发投入，公司建立了研发成果与最终产品之间相互转化、反馈的畅通渠道，
公司是国内商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应
注射成型技术实现产品轻量化的企业，同时也是国内最早自主开发并规模化生产
隐式气囊仪表板的企业。
因此，公司现有的技术研发能力和技术积累，可确保公司针对行业发展趋势
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施
提供重要保障。
3、市场储备
公司是全国百家优秀汽车零部件供应商之一，与一汽解放、北汽福田、陕
西重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业，苏州金龙等国
内大型客车企业，以及奇瑞汽车、吉利汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽
车、一汽轿车、上海汽车、上海大众等知名乘用车企业均形成长期稳定的合作
关系。
公司的仪表板总成在国内市场中占有重要地位，特别是在中、重型卡车仪表
板领域市场份额位居行业前列。近年来，公司不断提升自身的技术能力和生产工
艺，以客户需求为导向，通过同步研发、模具开发、检测试验等充分参与到汽车
开发的各个环节，深化了与客户的合作层次。同时公司根据行业发展的需求，积
极完善自身的战略布局，先后在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多
斯等地建立生产基地，以满足属地客户属地化报价和快速响应能力的要求，有效
地加强了与客户的依存度。
在有效维持自主品牌市场地位的同时，公司在合资品牌客户的开发方面也取
得了一定的成果，随着生产工艺的不断进步、产品质量的不断提升，公司目前已
经进入广汽菲亚特、上海大众等知名合资品牌的供应商体系，产品覆盖 Jeep 自
由光等主打车型。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金
管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化
投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回
报。
（一）加大现有业务拓展力度
目前，发行人拥有较为完善的汽车内外饰件总成产品系列，主要产品包括
仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。2016
年度以及 2017 年第一季度，公司业绩同比增长较快，公司处于强化现有业务和
拓展新业务的有利时期。
与此同时，受宏观经济运行、汽车产业政策和行业竞争加剧等外部风险因
素的影响，公司业绩可能会有所波动，为抵御行业风险，在本次发行募集资金
投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现有业务。在汽车业务方面，公司将在
保持商用车汽车市场占有率的基础上，继续加大对乘用车尤其是合资品牌乘用
车产品的研发和市场开拓力度，进一步扩大公司在汽车业务领域的生产经营规
模，实现商用车和乘用车市场全覆盖，增强公司盈利能力的同时也提高了公司
抗风险能力。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩，有效防范本次发
行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强管理挖潜，提高运营效率，合理控制成本费用支出
公司将通过不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织
管理水平，以降低单位成本及费用。同时公司将进一步扩大在汽车业务、尤其
是乘用车汽车业务领域的市场份额。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步
开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和
内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成
本。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，募
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发
行常州生产基地建设和长沙生产基地建设募集资金投资项目的实施，有利于公
司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势。在长沙地区建设生产制造基
地，可以满足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求，降低外
协生产成本，加强产品质量管理，强化与客户的合作黏性。同时，以长沙生产
制造基地为基础，深入挖掘现有客户的新增车型配套需求，并进一步开拓区域
内其它整车厂客户，提升公司对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。
上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发
展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理
安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文
件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了
修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将
继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续
经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
鉴于新泉股份拟公开发行可转债，新泉股份预计本次发行可转债转股期当
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致新泉股份
即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具
了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和
净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产
生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回
报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
议案七
关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《江苏新泉汽车饰
件股份有限公司可转换债券持有人会议规则》。
具体内容公司已于 2017 年 5 月 3 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转换债券持有人会议规则》,参见附
件五。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
附件五:
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”)可转换公司
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持
有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规
定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》(以下简称“可转换公司债券募集
说明书”)约定发行的可转换公司债券(以下简称“本期可转换公司债券”)。债
券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转换公司债券的投资者。
公司将聘请本次公开发行可转换公司债券的承销机构或其他经中国证监会认可
的机构担任本期可转换公司债券的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行
审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议
通过后受让本期可转换公司债券的持有人)均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转换公司债券，均视为其同意本规则的
所有规定并接受本规则的约束。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利:
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
（二）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
（一）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售
条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、 解散
或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
（四）当保证人(如有)或担保物发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债
券持有人会议:
（一）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
（二）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散
或者申请破产；
（四）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券
持有人；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、 中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本
规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人或债券受托管理人有权以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，公司
董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召
开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需
变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集
人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债
券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召
集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
(五)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中
国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本
期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使
表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议
召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意
见：
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券 面
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规
定决定。
单独或合计代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容
完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的
比例和临时提案内容。
除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)
中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理
人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食
宿费用等均由债券持有人自行承担。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
第二十三条债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有
效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代
表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有
本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可
以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券
持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易
结束时持有本期可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有
人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理
人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人
获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议
主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人(或
债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未
能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本期未偿还债权表决权
总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人
名称（ 或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所
持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，
会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原
先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持
有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）
或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债
券担保人以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有
权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本
次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会
议时无表决权。
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第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100
元)拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会
议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项
时,不得对审议事项进行变更,任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决
权，不计入投票结果。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)
同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表
决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持
有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票,会议主席应当即时组织重新点票。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议
的三分之二以上本期未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为
有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构
批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债
券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换
公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有
法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的
权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规
定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交
易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时
间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席
会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期
可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的
内容以及相关监管部门要求的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、
监票人和清点人的姓名；
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债
券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券
张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或
说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录
的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和
完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、
见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保
管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，
应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附 则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
第四十四条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息
披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债
券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期
债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发
生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转换公司债券发行
之日起生效。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017年5月19日
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
议案八
关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、有序、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董
事会（或董事会授权人士）在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可
转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当
修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债
券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项
以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐
协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关
的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回
复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次
可转换公司债券发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在
募集资金到位前，公司可其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定以及监管部门的要求以及市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与
此相关的其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，
对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东
大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
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12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行
及上市的相关事宜，并同时生效。
13、除第 5 项、第 6 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权
的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司在上述有效期
内取得中国证监会对本次公开发行可转换债券的核准，则上述授权有效期自动延
长至本次非公开发行实施完成之日。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 5 月 19 日
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