上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2017 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
5 月 4 日 、 2017 年 5 月 13 日 在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开
2017 年第一次临时股东大会的通知》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于
2017 年第一次临时股东大会更正补充公告》（注：公司发现股东大会通知公告中
关于股东大会名称届次有误，因此公司补充刊登该更正补充公告，将本次股东大
会通知中列明的股东大会届次名称修改为“2017 年第二次临时股东大会”；除上
述更正补充事项外，已于 2017 年 5 月 4 日公告的原股东大会通知事项不变），将
本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、审议事项、出席会议人
员、登记方法等予以公告。其中关于召开本次股东大会的通知公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 19 日在常州市新北区河海东路 88 号
常州马哥孛罗酒店马哥孛罗会议厅如期召开。
本次会议的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进
行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年
5 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的
时间为 2017 年 5 月 19 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份
88,648,100 股，所持有表决权股份数占公司股份总数 159,400,000 股 55.6136%。
其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、身份证、营业执照
等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的股份 88,647,100 股，占公司股份总数的 55.6130%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决权股份 1,000 股，占公司股份总数的
0.0006%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海
证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股
份 5,906,100 股，占公司股份总数的 3.7052%。
中小投资者股东是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其
一致行动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高
级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。本次股东
大会现场会议未发生提出新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2、 逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》。
2.1 发行证券的种类
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.2 发行规模
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.3 票面金额和发行价格
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.4 可转债存续期限
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.5 票面利率
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.6 还本付息的期限和方式
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.7 担保事项
关联股东江苏新泉志和投资有限公司、唐志华对本议案回避表决。本议案的
有效表决权股份总数为 5,906,100 股。
表决结果：5,906,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2.8 转股期限
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.9 转股股数的确定方式
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.10 转股价格的确定及其调整方式
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2.11 转股价格的向下修正条款
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.12 赎回条款
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.13 回售条款
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2.14 转股年度有关股利的归属
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.15 发行方式及发行对象
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.16 向原股东配售的安排
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2.17 债券持有人会议相关事项
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.18 本次募集资金用途
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
2.19 募集资金管理与存放
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2.20 本次决议有效期
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
3、 审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
4、 审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》。
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
6、 审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》。
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
7、 审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》。
表决结果：88,648,100 股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；0 股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，
占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者股东表决情况：5,906,100 股同意，占参会中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 100%；0 股反对，占参会中小投资者股东所持有
效表决权股份总数的 0%；0 股弃权，占参会中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0%。
本次股东大会审议的议案 1、2、3、4、6、7、8 为特别决议事项，由出席股
东大会的股东所持有效表决权股份总数 2/3 以上通过，其中议案 2 项下各子议案
由本次股东大会逐项审议；其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数 1/2 以上通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
