新泉股份：上海荣正投资咨询有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2017-09-20
证券简称：新泉股份 证券代码：603179
上海荣正投资咨询有限公司
关于
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 9 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ............................................................... 7
（二）本次授予情况 ........................................................................................... 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 10
（四）结论性意见 ............................................................................................. 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、新泉股份：指江苏新泉汽车饰件股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他
员工（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新泉股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新泉股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新
泉股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2017 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 2 日至 2017 年 9 月 11 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 14 日，公司监事会发表了《关于
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017 年 9 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相
关事项进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新泉股份本次授予激励
对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以
及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成
的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新泉股份及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：本次限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 19 日。
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2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为 287 万股。
3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为 89 人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 22.12 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次授予的限制性股票限售期为自首次授予完成之日起 12 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
第一个解除限 自首次授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
40%
售期 次授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
30%
售期 次授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
30%
售期 次授予完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
（3）限制性股票解除限售安排：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2017年净利润
第一个解除限售期
增长率不低于100%；
以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年净利润
第二个解除限售期
增长率不低于125%；
以2016年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019年净利润
第三个解除限售期
增长率不低于150%。
上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解
锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售
部分由公司回购注销。
7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制 占本计划公告
序号 姓名 职务 票数量 性股票总数 日股本总额的
（万股） 的比例 比例
1 高海龙 副总经理、董事会秘书 25 7.42% 0.16%
2 李新芳 董事、财务总监 25 7.42% 0.16%
3 王波 董事 15 4.45% 0.09%
4 周雄 董事 8 2.37% 0.05%
5 姜美霞 董事 8 2.37% 0.05%
核心管理人员、核心技术（业务）人员及董 206 61.13% 1.29%
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事会认为应当激励的其他员工
（84 人）
预留 50 14.84% 0.31%
合计（89 人） 337 100.00% 2.11%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 10%。
（2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的
激励对象与新泉股份 2017 年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划
中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的首次授予
日为 2017 年 9 月 19 日，在 2017 年-2020 年按照各期限制性股票的解除限售比
例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
经测算，本次授予的 287 万股限制性股票激励成本合计为 2476.12 万元，则
2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
287 2476.12 565.09 1317.77 447.86 145.40
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确的反映新泉股份实施股权激励计划对公司的影响，本财务
顾问建议新泉股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截止报告出具日，新泉股份和本次限制性
股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必
要的批准和授权，授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公
司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易
所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于江苏新泉汽车饰件股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 9 月 19 日
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