新泉股份：第二届董事会第二十次会议决议公告2018-03-26
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-007
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次
会议通知和会议材料于 2018 年 3 月 12 日以专人送达、电子邮件等方式发出。会
议于 2018 年 3 月 22 日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会
议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规
定。
会议由董事长唐志华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，形成了2017
年度董事会工作报告。同意公司董事长唐志华先生报告的《公司2017年度董事会
工作报告》。公司独立董事潘立生、李旗号、顾其荣分别就2017年度工作情况做
了总结，并将在公司2017年年股股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同
日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。）
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 22 日出具的信会师
报字[2018]第 ZA10525 号《审计报告》，本公司 2017 年度经审计的税后利润（母
公司）为人民币 236,353,816.49 元，提取盈余公积金人民币 23,635,381.65 元，加
上年初未分配利润人民 171,699,251.79 元，扣除 2017 年已分配 2016 年度现金红
利 11,955,000.00 元，本年度可供分配的利润为人民币 372,462,686.63 元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东
创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司
章程》的相关规定，根据公司 2017 年实际经营和盈利情况，公司 2017 年度利润
预分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 162,270,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），共计派发现金股利总额
为人民币 81,135,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公
积金转增股本，每 10 股转增 4 股，转增完成后，公司股本变更为 227,178,000
股，注册资本变更为 227,178,000.00 元，不送红股。
提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预案经
公司股东大会审议通过后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章程》的相关
条款及工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于 2017 年度利
润分配预案的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
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具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年年度报告》
及其摘要。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的有关规定编制的《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2017年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于确认2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年
度日常关联交易的议案》
同意公司 2017 年度日常关联交易执行情况的确认和对 2018 年度日常关联交
易情况的合理预计。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于确认2017年度日常
关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的公告》。
关联董事唐志华、聂玉忠回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为适应公司发展需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》、
《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规及规范性文件，
同意修改公司章程，修订内容参见公司同日于指定信息披露媒体公告的《关于修
改公司章程的公告》及《公司章程修正案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于会计政策变更
的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2018~2020年）股东分红回报规划的
议案》
为增强利润分配决策程序的透明行和可操作性，切实保护投资者合法权益、
积极回报股东，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要求以及《公司章程》
的规定制定的《未来三年（2018 年-2020 年）分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司未来三年（2018 年
-2020 年）分红回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计及
内控审计机构，聘期一年。2018 年度财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用
20 万元。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
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表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制
的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止的前次募集资金
使用情况报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽
车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并
发表了鉴证意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期将于 2018 年 5 月 6 日届满，根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，在征得其本人同意后，经提名委员会审核，公司董事会提
名唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄先生、姜美霞先生、李新芳女士为
公司第三届董事会非独立董事候选人，提名潘立生先生、李旗号先生、顾其荣先
生为公司第三届董事会独立董事候选人，经 2017 年年度股东大会选举通过后，
任期三年，自 2018 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 6 日。其中 3 位独立董事因其自
2014 年 10 月 26 日起任公司独立董事至 2020 年 10 月 25 日将满 6 年，根据相关
法律法规及规范性文件的规定，独立董事的连任时间不得超过六年，故上述 3
位独立董事的任期为自 2018 年 5 月 7 日至 2020 年 10 月 25 日。届时，公司将根
据相关规定和程序选举新的独立董事担任第三届董事会独立董事。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司董事会、监事会换届选举的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
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十四、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》以及《公司独立董事制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司
实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，
公司第二届薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴标准为每人每年人民币 8
万元（税前），本独立董事津贴标准自公司第三届董事会独立董事履职日起开始
执行。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于在成都投资设立全资子公司的议案》
同意公司以自有资金人民币 3,000 万元在成都投资设立成都新泉汽车饰件有
限公司（以工商核准为准），公司将持有成都新泉汽车饰件有限公司 100%股权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于在成都投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于在香港投资设立全资子公司的议案》
同意公司在香港投资设立新泉香港有限公司（XINQUAN HONG KONG CO.,
LIMITED）（具体名称以注册核准内容为准），注册资本 1 万港元，以自有资
金 出 资 ， 公 司 将 持 有 新 泉 香 港 有 限 公 司 （ XINQUAN HONG KONG CO.,
LIMITED）100%股权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于在香港投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司生产
基地建设项目的议案》
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具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司生产基地建设项
目的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于全资子公司佛山新泉汽车饰件有限公司生产基地建设
项目的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏新泉汽车饰件股份
有限公司关于全资子公司佛山新泉汽车饰件有限公司生产基地建设项目的公
告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
同意召开公司 2017 年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。
会议具体召开时间、地点、议题等内容详见公司同日于指定信息披露媒体披
露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2018 年 3 月 23 日
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