建研院：2018年限制性股票激励计划授予公告2018-06-09
证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2018-038
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018 年 6 月 8 日
股权激励权益授予数量：190.40 万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1.公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，审议通过了《<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》及
相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江苏九典律师事务所
出具了相应的法律意见书。具体内容详见 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2.2018 年 4 月 27 日至 2018 年 5 月 6 日（共计 10 日），公司通过公司内网
OA 系统刊登了《2018 年限制性股票激励计划授予人员名单》，将本次拟激励对象
姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方
式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见 2018 年 5 月 8 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励
计划激励人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3.公司于 2018 年 5 月 18 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项议案。具体内容详见 2018 年 5 月
19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017 年年度股东大会
决议公告》（公告编号:2018-031）和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-032）。
4.公司于 2018 年 6 月 8 日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量和授
予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，江苏九典律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内
容详见公司 2018 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的
授予条件已经达成，应向激励对象正式授予限制性股票。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2018 年 6 月 8 日
2、授予数量：190.40 万股
3、授予人数：47 人
4、授予价格/行权价格：本次限制性股票的授予价格为 13.32 元/股
5、股票来源：向授予对象发行股票
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期
内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的
第 1 个解锁期 30%
最后一个交易日当日止；
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第 2 个解锁期 30%
最后一个交易日当日止；
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的
第 3 个解锁期 40%
最后一个交易日当日止；
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面解锁业绩条件
本计划限制性股票分 3 期进行解锁，对应的公司业绩考核期为 3 个会计年度，
各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第 1 期解锁 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润较 2017 年增长 10%
第 2 期解锁 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润较 2017 年增长 20%
第 3 期解锁 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润较 2017 年增长 30%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本
次及其它激励计划股份支付成本费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
行存款基准利息之和。
注：本文所述同期银行存款利息，如果时间超过一年不足两年的按一年期计算、超过两年不足三年的
按两年期计算。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为优秀/良好，
则上一年度激励对象个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件；若激励对象
上一年度个人绩效考核等级为合格/不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核
结果为未达到解除限售个人考核条件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
解除限售个人考核条件，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定
的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果未达到解除限售个人
考核条件，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性期 获授限制性股票占本 获授限制性股票占
激励对象
票数量（万股） 计划总量的比例 目前总股本比例
中层管理人员和核心技术
190.40 100.00% 1.55%
（业务）人员（共 47 人）
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授
予条件进行核实后认为：
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年年度股东大会批准的
公司 2018 年限制性股票激励计划授予人员名单相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
公司本次激励计划激励对象没有担任公司董事、高级管理人员的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司对授予的 190.40
万股限制性股票进行了测算，按授予日股票收盘价格 27.79 元作为授予日股票公
允价值，结合授予价格 13.32 元，确认总费用 2,743.09 万元，前述费用由公司
在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度以及解锁比例分摊。预计本计划授
予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,743.09 907.04 1,135.62 547.37 153.06
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授
权；本次激励计划授予日的确定符合《激励考核办法》和《激励计划(草案)》的
相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《激励考核办法》及《激励计划(草案)》的有关规定；本次激励计划授予
尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
六、上网公告附件
江苏九典律师事务所法律意见书
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 9 日
