上海市锦天城律师事务所

      关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                    补充法律意见书（二）




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

    电话：021-20511000         传真：021-20511999

    邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                      补充法律意见书（二）


                         上海市锦天城律师事务所

            关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                         补充法律意见书（二）

                                   （2019）锦律非（证）字第 01F20191809-7 号




致：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受苏州市建筑科学研究院集团
股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“建研院”）的委托，并根据上市公
司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所
已于 2019 年 5 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研
究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）。2019 年 7 月 4 日，中国证券监督管理委员会
（以下称“中国证监会”）出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（191596 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所律师于 2019 年 8 月 13 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下称
“《补充法律意见书（一）》”）。

     就《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间本次交
易的相关情况变化，出具本补充法律意见书。

     本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，本
所在《法律意见书》中“声明事项”和“释义”部分的内容继续适用于本补充法律意
见书。

     本所同意将本补充法律意见书按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有
关规定随同上市公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告。

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                                     正 文

                         第一部分 关于《反馈意见》的补正

      一、反馈问题 1.申请文件显示，1）冯国宝、丁整伟、吴庭翔签署一致行动
人协议，为上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称中测行或标的资产）共
同实际控制人；同时，3 人还共同持有上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司（以
下简称新高桥）70.28%的股权。2）苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以
下简称建研院或上市公司）与新高桥签署附条件生效的《股权转让协议》，拟在
本次交易完成后，支付 1,000 万元现金对价收购新高桥。3）本次交易对方为 11
名自然人，上述自然人出具《非一致行动人声明与承诺》，声明不构成上市公司
层面的一致行动关系。请你公司进一步核查并说明本次重组交易对方中一致行动
关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定；如不符合，
请按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司
权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

      回复：
      经审慎核查，交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人在上市公司层面构成
一致行动关系。

      （一）《上市公司收购管理办法》的相关规定

      《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）第八十三条第一
款规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者
共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

      《收购管理办法》第八十三条第二款列示了 12 种情形，并明确规定如无相
反证据，投资者符合 12 种情形之一的，则推定为上市公司一致行动人。经本所
律师核查，本所律师再次对照《收购管理办法》第八十三条第二款逐项核查，本
次重组交易对方中一致行动关系认定的背景情况如下：

 序                                                                   是否构成一
           推定为一致行动人的情形            核查及认定情况
 号                                                                   致行动关系
                                       交易对方均为自然人，相互之间
 1    投资者之间有股权控制关系                                            否
                                       不存在股权控制关系
 2    投资者受同一主体控制             交易对方均为自然人，不受同一       否


                                        3
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 序                                                                       是否构成一
             推定为一致行动人的情形               核查及认定情况
 号                                                                       致行动关系
                                         主体控制

                                         交易对方均为自然人，不存在投
      投资者的董事、监事或者高级管理人
                                         资者的董事、监事或者高级管理
 3    员中的主要成员，同时在另一个投资                                         否
                                         人员中的主要成员交互任职的
      者担任董事、监事或者高级管理人员
                                         情形
      投资者参股另一投资者，可以对参股   交易对方均为自然人，相互之间
 4                                                                             否
      公司的重大决策产生重大影响         不存在参股关系
                                         交易对方以其持有的标的公司
      银行以外的其他法人、其他组织和自
                                         股权认购上市公司股份，不存在
 5    然人为投资者取得相关股份提供融                                           否
                                         为取得上市公司股份提供融资
      资安排
                                         安排的情形
                                         交易对方中部分人员因共同持
      投资者之间存在合伙、合作、联营等   有标的公司以外其他公司的股
 6                                                                             是
      其他经济利益关系                   权而构成一致行动关系，核查过
                                         程及分析详见下文
      持有投资者 30%以上股份的自然人， 交易对方均为自然人，不存在互
 7                                                                             否
      与投资者持有同一上市公司股份       相之间持股超过 30%的情况
      在投资者任职的董事、监事及高级管
                                         交易对方均为自然人，不存在互
 8    理人员，与投资者持有同一上市公司                                         否
                                         相之间任职的情况
      股份
      持有投资者 30%以上股份的自然人
      和在投资者任职的董事、监事及高级
      管理人员，其父母、配偶、子女及其   交易对方均为自然人，不存在此
 9                                                                             否
      配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配   种情形
      偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
      属，与投资者持有同一上市公司股份
      在上市公司任职的董事、监事、高级
                                         交易对方之间不存在亲属关系，
      管理人员及其前项所述亲属同时持
                                         交易对方及其亲属亦不在上市
 10   有本公司股份的，或者与其自己或者                                         否
                                         公司担任董事、监事、高级管理
      其前项所述亲属直接或者间接控制
                                         人员
      的企业同时持有本公司股份
                                         交易对方未在上市公司担任董
                                         事、监事、高级管理人员、员工，
      上市公司董事、监事、高级管理人员
                                         交易对方为自然人，不属于上市
 11   和员工与其所控制或者委托的法人                                           否
                                         公司董事、监事、高级管理人员
      或者其他组织持有本公司股份
                                         和员工所控制或者委托的法人
                                         或者其他组织
                                         交易对方已书面说明交易对方
 12   投资者之间具有其他关联关系                                               否
                                         之间不存在其他关联关系



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       （二）交易对方中存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况

     1、冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人在标的公司构成一致行动关系

     根据标的公司说明，并经本所律师核查，冯国宝、吴庭翔作为主要股东发起
设立了标的公司。2010 年 5 月，鉴于丁整伟在标的公司的重要作用，标的公司原
股东通过分别向时任标的公司总经理的丁整伟转让所持标的公司部分股权的方
式使之成为持有标的公司 15%股权的第二大股东。自 2010 年 5 月后，标的公司
实际形成了以冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人为核心的经营管理团队，该 3 人作为
标的公司的主要股东及经营决策层，经营管理意见统一，对标的公司重大事项进
行共同决策、实施重大影响，共同控制标的公司。2019 年 2 月，冯国宝、吴庭翔、
丁整伟 3 人签署了《一致行动人协议》，书面确认了 3 人在标的公司经营决策的
一致行动关系。因此，冯国宝、吴庭翔、丁整伟在标的公司层面构成一致行动关
系。

     本次重组完成后，标的公司的全体股东将不再持有标的公司的股权。



     2、冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人共同投资上海新高桥凝诚建设工程检测有
限公司

     经本所律师核查，冯国宝、吴庭翔、丁整伟共同持有上海新高桥凝诚建设工
程检测有限公司（以下称“新高桥”）的股权。截至本补充法律意见书出具日，冯
国宝持有新高桥 38.22%的股权、吴庭翔持有新高桥 15.60%的股权、丁整伟持有
新高桥 14.90%的股权，3 人合计持有新高桥 68.72%的股权。

     根据上市公司与新高桥全体股东签署的附条件生效的《股权转让协议》及相
关程序履行情况，上市公司将以现金方式收购新高桥股东持有的新高桥的全部股
权，本次标的公司收购完成且在以上《股权转让协议》生效后的 10 个工作日内，
相关各方将配合提交新高桥 100%股权转让的工商变更登记资料。因此，以上新
高桥股权交割完成后，新高桥全体股东（含以上 3 人）均不再持有新高桥的股权。



     3、冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人共同经营上海施强结构工程加固有限公司，
该公司仍在经营，但收入及利润规模均较小


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       经本所律师核查，冯国宝、吴庭翔、丁整伟共同持有上海施强结构工程加固
有限公司（以下称“施强加固”）的股权，截至本补充法律意见书出具日，冯国宝
持有施强加固 51%的股权、吴庭翔持有施强加固 20%的股权、丁整伟持有施强加
固 8%的股权，合计持股达到 79%，同时，吴庭翔、冯国宝、丁整伟 3 人共同构
成施强加固董事会。施强加固的股权结构如下：

 序号             自然人股东         出资金额（万元）      出资比例（%）

   1                冯国宝                    510.00               51.00

   2                吴庭翔                    200.00               20.00

   3                丁整伟                     80.00                8.00

   4                姚建阳                     65.00                6.50

   5                龚惠琴                     35.00                3.50

   6                潘文卿                     25.00                2.50

   7                颜忠明                     20.00                2.00

   8                陈尧江                     20.00                2.00

   9                房峻松                     15.00                1.50

  10                乐嘉麟                     15.00                1.50

  11                李松山                     15.00                1.50

                  合计                      1,000.00              100.00

       经本所律师核查，施强加固主营业务为结构补强、加固，建筑物纠偏。截至
本补充法律意见出具日，施强加固 2017 年度、2018 年度未经审计的主营业务收
入分别为 633.02 万元和 555.87 万元，净利润分别为 10.75 万元和 10.72 万元，历
年收入及利润规模均较小。

       因此，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人共同投资并经营施强加固，在施强加固
层面存在合作关系。同时交易对方中的姚建阳、龚惠琴、颜忠明、潘文卿、陈尧
江、乐嘉麟、房峻松 7 人在施强加固持股比例较小，且均未在施强加固担任管理
职务，未参与施强加固的经营管理决策。



       4、交易对方中的吴庭翔、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿 5 人共同持有
上海凝实工程技术开发有限公司股权，该公司已停止开展主营业务


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     经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，交易对方中的吴庭翔、龚惠
琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿 5 人共同持有上海凝实工程技术开发有限公司（以
下称“凝实技术”）的股权，凝实技术名下仅存因历史原因无法出售的 2 处房屋对
外出租，每年收取租金约 80 万元，目前凝实技术已停止开展主营业务，实际已
无业务人员。

     因凝实技术已停止开展主营业务，亦无业务人员，其股东在凝实技术已无合
作经营的事实。因此，交易对方中的吴庭翔、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿
5 人不因共同持有凝实技术的股权而在上市公司层面构成一致行动关系。



     综上所述，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人在标的公司层面存在一致行动关系，
并共同持有新高桥、施强加固的股权，以上 3 人存在标的公司以外的共同投资及
合作关系，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人具有较为紧密的合作关系。据此，本所
律师经再次审慎核查后认为，冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人在上市公司层面应构
成一致行动关系。



     （三）重组后各参与方控制的上市公司权益
     本次重组完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方合计持有上市公司
15,837,276 股，占本次发行后上市公司总股本的 8.29%，其中冯国宝、吴庭翔、
丁整伟 3 人合计持有上市公司 10,873,274 股，占本次发行后上市公司总股本的
5.69%；上市公司控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生 4 人
合计持有上市公司 55,708,326 股，占本次发行后上市公司总股本的 29.17%。




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            第二部分 关于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》

                                 所披露相关内容之更新

     一、本次重组方案

     （一）本次重组构成关联交易

     鉴于本次重组的交易对方中推定认为冯国宝、吴庭翔、丁整伟在上市公司层
面构成一致行动关系，本次重组完成后，不考虑配套融资的影响，冯国宝、吴庭
翔、丁整伟 3 人将合计持有上市公司 10,873,274 股，占本次发行后上市公司总股
本的 5.69%。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 的规定，具有以下情形之一的
法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

     1．根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第 10.1.3 条1或者第 10.1.5 条2规定的
情形之一；

     2．过去 12 个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之一。

     依据上述规定，交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟 3 人共同构成上市公司
的关联方。

     据此，本所律师认为，本次重组构成关联交易。



     （二）本次重组不构成重组上市


1
  10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
  （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
  （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  （三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
  （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
2
  10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
  （二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
  （三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

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上海市锦天城律师事务所                                    补充法律意见书（二）


     根据上市公司提供的资料，截至本补充法律意见出具日，吴小翔、王惠明、
吴其超、黄春生 4 人合计持有上市公司 55,708,326 股，占上市公司总股本的 31.81%，
为上市公司的控股股东、实际控制人。本次重组完成后，在不考虑配套融资影响
的情况下，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生 4 人合计持有上市公司
股，占本次发行后上市公司总股本的 29.17%；交易对方中的冯国宝、吴庭翔、丁
整伟 3 人合计持有上市公司 10,873,274 股，占本次发行后上市公司总股本的 5.69%。
吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生 4 人合计持股数显著大于交易对方中一致行动
人冯国宝、吴庭翔、丁整伟合计持股数，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生 4 人
仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次重组不会导致上市公司的实际控制人
发生变更。

     据此，本所律师认为，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。



     二、本次重组的批准和授权

     依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定，上市公司董事会应当对本次
重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露，同时将
相关议案提交股东大会审议。

     经本所律师核查，上市公司已于 2019 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十五
次会议，审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构
成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于
修订〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并将于 2019
年 9 月 12 日召开临时股东大会审议以上相关议案。

     本所律师据此认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组尚需获得以下
批准和授权：

     （一）尚需上市公司股东大会审议关于本次重组构成关联交易等相关议案；

     （二）尚需中国证监会核准；


                                     9
上海市锦天城律师事务所                                            补充法律意见书（二）


      （三）其他可能涉及的批准或核准。



      三、信息披露

      经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，上市公司已就本次重组履行了以下主要信息披露义务：

 序                               上市公司信
        重要时间节点/公告文件                              信息披露内容
 号                               息披露时间

                                               会议审议通过的《关于批准本次重组相关
                                               审计报告、审阅报告的议案》《关于更新
       第二届董事会第十四次会                  〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限
 1     议决议及相关独立董事意     2019.08.14   公司发行 股份及支付现金购买资产并募
       见                                      集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的
                                               议案》等议案，独立董事对本次会议发表
                                               的独立意见

       《苏州市建筑科学研究院
       集团股份有限公司 发行股                 本次重组的最新方案，本次重组是否构成
 2     份及支付现金购买资产并     2019.08.14   关联交易、重组上市，本次重组是否符合
       募集配套资金报告书（草                  相关法律法规的规定等
       案）》及其摘要

       关于中国证监会行政许可                  上市公司对 2019 年 7 月 4 日下发的《中
 3     项目审查一次反馈意见的     2019.08.14   国证监会行政许可项目审查一次反馈意
       回复                                    见通知书（191596 号）》进行的书面回复

                                               会议审议通过《关于本次重组构成关联交
                                               易的议案》《关于本次重组不构成〈上市
                                               公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
       第二届董事会第十五次会
                                               定的重组上市的议案》《关于修订〈苏州
 4     议决议及相关独立董事意     2019.08.28
                                               市建筑科学研究院集团股份有限公司发
       见
                                               行股份及支付现金购买资产并募集配套
                                               资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
                                               要的议案》等议案

       《苏州市建筑科学研究院
       集团股份有限公司发行股
                                               本次重组的最新方案，已明确本次重组构
 5     份及支付现金购买资产并     2019.08.28
                                               成关联交易、不构成重组上市
       募集配套资金暨关联交易
       报告书（草案）》及其摘要

                                               就中国证监会行政许可项目审查一次反
       关于中国证监会行政许可
                                               馈意见第一题的回复进行补正，认定交易
 6     项目审查一次反馈意见的     2019.08.28
                                               对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟构成上市
       回复（修订稿）
                                               公司的一致行动人



      （以下无正文）

                                         10
     上海市锦天城律师事务所                                           补充法律意见书（二）


     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州市建筑科学研究院集团股
     份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
     律意见书（二）》之签署页）




     上海市锦天城律师事务所                         经办律师：
                                                                         鲍方舟




     负责人：                                       经办律师：
                     顾功耘                                              李鹏飞




                                                    经办律师：

                                                                         詹   磊




                                                                        年      月      日




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