证券代码：603185          证券简称：上机数控           公告编号：2019-022



                   无锡上机数控股份有限公司
              第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会
议于 2019 年 4 月 24 日 13:00-15:30 时在公司会议室以现场表决的方式召开，会
议通知及相关资料于 2019 年 4 月 13 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。
本次董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，会议由董事长杨建良
先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数
控股份有限公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
    根据相关规定，总经理做出了《2018 年度总经理工作报告》，总结了公司
2018 年的经营情况，并对 2019 年的工作做出计划。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
  （二）审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《无锡上机数控股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
  （三）审议通过《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《无锡上机数控股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
  （四）审议通过《关于公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《无锡上机数控股份有限公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
  （五）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《无锡上机数控股份有限公司 2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
  （六）审议通过《2018 年年度报告正文及摘要》
    内容：根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等规定，结合公司 2018 年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018 年年度
报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《无锡上机数控股份有限公司 2018 年年度报告》和《无锡上机数控股份有限
公司 2018 年年度报告摘要》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
  （七）审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    根据相关规定，公司董事会编制了《2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司
同意本事项，并出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具
了专项鉴证报告。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）
及相关公告文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
  （八）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    公司拟以现有总股本 12,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1.60 元（含税），共计派发现金股利 2,016.00 万元（含税）；同时以资本公积
向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 5,040.00 万股。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-025）及相关公告
文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
    内容：公司拟于 2019 年度向银行申请人民币不超过 100,000 万元的授信额
度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
    在该授信额度项下，关联方向公司提供担保且公司未提供反担保及未支付担
保费用的，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款，豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-026）及相关公告
文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    内容：鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有
资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，
以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需
要和资金安全的前提下的情况下，进行闲置自有资金管理可以有效提高闲置的资
金的使用效率，以增加公司收益。公司拟使用最高额度不超过人民币 20,000 万
元的闲置自有资金进行现金管理。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-027）及相
关公告文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十一）审议通过《关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》
    根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事及高级
管理人员的薪酬按照制度确定的标准执行，因不存在调整事宜而无需提交股东大
会审议。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《无锡上机数控股份有限公司 2018 年年度报告》第八节。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十二）审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
    内容：公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度
审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合
伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定 2019 年度审计费用。
    独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于续聘 2019 年度审计机构的公告》（公告编号：2019-028）及相关公告
文件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过《关于 2018 年度社会责任报告的议案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2018 年度社会责任报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十四）审议通过《关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
    具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《无锡上机数控股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    （十五）审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    内容：公司拟定于 2019 年 5 月 17 日召开公司 2018 年年度股东大会，并授
权公司董事会筹办公司 2018 年年度股东大会相关事宜。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
    3、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
    4、国金证券股份有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项核查报告；
    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告；


    特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
                   董事会
        2019 年 4 月 26 日