无锡上机数控股份有限公司
 关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立董事意见

    根据中国证监会的相关规定、无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）
的《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第二届董事会的独
立董事，我们参加了公司第二届董事会第二十次会议，在全面了解相关事实情况
后，基于独立立场判断，就该次董事会上相关事项发表以下独立意见：

       一、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司各项条件满足现行法律法规中
关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条
件。

       二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的独立意见

    本次公司公开发行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种
类、发行规模、票面金额和发行价格、可转换公司债券存续期限、债券利率、还
本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格的向下修
正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回
售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、
债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金存管、担保事项、本次
决议的有效期等条款，符合相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关
规定。方案具有可行性，符合公司战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全
体股东的共同利益。

       三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见

    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、 误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于
公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。

       四、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告


                                     1
的独立意见

    公司编制的《无锡上机数控股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性及可
行性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券进
行全面的了解。
    公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，项目实施后将有利于提升公司盈利
能力，优化业务结构，符合公司的实际情况和发展需要，符合公司长远发展计划
和全体股东的利益。

    五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见

    公司编制的《无锡上机数控股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前
次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。

    六、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相
关主体承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次公
开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公
司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回
报措施的切实履行做出了承诺，有利于保障全体股东的权益，特别是中小股东的
合法权益。

    七、关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的独立意见

    公司编制的《无锡上机数控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议


                                   2
规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法
律法规的规定。

    综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券方案符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事
项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司
本次公开发行可转换公司债券的相关议案，同意将本次公开发行可转换公司债券
相关议案提交公司股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次公开发行可
转换公司债券的工作，以切实保障全体股东的利益。



                           （以下无正文）




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（此页无正文，为《无锡上机数控股份有限公司关于第二届董事会第二十次会议
相关事项的独立董事意见》的签字页）




独立董事：________________    __________________      ________________
                刘志庆                   金   炎            黄建康




                                                   2019 年 9 月 12 日




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