上机数控：第二届董事会第二十次会议决议公告2019-09-17
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-067
无锡上机数控股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会
议于 2019 年 9 月 12 日 12:30-14:30 时在公司会议室以现场方式召开，会议通知
及相关资料于 2019 年 9 月 6 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次
董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议的召集和召开程序符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡
上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
公司拟申请公开发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称为
“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，公司经对照关于上市
公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自
查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》
本议案进行逐项表决：
2.1 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,700 万元（含 64,700 万元），具体发
行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年适用的票面利率
②付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.8 转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.9 转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转
股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.11 赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.12 回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有
权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根
据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先
配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者
发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行
方式由董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.16 债券持有人会议相关事项
① 债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换
公司债券转为公司股份；
4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
③ 债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8）公司提出债务重组方案的；
9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易
所网站公告的《无锡上机数控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.17 本次发行募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,700 万元（含
64,700 万元），扣除发行费用后，募集资金用于“5GW 单晶硅拉晶生产项目（二
期）”，具体投入如下：
单位：万元
建设内容 投资总额 募集资金拟投入金额
1 工程费用 77,961.15
1.1 工艺设备 57,060.00
1.2 建筑工程 20,901.15 64,700.00
2 工程建设其它费用 860.00
资本性支出小计 78,821.15
3 预备费 7,093.90 -
4 流动资金 14,833.44 -
投资总额 100,748.50 64,700.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使
用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金
额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.18 募集资金存管
公司已经建立《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行的募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.19 担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
2.20 本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须经中国证监会核准
后方可实施。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律法规的有关规定，公司拟定了本次发行可转换公司债券的预案，具体内容详见
公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行 A 股可转换公司债券预
案》（公告编号：2019-069）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行 A
股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资
金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-070）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2019-071）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《可转换公司
债券之债券持有人会议规则》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与
本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与
发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目
的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需
求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定
须提交股东大会审议的除外；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的
情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规
及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 2、5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2016 年至 2018 年审计报告及相关报告的议案》
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公开发行 A 股可转换
公司债券出具了信会师报字[2019]第 ZA15526 号《审计报告》、信会师报字[2019]
第 ZA15527 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、信会师报字[2019]第 ZA15528
号《内部控制鉴证报告》、以及信会师报字[2019]第 ZA15529 号《非经常性损益
及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》
董事会提议于 2019 年 10 月 9 日在公司行政楼一楼会议室召开公司 2019 年
第四次临时股东大会，并确定股权登记日为 2019 年 9 月 27 日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 17 日
