浙江天册律师事务所



                          关于



          浙江华正新材料股份有限公司



    终止实施2018年限制性股票激励计划的



                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

             （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

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                         浙江天册律师事务所

                 关于浙江华正新材料股份有限公司

               终止实施2018年限制性股票激励计划的

                             法律意见书



                                                 编号：TCYJS2018H1307号

致：浙江华正新材料股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华正新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“华正新材”）的委托，就公司实施2018年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及华正新材《公司章程》的相关规
定，已出具了TCYJS2018H0058号《浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份
有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》和TCYJS2018H0142号《浙江
天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制性股票授予的法
律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释
义等相关内容适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事
项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）相关事项出具法
律意见如下：
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    一、本次激励计划的概况及本次终止已履行的程序

    （一）本次激励计划的概况

    经本所律师核查，本次激励计划的概况如下：

    2018年2月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意
对31名激励对象合计授予限制性股票132万股，并授权董事会办理本次激励计划
相关事宜。2018年2月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年2月6日为本次激励计划的授
予日。

    2018年8月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意对
离职激励对象孙雷持有的2万股限制性股票进行回购注销。

    2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意对
离职激励对象谢飞持有的2万股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次终止已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止履行如下
法定程序：

    1、2018年11月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止
实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于
提请公司股东大会授权董事会办理终止实施股权激励计划并回购注销已授予但
尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，
公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护
公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经公司与激励对象协商一致，
公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。本次终止拟回购注销29名激励对象
                                                              法律意见书

合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票128万股。根据公司《2018年限制性
股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司将以12.78元/股加上银行同期存款利息对29名激励对象所持限制性股票进
行回购注销。

    公司独立董事就本次终止发表了独立意见，认为公司拟终止实施限制性股票
激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票符合相关法律法规、规范性
文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。

    2、2018年11月8日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止
实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于当
前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以
达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落
实员工激励，经公司与激励对象协商一致，监事会审慎决定同意终止本次股权激
励计划，并对已获授但尚未解除的29人共计128万股限制性股票进行回购注销处
理。本次终止符合《激励计划（草案）》、《管理办法》的相关规定，不存在明
显损害公司及其全体股东利益的情形。公司监事会同意按《激励计划（草案）》
中关于终止实施事项的规定实施回购注销。

    3、本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止尚
需经公司股东大会审议。

    二、本所意见

    综上所述，本所律师经核查后认为：

    公司本次终止事宜尚需经公司股东大会审议，尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程
序；公司本次终止符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

（以下无正文，接签署页）