意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

华正新材:与兴业证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之申请文件反馈意见的回复2019-09-11  

						证券代码:603186                  证券简称:华正新材




        浙江华正新材料股份有限公司

           与兴业证券股份有限公司

           关于非公开发行 A 股股票

                       之

           申请文件反馈意见的回复




      保荐机构:

                   2019 年 9 月




部
    中国证券监督管理委员会:

    根据贵会于2019年8月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(191914号)(以下简称“反馈意见”),浙江华正新材料股份有
限公司(以下简称“华正新材”、“公司”或“申请人”)与保荐机构兴业证券
股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、浙江天册律师事务所(以下简称“律
师”)、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意
见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

    除非文义另有所指,本回复中的简称与《浙江华正新材料股份有限公司非公
开发行A股股票预案》中的简称具有相同涵义。本反馈意见回复中部分合计数与
各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。




                                  2
                                                             目             录
【反馈意见 1】...........................................................................................................................................4

【反馈意见 2】........................................................................................................................................ 15

【反馈意见 3】........................................................................................................................................ 21

【反馈意见 4】........................................................................................................................................ 26

【反馈意见 5】........................................................................................................................................ 32

【反馈意见 6】........................................................................................................................................ 36

【反馈意见 7】........................................................................................................................................ 37

【反馈意见 8】........................................................................................................................................ 40

【反馈意见 9】........................................................................................................................................ 43

【反馈意见 10】 ..................................................................................................................................... 45




                                                                        3
         【反馈意见 1】

         申请人本次拟募集资金 6.5 亿元,用于“年产 650 万平米高频高速覆铜板
     青山湖制造基地二期项目”和补充流动资金。

         请申请人补充说明并披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投
     资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用
     募集资金投入;(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
     使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(3)结合现有产能利用率及产
     销率说明新增产能规模的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场空间、市
     场竞争等说明新增产能消化措施;(4)募投项目效益测算依据、测算过程,效
     益测算的谨慎性、合理性;

         请保荐机构核查并发表明确意见。

         答复:

         一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过
     程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入

         本次“年产 650 万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”总投资额
     为 59,748 万元,其中建设投资为 54,748 万元,铺底流动资金 5,000 万元。本项
     目投资安排如下:

                                                                        单位:万元
序号                  项目                    投资数额            募集资金拟投入金额

 1                工程费用                               50,941                 46,000

 2     建设投资   工程建设其他费用                        1,070                        0

 3                预备费                                  2,737                        0

 4     铺底流动资金                                       5,000                        0

                  合计                                   59,748                 46,000


         其中,本项目建设投资具体投资数额、是否为资本性支出及测算过程如下:



                                          4
                              投资金额(万      是否为资本性支
序号      工程或费用名称                                                  测算依据和测算过程
                                  元)                出

 一      工程费用                      50,941

                                                                  详见附表《高频、高速覆铜板生
 1       设备投资                      34,175         是
                                                                  产线新增设备清单》

                                                                  安装费按设备投资金额的 10%计
 2       安装工程                       3,418         是
                                                                  算。

                                                                  新建 2 号厂房、化学品库,新建
                                                                  建筑面积 23,854 平方米,每平米
 3       土建工程                      11,927         是
                                                                  预计土建投资 5000 元,合计
                                                                  11,927 万元。

                                                                  项目用地面积 26,307.30 平方米
 4       土地款                         1,421         是          (39.461 亩),地价 36 万元/亩,
                                                                  土地款 1,421 万元

 二      工程建设其他费用               1,070

 1       可行性研究                       10          否

 2       环评                             50          否

 3       安评                             50          否

 4       能评                             30          否          工程建设其他费用按相关支出
 5       试生产费                        480          是          的市场价格进行估算

 6       职工培训费                       30          是

 7       建设单位管理费                   80          是

 8       工程监理费                       40          是

 9       工程勘察、设计费                300          是

                                                待实际发生时根
                                                据费用具体情况    预备费按建设投资 5%计取,为
 三      预备费                         2,737
                                                判断是否属于资    2,737 万元
                                                  本性支出

                合   计                54,748         -


         附表:高频、高速覆铜板新增设备清单

 序号                       设备名称                       单位     数量         金额(万元)

     1    调胶系统                                          套        1                        490

     2    旋转式 RTO 废气焚烧炉                             套        1                        480

                                                5
序号                    设备名称              单位   数量   金额(万元)

 3     RTO 配套工程(水、电、气、管道)        式     1                120

 4     立式涂布机(电辅热)                    台     1               2,900

 5     上胶机安装及配套                        式     1                650

 6     胶片在线检测 CCD                        台     1                    65

 7     胶片在线测厚 X 射线                     台     1                    10

 8     胶片在线自动裁切堆叠机                  台     1                130

 9     胶片离线裁切机                          台     1                    30

 10    胶片储存(恒温、恒湿、遮光)库          式     1                    40

 11    选片设施(料架、推车)                  式     1                    40

 12    上胶、选片洁净工程                      式     1                220

 13    全自动组合、回流、裁剪线                式     1               1,850

 14    组合千级、回流万级洁净房工程            式     1                350

 15    罐区和调胶系统                          套     1               1,650

 16    上胶机及相关设备                        台     3               2,600

 17    PP 裁切机                               台     3                300

 18    2UP 钢板和盖底板                        套     1               1,900

 19    冷热一体真空压合机                      台     3               2,200

 20    2UP 回流线                              台     1                850

 21    自动裁剪包装机                          台     1                380

 22    自动仓库系统                            套     3                780

 23    基板数控开小板机                        台     1                160

 24    手动剪板机                              台     1                    10

 25    基板 PNL、真空包装机                    台     2                    18

 26    智能仓储系统(原料、成品)              套     2                800

 27    智能仓储软件开发                        式     2                200

 28    高温压机(含锅炉)                      套     2               4,163

 29    高温导热油                              式     1                200

 30    高温钢板(含载板)                      套     5                860

 31    高温冷却塔(含配套)150T                台     1                    55

 32    研发、测试设备                          式     1                    30
                                          6
序号                   设备名称               单位   数量   金额(万元)

 33    工艺、空调冰水系统                      套     1                300

 34    空调冷却塔(含配套)200T                台     1                    30

 35    12 立方变频空压机(含配套)             套     2                110

       高低压配电工程 2500KVA+10000KVA 专线
 36                                            式     1               1,100
       工程

 37    二次配(水、电、气、油)                式     1                400

 38    弱电工程(通讯、监控)                  式     1                120

 39    纯水制备系统                            式     1                100

 40    天然气(含配套设施)                    式     1                150

 41    3T 柴油叉车                             台     2                    16

 42    1.5T 电动叉车                           台     3                    45

 43    消防工程                                套     1                130

 44    检测仪器设备                            套     1                150

 45    厂内金刚砂地面工程                      套     1                    70

 46    全厂洁净隔间工程                        套     1                450

 47    水气油配管系統工程                      套     1                560

 48    中央空調系统工程                        套     1                181

 49    2UP 成品周转底板制作                    套     1                    30

 50    水封式真空泵                            台     4                    52

 51    热压机液压油                            套     1                     8

 52    热媒油                                  套     1                    90

 53    空压机                                  台     3                    45

 54    冷冻机                                  台     3                100

 55    干燥机                                  台     1                    10

 56    电动叉车                                台     5                    50

 57    高低压配电系统工程                      套     1                580

 58    RTO 焚烧炉                              台     1                650

 59    ERP&MES 智能系统                        套     1               3,997

 60    零星工程                                套     1                120

       合计                                                          34,175

                                      7
         二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,
是否存在置换董事会前投入的情形

         截至本反馈意见回复出具日,本次募投项目尚未开工建设,预计进度安排及
资金的预计使用进度如下:本次募投项目建设内容主要包括设备的采购、安装和
调试,技术和生产人员的培训。项目计划 2 年内全面建成,第 3 年投入生产,达
到设计能力的 80%,第 4 年开始进入达产期,生产能力达到设计能力的 100%。
为加快项目建设进度,各项工作可以交叉进行。项目实施进度计划表如下:

                 时间
序
                  (月)     2   4     6        8    10      12   14       16   18     20     22      24
号
         项目

         可研审批方
 1
         案设计

 2       设备考察

 3       土建工程

         设备到货安
 4
         装

         设备调试试
 5
         运行

 6       人员培训

 7       项目验收


         投资计划如下:

                                                                                           单位:万元

                                   建设期         建设期        投产期        达产期
 序号            投资计划                                                                     总计
                                    1年            2年           3年           4年

     1            建设投资           27,374         27,374                                       54,748

     2          铺底流动资金                                         4,000         1,000          5,000

                    合计             27,374         27,374           4,000         1,000         59,748


         本次募投项目资金不存在置换董事会前投入的情形。




                                                   8
        三、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性,结合在手
 订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施

        (一)公司现有覆铜板产品产能利用率及产销率情况

      截至本反馈意见回复出具日,公司覆铜板产品主要包括:FR-4 环氧玻纤布
 基覆铜板、铝基覆铜板(即导热材料)。其中,FR-4 环氧玻纤布基覆铜板应用范
 围最广,包括计算机、消费电子、通信、电工电气、仪表电气以及交通等领域;
 铝基覆铜板主要应用于对产品散热性要求较高的领域,包括 LED 照明、液晶电
 视背光源、汽车照明等。报告期内,公司现有覆铜板产品产能利用率及产销率如
 下:

              2019 年 1-6 月           2018 年               2017 年               2016 年
产品名称     产能利               产能利                产能利               产能利
                       产销率                产销率               产销率               产销率
              用率                 用率                  用率                 用率
覆铜板(含
              91.79%   97.33%     88.29%     97.47%    100.19%     97.85%    96.65%    99.99%
导热材料)
    注:计算上述产能利用率、产销率均未考虑外协加工产品及前次募投项目试生产产品。


        (二)本次募投项目新增覆铜板产品情况

      与现有覆铜板产品不同,公司本次募投项目产品为高频、高速覆铜板,这二
 者是主要应用于 5G 通讯、服务器、数据交换领域的高性能覆铜板产品。

      高频覆铜板、高速覆铜板是在传统玻璃纤维布基覆铜板的基础上,通过使用
 不同类型的原材料和加工工艺实现的,其核心要求是低介电常数(Dk)和低介
 质损耗(Df):介电常数(Dk)越小越稳定,高频高速性能越优,信号传输延迟
 越低;介质损耗(Df)越小越稳定,高频高速性能越优,电路系统的电能及信号
 损耗越低。

      综上,一方面公司现有覆铜板产品的产能利用率较高,2019 年 1-6 月公司覆
 铜板产品(含导热材料)产能利用率已达到 91.79%,接近满产状态;另一方面,
 本次公司募投产品为高频、高速覆铜板,这二者是主要应用于 5G 通讯、服务器、
 数据交换领域的高性能覆铜板产品,公司当前的覆铜板生产线无法满足高频、高
 速覆铜板的需求增长。因此,本次公司募投项目新增高频、高速覆铜板规模具有
                                             9
其合理性。

     (三)结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能
消化措施

     1、高频、高速覆铜板的市场空间

     随着 5G 通讯、大数据与人工智能、物联网等新兴产业的日益发展,低频率
无线电波日益拥挤,无线通信传输逐渐向高频高速化方向发展。受益于此,高频、
高速覆铜板材料的市场容量将成倍增长。

     (1)5G 通讯及汽车毫米波雷达等射频微波领域将增加对高频覆铜板的需
求

     ①5G 基站天线

     5G 通讯下,信号的传输频率与传输量大幅度提升。基站作为 5G 通讯的基
础,相比于 4G 时代发生了较大的变化。从结构上来讲,5G 基站主要由 AAU(有
源天线单元,即基站天线)与 BBU(基带处理单元,即基站服务器)组成。其
中,AAU(5G 基站天线)将主要增加对高频覆铜板的需求。

     5G 通讯将采用 Massive MIMO 技术(大规模多入多出),所需要布置的 AAU
数量将大幅度增加,基站天线数量的增加将推动高频覆铜板需求大幅度提升。

     除了数量大幅增加以外,AAU 结构的变化也将大幅提高对高频覆铜板的需
求。AAU 主要采用高频覆铜板作为基材,且其需要在更小的尺寸内集成更多的
组件,因此单个基站对高频覆铜板的技术要求和需求量将增加。

     ②汽车毫米波雷达

     在信息时代科技浪潮的推动下,无人驾驶目前已成为汽车行业变革的核心内
容。无人驾驶技术较为重要的一环在于车载雷达能精准的检测大范围内车辆的速
度、加速度、距离等高精度信息。高频率的毫米波雷达探测距离可达 200 米,其
最高可用频段为 76-79GHz,频段高波长短,导致弥散性低、测量精度较高,且
数据传输能力快,不易被低频信号干扰,是未来无人驾驶技术中主流发展方向。



                                     10
由于毫米波雷达发送和接收频率较高,对使用的高频通信材料有较高的要求,因
此将大幅度增加高频覆铜板市场需求。

     (2)5G 通讯及数据存储、交换等应用领域将推动高速覆铜板需求稳步增
长

     ①5G 基站服务器

     在 5G 基站领域,高速覆铜板的主要应用领域为 5G 基站的 BBU 模块,即基
带处理单元,也称基站服务器。由于传输速率提升,传输时延缩小,BBU 对射
频信息处理能力要求提高,大大提升了对高速覆铜板的需求。BBU 的核心配置
一般包括背板和单板(主控板和基带板)。背板主要担任连接单板并实现信号传
输的功能,具有高多层、超大尺寸、超高厚度、超大重量、高稳定性等特点,加
工难度大。而单板负责射频信号的处理和连接 RRU,主要使用高速多层覆铜板。

     ②数据中心服务器

     5G 基站建设的逐步完善可以推动下游应用端不断发展、拓宽,数据中心服
务器作为数据处理的中枢,其需要处理的数据量将呈爆发式增长,服务器平台也
正由目前的 x86 向 Grantley、Purley、Whitley 平台迭代升级。这一方面将推动服
务器的数量与规模不断提升,另一方面,也对其数据处理能力提出了更高的要求。
由于高速覆铜板的优势在于电能及信号损耗很低,因此,以高速覆铜板为基材的
服务器及 IDC 在数据处理速度方面将大幅度领先于传统的 FR-4 覆铜板产品。

     ③光模块

     光模块是光纤通信系统中的核心器件。光模块的主要功能是在光通信网络中
实现光电信号的转换,主要包括光信号发射端和接收端两大部分。随着云计算、
大数据及人工智能、物联网等产业的快速发展,光模块作为光纤通信的核心器件,
一方面其需求量越来越大,另一方面其对信号的传输速率要求也越来越高。目前
全球的数据中心光模块需求已经由 10/40G 光模块向 100/400G 光模块更迭。高速
覆铜板作为光模块的基材,其需求也将进一步提升。




                                    11
    ④数据通讯产品

    数据通讯产品主要包括交换机、路由器等,其使用的覆铜板产品均为高速覆
铜板。交换机主要负责网络内的报文转发;路由器主要负责网络间报文的转发。
随着芯片能力增强,两种产品在硬件上出现融合的趋势,而 5G 时代的来临,直
接影响的是交换设备的处理量和处理速度,对数据通讯产品而言,其升级换代将
为高速覆铜板带来需求增长。

    总体而言,随着 5G 通讯技术所带来的海量数据供给与需求,物联网的实践
与应用正逐步启动,海量数据的高效处理将稳步提升对高频、高速覆铜板的需求。

    2、市场竞争情况

    从市场竞争方面来看,相较于传统的覆铜板产品,无论在产品工艺方面,还
是在生产设备或原材料等方面,高频、高速覆铜板均提出了更高的要求,技术门
槛较高。目前,高频、高速覆铜板全球市场份额主要集中在美国、日本供应商,
国内市场具备高频、高速覆铜板量产能力的企业较少。公司部分高频、高速产品
已通过国内大型通讯公司认证并进入其供应商体系,实现进口替代。

    3、在手订单、意向性合同

    作为电子、通信等行业的基础材料,高频、高速覆铜板产品的市场推广首先
要经过终端用户的认证,认证过程往往需要经历 1 年以上的产品交流和反复测
试;其次,产品需要经过直接客户 PCB 厂商的定型,因此该类产品一旦通过下
游客户的认证,双方就会形成较为稳定的合作关系;最终,客户将根据自身实际
需求分阶段下订单。

    为顺应 5G、物联网等新兴产业的发展趋势,公司在高频、高速覆铜板产品
工艺方面加大研发力度,并与下游客户保持沟通、交流,针对下游客户的需求,
公司研发团队不断完善高频、高速覆铜板的技术和品质。目前,公司在高频、高
速覆铜板领域的部分型号产品工艺已经成熟,公司生产的部分高频、高速覆铜板
产品已获得了若干家国内大型通讯公司的技术认证,并进入其材料库。

    截至本反馈意见回复出具日,公司已实现部分高频、高速覆铜板试生产及销
售,在手订单、意向性合同逐渐增多。公司掌握业内先进的高频、高速覆铜板生
                                  12
产技术,随着本次募投项目投产,公司将在高频、高速覆铜板产品领域进一步扩
大市场占有率。

    综上,本次公司募投项目新增产能预期可完全消化。

    四、募投项目效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性

    截至目前,国内高频、高速覆铜板仍处于起步阶段,同行业上市公司未公开
披露高频、高速覆铜板的收入及盈利情况。公司结合下游行业调研情况,对本次
新增募投项目收益情况进行了测算。

    根据目前高频、高速覆铜板的销售情况及未来发展预测,公司预计本次募投
项目产品高频覆铜板和高速覆铜板的均价为每平方米 210.46 元。本项目建设期
为 2 年,第 3 年投产,产量达到设计能力的 80%,第 4 年,产量达到设计能力的
100%。本项目达产年度预计新增销售收入 136,800 万元。

    本项目的成本估算依据如下:

    ①本项目在产品成本和费用估算中,原材料、辅料等均按市场价估算。

    ②原辅材料按年产 650 万平米高频、高速覆铜板的设计规模,并且考虑了损
耗和废料回收。

    ③项目定员 150 人,人均年工资福利费 12 万元,合计工资额 1,800 万元。

    ④折旧按平均年限折旧法计算,残值为 5%,设备折旧年限为 10 年,房屋建
筑物折旧年限为 20 年,土地摊销年限为 50 年。本项目年折旧和摊销费为 4,547
万元。

    ⑤管理费用预计约占销售收入的 4%。

    ⑥销售费用预计约占销售收入的 5%。

    ⑦项目资金通过资本市场融资解决,财务费用为 0 万元。

    ⑧产品总成本费用由营业成本(制造费用、生产成本)、管理费用、销售费
用、财务费用组成。

    ⑨经营成本由总成本费用扣除折旧和摊销费、财务费用后构成。
                                   13
         ⑩制造费用、管理费用、销售费用构成产品的固定成本费用;生产成本为可
     变成本费用。

         根据上述测算依据,预计本项目未来盈利情况如下:

                                                                                            单位:万元

序                                                                     投产年
              项目      合计
号                                     3               4           5             6         …         12

1      销售收入        1,340,640     109,440      136,800        136,800      136,800      …       136,800

2      税金及附加         5,664            462             578         578           578   …             578

3      总成本费用      1,174,850      97,317      119,726        119,726      119,726      …       119,726

       营业成本        1,054,193      87,467      107,414        107,414      107,414      …       107,414

       管理费用          53,626        4,378           5,472       5,472         5,472     …         5,472

       销售费用          67,032        5,472           6,840       6,840         6,840     …         6,840

4      利润总额         160,126       11,661          16,496      16,496        16,496     …        16,496

5      所得税(15%)     24,019        1,749           2,474       2,474         2,474     …         2,474

6      净利润           136,107        9,912          14,022      14,022        14,022     …        14,022

7      毛利             286,447       21,973          29,386      29,386        29,386     …        29,386

8      毛利率            21.37%      20.08%       21.48%         21.48%         21.48%     …       21.48%

9      管理费用占比       4.00%       4.00%           4.00%       4.00%         4.00%      …         4.00%

10     销售费用占比       5.00%       5.00%           5.00%       5.00%         5.00%      …         5.00%

11     净利率            10.15%       9.06%       10.25%         10.25%         10.25%     …       10.25%


         本项目投产后正常年份销售收入、总成本费用、税金、利润情况如下:

          序号                     项目                                      金额(万元)

              1                销售收入                                                         136,800

              2                    增值税                                                         4,818

              3             营业税金及附加                                                         578

              4                利润总额                                                          16,496

              5                    所得税                                                         2,474

              6                    净利润                                                        14,022


         综上,本次募投项目测算效益谨慎、合理。
                                                 14
    五、中介机构核查情况

    保荐机构履行了以下核查程序:

    1、获取了公司本次非公开发行募投项目的可行性研究报告,主管部门关于
本次募投项目的备案及环评批复文件,与资产管理部门确认了本次募投项目的建
设用地及项目进展情况,并实地查勘确认;

    2、与公司生产部门进行沟通,取得了报告期内公司各产品的产量、销量及
产能的数据,并实地考察了公司各生产车间的设备运转情况;

    3、取得了公司主要产品认证清单及覆铜板行业研究报告等资料,并取得了
部分高频、高速覆铜板产品销售台账。

    经核查,保荐机构认为:

    1、本次募投项目投资数额测算合理。各投资中,工程费用合计 50,941 万元,
属于资本性支出;工程建设其他费用合计 1,070 万元,部分属于资本性支出;预
备费合计 2,737 万元,待实际发生时根据费用具体情况判断是否属于资本性支出;
铺底流动资金合计 5,000 万元,不属于资本性支出。各投资中,工程费用拟使用
募集资金投入 46,000 万元,募集资金不足的,将使用自筹资金投入;工程建设
其他费用、预备费、铺底流动资金合计 8,807 万元,将使用自筹资金投入。

    2、截至本反馈意见回复出具日,本次募投项目尚未开工建设,预计进度安
排及资金的预计使用进度合理,不存在置换董事会前投入的情形。

    3、本次募投项目新增产能规模合理,预期新增产能可以完全消化。

    4、本次募投项目效益测算具有谨慎性与合理性。




    【反馈意见 2】

    申请人报告期内在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查报告期
内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

    答复:

                                   15
    一、报告期内在建工程变动情况

    报告期各期末,公司在建工程项目情况如下:

                                                                                   单位:万元
             项目名称            2019.6.30       2018.12.31       2017.12.31       2016.12.31

新增年产 160 万平方米 LED 用高
                                             -                -          5.18           52.81
散热及背光材料技改项目

新增年产 1.2 万吨树脂基纤维增
                                      56.69         7,655.70         2,012.90                   -
强型特种复合材料技改项目

青山湖工程                         4,394.50         8,580.13        11,431.74          173.72

杭州华聚二期扩产工程                         -       349.53          2,754.77                   -

锂电池电芯封装材料项目             6,043.97         5,457.77           84.39                    -

在安装设备                         3,324.03         2,630.16          716.21           249.86

第三厂房工程                                 -      1,741.74         1,642.71           16.42

宿舍楼工程                                   -                -       941.50                    -

联生三车间工程                               -       853.03           738.77                    -

其他零星工程                           1.83            1.83            24.77           126.52

研发中心项目                                 -                -                -         5.44

第二厂房工程                                 -                -                -       472.89

               合计               13,821.02       27,269.88        20,352.94          1,097.67


    2017 年末,公司在建工程比 2016 年末增加了 19,255.27 万元,主要是由于
公司对青山湖工程项目、杭州华聚二期扩产项目、新增年产 1.2 万吨树脂基纤维
增强型特种复合材料技改项目及第三厂房项目的投入所致。

    2018 年末,公司在建工程比 2017 年末增加了 6,916.94 万元,主要是由于公
司对新增年产 1.2 万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目及锂电池电芯封
装材料项目投入所致。

    2019 年 6 月末,公司在建工程比 2018 年末减少了 13,448.86 万元,主要是
青山湖工程、新增年产 1.2 万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目、第三
厂房工程等在建工程转为固定资产所致。


                                        16
    二、主要在建工程项目转固情况

    (一)在建工程转固时点和依据

    根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》及《<企业会计准则第 4 号一固定
资产>应用指南》的相关规定,自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成;已达到预定可使用状态但尚未办理竣
工决算的固定资产,应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧。

    公司在建工程主要系厂房、职工宿舍楼及扩建项目等工程,核算内容包括厂
房造价、设备购买价款、安装调试费用及达到预定可使用状态前发生的其他费用
等。在建工程转固时点为达到预定可使用状态时,转入固定资产按照折旧政策于
次月开始计提折旧;在建厂房及车间工程转固依据为工程竣工验收报告,在安装
设备转固依据为设备安装调试验收报告。

    公司制定了一系列工程管理制度,规范了工程验收及转固等工作流程。公司
安排项目负责人对施工期间的工程进度进行记录,针对已完工的项目及时组织验
收小组开展验收工作,验收通过后及时办理转固申请。财务部按照转固申请及时
确认固定资产的建造成本。对于尚未及时办理竣工验收手续,但已达到预定可使
用状态的固定资产,按暂估价将在建工程转为固定资产核算。

    报告期内,公司均已严格按照企业会计准则及公司转固流程的规定,对项目
建设过程中陆续达到预定可使用状态的工程及时转入固定资产。

    (二)公司主要在建工程项目的转固情况

    报告期内,各主要在建工程的基本情况及各期转固情况如下:

    1、新增年产 160 万平方米 LED 用高散热及背光材料技改项目

    该项目为 IPO 募投项目,原计划总投资 7,900 万元,主要用于辅助用房以及
新增部分工艺设备。2017 年 8 月 9 日,经公司第三届董事会第三次会议审议通
过,该项目终止实施,并将剩余募集资金投资投入另一募投项目“新增年产 1.2
万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”。截至 2017 年底,该项目已总体
转固。

                                   17
    报告期内各期,该项目的转固情况及工程进度如下:

                                                                  单位:万元
                      本期增加   转入固定   本期其他               期末工程
  期间     期初余额                                    期末余额
                        金额     资产金额   减少金额                 进度

                                                                   设备采购
 2016 年    284.00     36.16      267.35       -        52.81
                                                                     安装

 2017 年    52.81        -        47.63        -         5.18      项目终止

 2018 年     5.18        -          -         5.18        -        项目终止


    2、新增年产 1.2 万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目

    该项目为 IPO 募投项目,原计划总投资 10,240 万元,主要用于新建厂房、
辅助用房及树脂基纤维增强型复合材料生产线,建成后拥有年产 1 万吨树脂基纤
维增强型特种复合材料的产能。2017 年 8 月 9 日,经公司第三届董事会第三次
会议审议通过,该项目追加投资至 13,857 万元并扩大该项目的建设产能至 1.2
万吨。

    2016 年至 2018 年,公司根据部分设备投入使用的情况进行了逐步转固;截
至 2018 年底,该项目仍在验收、调试阶段,生产线尚未达到预定可使用状态,
未总体转固。截至 2019 年 6 月 30 日,该项目已完工投产,总体转固。

    报告期内各期,该项目的转固情况及工程进度如下:

                                                                  单位:万元
                      本期增加   转入固定   本期其他               期末工程
  期间     期初余额                                    期末余额
                        金额     资产金额   减少金额                 进度

                                                                   设备采购
 2016 年   2,164.94    14.90     1,502.49    677.35       -
                                                                   安装阶段

                                                                   设备采购
 2017 年      -       2,018.71     5.81        -       2,012.90
                                                                   安装阶段

                                                                   设备验收
 2018 年   2,012.90   8,556.78   2,913.98      -       7,655.70
                                                                     阶段

 2019 年                                                           已完工投
           7,655.70   2,115.67   9,431.38    283.30     56.69
  1-6 月                                                             产




                                    18
    3、青山湖一期工程

    该项目为申请人自有资金投入的项目,总投资 23,000 万元,主要用于新建
厂房、辅助用房及覆铜板生产线。项目建成后,形成年产 450 万平方米高频、高
速和高密度及多层印制电路用覆铜板产品。

    2016 年至 2019 年 6 月,公司根据部分厂房、设备投入使用的情况进行了逐
步转固;截至 2019 年 6 月 30 日,除高频覆铜板生产线外,高速、高密度和多层
覆铜板生产线已达到预定可使用状态,转入固定资产

    报告期内各期,该项目的转固情况及工程进度如下:

                                                                     单位:万元
                       本期增加    转入固定   本期其他                期末工程
  期间     期初余额                                      期末余额
                         金额      资产金额   减少金额                  进度

 2016 年       -        173.72        -          -        173.72      土建阶段

                                                                      设备安装
 2017 年    173.72     19,424.37   8,166.34      -       11,431.74
                                                                      调试阶段

                                                                      设备安装
 2018 年   11,431.74    2,658.83   5,510.44      -       8,580.13
                                                                      调试阶段

 2019 年                                                              部分完工
           8,580.13     1,097.57   4,927.00    356.21    4,394.50
  1-6 月                                                                投产


    4、华聚二期扩产工程

    该项目总投资 7,500 万元,项目建成后,形成年产 320 万平方米蜂窝板及
3,000 吨复合材料制品的生产能力。

    该项目自 2017 年开始建设,截至 2018 年底针对完工部分已转固 3,703.30
万元,截至 2019 年 6 月 30 日,该项目已建成投产,并将剩余投资 377.14 万元
全额转入固定资产。

    报告期内各期,该项目的转固情况及工程进度如下:

                                                                     单位:万元
                       本期增加    转入固定   本期其他                期末工程
  期间     期初余额                                      期末余额
                         金额      资产金额   减少金额                  进度

 2017 年       -        3,420.97    666.20       -       2,754.77     设备调试

                                      19
                        本期增加   转入固定   本期其他               期末工程
  期间       期初余额                                    期末余额
                          金额     资产金额   减少金额                 进度
                                                                       阶段

                                                                     部分完工
 2018 年     2,754.77   1,298.05   3,703.30      -        349.53
                                                                       投产

 2019 年                                                             已完工投
              349.53     27.62      377.14       -          -
  1-6 月                                                               产


    5、锂电池电芯封装材料项目

    本项目计划投资总额为 7,700 万元,项目建成后预计将实现年产数码电池铝
塑膜和动力电池铝塑膜产品各 250 万平方米的产能,预计年总产能将达到 500
万平方米。

    该项目自 2017 年开始建设,截至 2019 年 6 月 30 日,项目仍处于建设、调
试期,相关生产线尚未达到设计产能和生产条件,故尚未转固,期末余额为
6,043.97 万元。

    报告期内各期,该项目的转固情况及工程进度如下:

                                                                    单位:万元
                        本期增加   转入固定   本期其他               期末工程
  期间       期初余额                                    期末余额
                          金额     资产金额   减少金额                 进度

                                                                     设备采购
 2017 年          -      84.39        -          -        84.39
                                                                       阶段

                                                                     试生产阶
 2018 年      84.39     5,373.37      -          -       5,457.77
                                                                       段

 2019 年                                                             试生产阶
             5,457.77    586.20       -          -       6,043.97
  1-6 月                                                               段


    三、中介机构核查情况

    (一)保荐机构核查情况

    保荐机构获取了公司报告期内重大项目的可行性研究报告、主管部门备案及
环评批复、资本支出预算等文件;审阅了报告期内在建工程变动明细表、在建工
程转固明细表及主要项目的竣工验收报告、安装验收单等资料;对新增年产 1.2
万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目、青山湖工程等项目进行了实地查
                                      20
看。保荐机构结合实地查看工程进度、获取验收相关凭证等方式综合判断项目实
施进度及是否达到了预定可使用状态,比对了实际完工且达到预定可使用状态时
点与转固时点是否一致、转固金额是否准确。

    经核查,保荐机构认为:报告期内,公司在建工程转固及时、准确。

    (二)会计师核查情况

    会计师主要履行了如下核查程序:

    1、了解公司在建工程管理、核算相关的内部控制,测试相关内部控制运行
的有效性;

    2、检查新增在建工程的原始凭证,如立项申请、施工合同、发票、工程物
资请购申请、付款单据、建设合同等是否完整,计价是否准确;

    3、结合固定资产审计,检查转固项目的竣工验收报告、设备调试验收报告
及发票等文件,确认转固的金额及时间的准确性;

    4、实地监盘工程施工现场,了解工程进度,并与账面记录进行核对;

    经核查,会计师认为:报告期内,公司在建工程结转固定资产及时、准确,
符合企业会计准则的要求。




    【反馈意见 3】

    申请人 2018 年开发支出 955.86 万元,2016、2017 年开发支出均为 0,全部
作费用化处理。

    请申请人列示开发支出明细,并补充说明 2018 年研发支出资本化是否符合
《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件,相关会计
处理是否与同行业可比公司一致,会计处理是否谨慎。

    请保荐机构核查并发表明确意见;请会计师就 2018 年研发支出资本化出具
专项核查意见。



                                   21
    答复:

    一、报告期内开发支出明细

    截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 6 月 30 日,公司开发支出余额分别为 0.00 万元、0.00 万元、955.86 万元和
1,466.49 万元。报告期内,公司开发支出包括基站天线用低介电碳氢型高频微波
覆铜板研发项目和高端网络服务器用中低损耗覆铜板研发项目,上述项目的开发
支出明细如下:

    (一)基站天线用低介电碳氢型高频微波覆铜板研发

    基站天线用低介电碳氢型高频微波覆铜板研发项目系研发 5G 基站天线用的
低损耗热固性碳氢覆铜板。

    报告期内,该项目的开发支出发生额主要包括试制试验费、职工薪酬、专业
机构费等,开发支出的明细如下:

                                                                       单位:万元
    项目         2019 年 1-6 月       2018 年          2017 年       2016 年

 试制试验费              143.90           148.56                 -             -

  职工薪酬                88.36           133.22                 -             -

 专业机构费               19.89                 1.38             -             -

 燃料及动力               19.40               14.46              -             -

 折旧与摊销               12.63               33.64              -             -

   展会费                         -           21.51              -             -

   差旅费                  6.73                 9.31             -             -

   专利费                  2.68                 0.85             -             -

    其他                   1.43                 0.89             -             -

    合计                 295.01           363.83                 -             -


    (二)高端网络服务器用中低损耗覆铜板研发

    高端网络服务器用中低损耗覆铜板研发项目系研发用于高端网络服务器的
高频高速覆铜板。随着云端传输技术及高端网络服务器的广泛应用,在讯号传输
上要求更快速的讯号传输时间,并同时又能获得更清晰的讯号,所应用的印刷线
                                         22
路板(PCB)上的信号必须采用高频以减少在 PCB 上的传输损失和信号延时,
对此覆铜板需具有更低的介电常数和介电损耗。为确保 PCB 在更严格的高温、
高湿、高电压环境下时仍能正常工作,公司确定了高端网络服务器用中低损耗覆
铜板研发项目。

    报告期内,该项目的开发支出发生额主要包括试制试验费、职工薪酬、专业
机构费等,开发支出的明细如下:

                                                                        单位:万元
    项目         2019 年 1-6 月       2018 年          2017 年        2016 年

 试制试验费               51.11            176.51                -              -

  职工薪酬                72.30            254.30                -              -

 专业机构费               21.31                61.18             -              -

 燃料及动力               17.71                14.83             -              -

 折旧与摊销               11.18                39.09             -              -

   差旅费                 39.94                45.41             -              -

   专利费                  0.72                 0.34             -              -

    其他                   1.34                 0.39             -              -

    合计                 215.62            592.03                -              -


    二、报告期内研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》开
发阶段有关支出资本化的条件、会计处理谨慎及与同行业可比公司的比较情况

    报告期内,申请人开发支出资本化的会计处理符合《企业会计准则第 6 号
——无形资产》第九条关于开发阶段有关支出资本化的条件,具体对比分析如下:

 研发支出资本化需满足的条件             申请人报告期内研发支出资本化对照情况

                                      公司资本化开发支出涉及的研发项目,均已突破技
                                  术上的难点,关键技术问题已经在前期的研究中得到解
完成该无形资产以使其能够使用      决,设计方案已达到预定要求,不存在技术上的障碍或
或出售在技术上具有可行性          其他不确定性。
                                      经公司论证,认为完成以上研发项目并使用或出售
                                  该项无形资产在技术上具有可行性。

                                      5G 商用建设赋能电子电路行业,终端侧加速成熟,
具有完成该无形资产并使用或出
                                  无线通信基站、CPE、数据通信及储存等设备硬件的升
售的意图
                                  级给覆铜板行业带来新的技术要求和需求弹性,因此 5G
                                          23
 研发支出资本化需满足的条件          申请人报告期内研发支出资本化对照情况
                               基站天线用的低损耗热固性碳氢覆铜板市场前景广阔。
                                   另外,随着云端传输技术及大数据的广泛应用,需
                               要对数据信号进行高速响应,对高速、高性能服务器的
                               需求持续增长,因此高端网络服务器用中低损耗覆铜板
                               的市场使用量也在不断地增加,市场前景广阔。
                                   公司研发的整体方向就是以市场需求为导向进行持
                               续创新,其持有拟开发的覆铜板主要目的是用于形成新
                               产品技术以满足市场需求的变化。
                                   经公司论证,具有完成该无形资产并使用或出售的
                               意图。

                                   基站天线用低介电碳氢型高频微波覆铜板研发项目
无形资产产生经济利益的方式,   和高端网络服务器用中低损耗覆铜板研发项目的研发产
包括能够证明运用该无形资产生   品已通过终端客户的认证,与客户达成了采购意向,预
产的产品存在市场或无形资产自   计产品开发成功并投产后,公司能通过出售该新产品获
身存在市场,无形资产将在内部   利。
使用的,应当证明其有用性           经公司论证,认为研发项目形成的成果具备市场潜
                               力,能够为公司带来经济利益。

                                   公司已经具备了较强的自主创新研发能力,依托浙
                               江省企业技术中心和浙江省高新技术企业研究开发中心
                               (电子基材与先进复合材料),建立了一支专业范围涵盖
有足够的技术、财务资源和其他
                               电工电子、化学化工、材料、机械、物理等学科在内的
资源支持,以完成该无形资产的
                               高端研发团队,主要核心技术人员均拥有超过 10 年的从
开发,并有能力使用或出售该无
                               业经验。另外,公司资信情况良好,能够实现多渠道融
形资产
                               资,具备足够的资金以保证研发项目的顺利进行。
                                   综上所述,公司有足够的技术、财务资源和其他资
                               源支持以完成该无形资产的开发。

                                   公司资本化开发支出涉及的研发项目在财务系统中
                               均单独核算、归集项目研发经费支出。按照《企业会计
归属于该无形资产开发阶段的支   准则》以及公司财务核算制度的规定核算各项目的实际
出能够可靠地计量               投入情况。
                                   经公司论证,认为研发项目满足归属于该无形资产
                               开发阶段的支出能够可靠地计量的条件。


    综上,申请人报告期内研发支出资本化符合《企业会计准则第 6 号—无形资
产》开发阶段有关支出资本化的条件,会计处理谨慎。

    报告期内,覆铜板行业上市公司超声电子(000823.SZ)亦存在研发支出资
本化的情况,2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月,超声电子的开发支出


                                       24
余额分别为 45.01 万元、40.40 万元、43.79 万元及 38.69 万元。申请人与同行业
可比公司超声电子对研发支出资本化的会计政策是一致的,均为:

    内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支
出,于发生时直接计入当期损益。

    开发阶段的支出,同时满足下列条件时,确认为无形资产:(1)完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使
用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,
能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无
形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。

    三、中介机构核查情况

    (一)保荐机构核查情况

    保荐机构获取了公司报告期内开发支出相关项目基站天线用低介电碳氢型
高频微波覆铜板研发项目和高端网络服务器用中低损耗覆铜板研发项目的立项
报告、开发支出明细表、客户认证资料及申请人出具的关于研发费用资本化情况
的说明,关注研发费用资本化是否符合《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发
阶段有关支出资本化的条件及相关会计处理是否谨慎;查阅了同行业可比公司关
于研发支出资本化的会计政策和处理方法,关注申请人与同行业可比公司的会计
政策及会计处理是否一致。

    经核查,保荐机构认为:公司 2018 年及 2019 年上半年研发支出资本化符合
《企业会计准则第 6 号-无形资产》开发阶段有关支出资本化的条件,相关会计
处理与同行业可比公司一致,会计处理谨慎。

    (二)会计师核查情况

    会计师主要履行了如下核查程序:

    1、询问公司管理层、研发人员以及公司财务相关负责人,了解和评价公司

                                    25
与研发活动相关的内部控制,测试了有关研发费用循环的关键内部控制的设计和
执行;

    2、获取并检查主要研发项目可行性分析报告、立项审批文件、费用预算表、
项目进度资料、关于研发费用资本化情况的说明等文件,关注研发费用资本化时
点的合理性;

    3、获取研发投入明细表,检查研发项目领用材料、人工、费用支出等原始
凭证及相关审批文件,验证开发阶段资本化支出金额归集的真实性及合理性。

    经核查,会计师认为:公司 2018 年研发支出资本化符合《企业会计准则第
6 号—无形资产》有关研发支出资本化的条件,相关会计处理与同行业可比公司
一致,会计处理谨慎。




    【反馈意见 4】
    申请人报告期内应收账款及存货金额较大,呈持续增长态势,应收账款周
转率及存货周转率下降,且持续低于行业平均水平。
    请申请人补充说明:(1)结合行业及公司特点,说明应收账款周转率及存
货周转率下降且持续低于行业平均水平的原因;(2)结合期后回款及同行业可
比公司情况说明应收账款坏账准备计提是否充分;(3)结合期末在手订单情况、
周转情况说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。
    请保荐机构核查并发表明确意见。

    答复:

    一、申请人的说明

    (一)结合行业及公司特点,说明应收账款周转率及存货周转率下降且持
续低于行业平均水平的原因

    报告期内,公司反映资产管理能力的主要财务指标情况如下表所示:




                                  26
       项目            2019 年 1-6 月       2018 年度                2017 年度          2016 年度

 应收账款周转率                  2.66                 2.80                 3.04               3.17

   存货周转率                    6.53                 6.33                 6.76               7.89

   注 1:应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值;
          存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值。
   注 2:2019 年 1-6 月的营运能力指标已年化计算。


    报告期内,公司的应收账款周转率有所下降,主要原因是公司经营规模持续
扩大,导致营业收入和应收账款规模持续增长,也在一定程度上降低了应收账款
周转率。

    报告期内,公司的存货周转率有所下降,一方面是由于 2017 年底起杭州华
正开始试生产,备货的增加导致公司存货金额有较大幅度增长;另一方面是由于
公司经营规模持续扩大导致的营业成本和存货规模增长,从而降低了存货周转
率。

    报告期内,申请人与同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率对
比情况如下表:

   项目         公司名称        2019 年 1-6 月        2018 年度        2017 年度        2016 年度

                金安国纪                   4.27               4.70               4.87         4.73
应收账款周
                生益科技                   3.07               3.14               3.18         3.05
    转率
                华正新材                   2.66               2.80               3.04         3.17

                金安国纪                  15.70              18.80           14.45           13.38

存货周转率      生益科技                   4.84               5.57               6.17         6.07

                华正新材                   6.53               6.33               6.76         7.89

   数据来源:同行业上市公司年报及 2019 年半年度报告。
   注:2019 年 1-6 月的营运能力指标已年化计算。


    报告期内,公司应收账款周转率与生益科技较为接近、略低于金安国纪,处
于同行业正常水平,公司应收账款周转率的变动趋势与同行业可比上市公司的变
动趋势总体一致。报告期内,公司主要客户的账期为自客户确认收货的次月起月
结 90 天,即为 120 天左右,与报告期内公司应收账款周转天数(报告期内各期
分别为 114 天、119 天、129 天和 135 天)基本保持一致。

                                              27
             报告期内,公司存货周转率高于生益科技、低于金安国纪,处于行业中间水
         平。公司的存货周转率低于金安国纪,主要是产品类型不同引起的,公司的产品
         多为定制化产品,生产周期和备货周期与标准化产品相比较长。公司与生益科技
         的存货周转率变化趋势是一致的,且公司存货整体周转较快。

             (二)结合期后回款及同行业可比公司情况说明应收账款坏账准备计提是
         否充分

             1、期后回款情况

             报告期内,公司应收账款回款情况良好,主要客户皆为行业知名企业或上市
         公司,其经营状况良好,在业内享有较好的信誉,应收账款无法回收的风险较低。
         2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月,公司实际发生的坏账损失金额分别
         为 131.96 万元、12.60 万元、116.19 万元和 11.87 万元,占当期末应收账款余额
         的比例分别为 0.27%、0.02%、0.17%和 0.02%,上述实际发生的坏账损失均为对
         方单位经营困难或破产且有证据表明确实无法收回的款项,且已足额涵盖在已计
         提的坏账准备中。

             截至 2019 年 8 月 31 日,2019 年 6 月末的应收账款 76,980.15 万元中已回款
         金额为 34,185.75 万元,回款比例为 44.41%,未回款部分主要是尚在信用期内。

             2、与同行业可比公司比较情况

             报告期内,公司应收账款计提坏账准备时将应收账款分为按账龄组合计提坏
         账准备的应收账款、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款和单项金额虽
         不重大但单独计提坏账准备的应收账款三部分,具体计提情况如下:

                                                                                          单位:万元
                       2019.6.30                2018.12.31               2017.12.31                2016.12.31
      项目          账面        坏账         账面         坏账        账面       坏账           账面       坏账
                    余额        准备         余额         准备        余额       准备           余额       准备

按组合计提坏账准
                   76,968.84   3,893.52    69,567.27     3,538.59   56,403.71   2,846.55      48,181.90   2,452.53
备的应收账款

单项金额虽不重大
但单项计提坏账准      11.31        11.31        8.14         8.14     371.95          96.24     243.16     106.53
备的应收账款

                                                    28
                             2019.6.30                     2018.12.31                    2017.12.31                     2016.12.31
      项目                账面          坏账            账面          坏账            账面           坏账           账面           坏账
                          余额          准备            余额          准备            余额           准备           余额           准备

单项金额重大并单
项计提坏账准备的                 -              -              -              -              -               -             -              -
应收账款

      合计            76,980.15        3,904.83       69,575.41      3,546.73       56,775.66       2,942.80      48,425.06       2,559.07


                同行业可比公司生益科技和金安国纪的应收账款计提政策与申请人一致,将
         应收账款分为按账龄组合计提坏账准备的应收账款、单项金额重大并单项计提坏
         账准备的应收账款和单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款三部分
         分别计提坏账。

                其中,按账龄分析法计提坏账的应收账款是申请人和同行业可比公司生益科
         技、金安国纪的主要组成部分,故按账龄分析法计提坏账的比例对公司整体坏账
         准备影响最大。

                经与同行业上市公司相比,公司按账龄分析法计提应收账款坏账的比例处于
         同行业合理水平范围之内,其中公司 1 年以内账龄的应收账款计提比例远高于同
         行业可比公司,更为谨慎,具体对比情况如下列示:

                                     华正新材应收账款计             生益科技应收账款计            金安国纪应收账款
                 账龄
                                         提比例(%)                    提比例(%)                 计提比例(%)

         1 年以内(含 1 年,
                                               5.00                          0.50                         0.50
               下同)

                 1-2 年                        10.00                         20.00                        20.00

                 2-3 年                        30.00                         50.00                        50.00

                                                                                                  3-4 年按 80%计提,
                3 年以上                       80.00                         80.00
                                                                                                  4-5 年按 100%计提


                报告期各期末,公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额情况如下:

                                                                                                             单位:万元
                          2019.06.30                   2018.12.31                    2017.12.31                    2016.12.31
     账龄结构
                     余额            比例           余额           比例           余额           比例            余额          比例

     1 年以内      76,619.99         99.55%    69,050.22           99.26%    56,248.65           99.73%     47,780.78      99.17%

                                                               29
                  2019.06.30            2018.12.31            2017.12.31            2016.12.31
账龄结构
                余额       比例       余额       比例       余额       比例       余额       比例

 1至2年         291.40      0.38%     447.30      0.64%     123.06      0.22%     366.59      0.76%

 2至3年          25.15      0.03%      28.92      0.04%        7.57     0.01%        1.58     0.00%

 3 年以上        32.30      0.04%      40.84      0.06%      24.43      0.04%      32.95      0.07%

按账龄组合
计提坏账准
              76,968.84   100.00%   69,567.27   100.00%   56,403.71   100.00%   48,181.90   100.00%
备的应收账
款余额合计


            从账龄结构看,报告期各期末公司应收账款账龄在 1 年以内的占当期末按账
     龄组合计提坏账准备的应收账款的比例均超过 99%,分别为 99.17%、99.73%、
     99.26%以及 99.55%,而申请人针对 1 年以内的应收账款坏账计提比例为 5.00%,
     远高于同行业可比公司生益科技和金安国纪的坏账计提比例 0.50%,故申请人的
     坏账计提比例较同行业可比公司更为谨慎。

            综上,报告期内期后回款情况良好,实际发生的坏账损失较低,且公司坏账
     计提比例处于同行业上市公司的合理水平范围内,申请人的应收账款坏账准备计
     提充分。

            (三)结合期末在手订单情况、周转情况说明报告期末存货跌价准备计提
     是否充分

            公司存货跌价准备计提依据为:在资产负债表日通常按照单个存货项目计提
     存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准
     备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,
     且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。

            报告期内,公司依照上述原则对存货进行减值测试。经减值测试,公司对一
     年以上的库存商品按照其成本与可变现净值孰低的原则计提了存货跌价准备,其
     余存货无需计提减值准备。

            报告期内,申请人计提的存货跌价准备情况如下:




                                                30
                                                                                      单位:万元
          项目                2019.6.30            2018.12.31          2017.12.31     2016.12.31

     存货跌价准备                   919.38            1,005.57              615.40         282.08

   期末库存商品余额              12,295.18           11,638.27            9,159.70       5,228.51

占期末库存商品余额比重              7.48%               8.64%               6.72%          5.39%


     截至 2019 年 6 月 30 日,公司在手订单的成本金额为 7,949.82 万元,占同
期末库存商品余额 12,295.18 万元的比例为 64.66%,库存商品余额中订单覆盖率
较高。差额部分主要是由于下游客户对公司产品的交货期要求较为严格,公司除
了对在手订单进行备货外,针对战略性客户会留有一定的产能余量并根据预计情
况进行提前备货,确保优先生产及供货及时。

     2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,公司存货的周转天数分别为
46 天、53 天、57 天和 55 天,存货周转情况较快。根据报告期内各期末的存货
余额及未来一个月内存货消化金额,测算了各期末的存货余额能满足的未来使用
天数,具体如下:

              项目              2019 年 6 月末         2018 年末         2017 年末    2016 年末

 原材料余额                             7,854.20         6,861.26          7,732.55     5,168.07

 未来一个月内原材料领用金
                                      11,128.51         10,145.98         11,307.22     7,179.71
 额

 原材料期末余额能满足未来
                                             21.17          20.29             20.52        21.59
 使用天数

 在产品余额                             3,221.81         3,357.83          2,943.13     2,310.17

 未来一个月内在产品使用金
                                      11,890.00         11,935.30         11,250.03     8,442.44
 额

 在产品期末余额能满足未来
                                              8.13              8.44           7.85         8.21
 使用天数

 库存商品(含发出商品)余
                                      12,943.94         12,569.01          9,159.70     5,228.51
 额

 未来一个月内产品销售金额             13,809.26         12,545.61         11,635.84     8,228.35

 库存商品(含发出商品)期
                                             28.12          30.06             23.62        19.06
 末余额能满足未来使用天数

    注:存货期末余额能满足未来使用天数=存货期末余额*30/未来一个月内该存货的消耗金额。


                                              31
    可见,公司各存货类别(包括原材料、在产品及库存商品等)消化速度均较
快,各期末余额在未来一个月内均能完全消化,期末存货余额合理,不存在存货
大规模积压的情况。

    综上,公司期末在手订单对存货支持率较高且报告期内存货周转情况情况良
好,存货跌价准备计提充足。

    二、中介机构核查情况

    保荐机构履行了如下核查程序:

    1、计算了报告期内各期公司的应收账款周转率与存货周转率,与同行业可
比公司进行了比较并分析差异原因;

    2、获取了报告期内各期公司实际发生坏账损失的明细表及截至 2019 年 8
月 31 日的 2019 年 6 月末应收账款余额的期后回款明细表,关注报告期内应收账
款回款情况;

    3、查阅了报告期内各期公司审计报告中披露的应收账款坏账准备计提政策,
并于同行业可比公司进行比较;

    4、获取了公司报告期内各期末的存货明细表、存货跌价准备计算表、报告
期各期末在手订单明细表,并计算了报告期内各期产销率、存货周转天数等,关
注存货跌价准备计提是否合理、充分

    经核查,保荐机构认为:申请人应收账款周转率及存货周转率下降符合申请
人生产经营的实际情况,具有合理性;申请人报告期内期后回款情况良好,应收
账款坏账准备计提政策处于同行业上市公司的合理水平范围内,应收账款坏账准
备计提充分;期末在手订单对存货支持率较高且报告期内存货周转情况情况良
好,存货跌价准备计提充足。




    【反馈意见 5】

    申请人 2018 年 4 月出资 400 万元投资广州新共响科技公司持股比例 10%。
截至 2019 年 3 月底,广东新共响业绩严重不及预期且未来难有好转,进入清算
                                   32
程序。申请人对该投资全额计提减值准备。请申请人补充说明 2018 年投资广州
新共响的原因,相关投资决策是否谨慎。

       请保荐机构核查并发表明确意见。

       答复:

       一、申请人关于 2018 年投资广州新共响的原因及相关投资决策流程的情况
说明

       (一)广州新共响基本情况

    广州新共响成立于 2016 年 6 月 15 日,注册资本 147.0625 万元,位于广东
省广州市,是一家致力于新材料应用的创新交易平台,为制造企业匹配体外技术
人员进行技术创新或研发,希望更多的规模制造企业能够通过这个平台找到高
效、低风险且匹配自身发展需求的外生式增长协同。

    具体来说,广州新共响以网站、微信小程序为平台,吸引材料行业的专家、
工程师及高校师生等,孵化材料应用领域的创业项目或创新技术;同时,广州新
共响也以拟孵化的技术及项目吸引上市公司、材料公司的关注,最终促成项目的
融资、落地并收取买卖双方佣金。在该种业务模式下,上市公司及材料公司可以
向平台公司提出技术需求或拟发展方向,由广州新共响为其匹配体外的工程师或
专家进行项目或技术攻坚,最终撮合交易。

    为了更好地向买卖双方提供交流和研发的物理条件,促进项目落地,广州新
共响旗下拥有名为“共响咖”的众创空间作为工程师、合伙人交流和沟通的线下
空间;同时,广州新共响还与华南理工大学等 5 所广州当地院校形成合作,开设
了 3 个不同类型的共响实验室,为研发人员的技术研发与展示提供所需场所。当
时,广州新共响注册工程师数量及用户活跃度情况均较为理想,激发项目数量超
过 40 个,包括工业 4.0 标签识别耗材、智能光敏变色玻璃膜、快速成型碳纤维
预制板等。

       (二)广州新共响股权结构及实际控制人情况

    广州新共响创始股东及实际控制人为自然人林远,申请人出资参股前,其直

                                     33
接或间接持有广州新共响的股权比例为 70%,具体股权结构情况具体如下:

              股东姓名或名称                   注册资本           股权比例

                   林远                      235,250.00 元         20.00%

                  林晓义                     176,500.00 元         15.00%

                  宋晓珊                      58,834.00 元          5.00%

                  叶洪孝                      58,834.00 元          5.00%

                  周镇彬                      29,416.00 元          2.50%

                  黄少杰                      29,416.00 元          2.50%

  深圳市造客星球科技合伙企业(有限合伙)     176,500.00 元         15.00%

 深圳市亿启玩文化发展合伙企业(有限合伙)    176,500.00 元         15.00%

 深圳市玩启来互动广告合伙企业(有限合伙)    235,250.00 元         20.00%

                   合计                      1,176,500.00 元        100%


    其中,深圳市造客星球科技合伙企业(有限合伙)、深圳市亿启玩文化发展
合伙企业(有限合伙)及深圳市玩启来互动广告合伙企业(有限合伙)三家有限
合伙企业为林远所控制,其合伙份额的持有情况具体如下:

                   名称                              合伙份额持有情况

  深圳市造客星球科技合伙企业(有限合伙)       林远(85%)、林晓义(15%)

 深圳市亿启玩文化发展合伙企业(有限合伙)      林远(85%)、林晓义(15%)

 深圳市玩启来互动广告合伙企业(有限合伙)      林远(85%)、林晓义(15%)


    此外,林远控制的其他企业情况如下:

                   名称                         注册资本          持股比例

        广州市默孚材料科技有限公司               100 万元           84%

        广州市麟讯信息科技有限公司               50 万元            70%

     广州市宝利邦德高分子材料有限公司            300 万元           67%


    本次参股投资前,广州新共响、林远与公司不存在关联关系。

    (三)申请人参与投资的基本情况

    2017 年 9 月,广州新共响正在寻求一轮早期融资,市场专业股权投资机构
                                        34
杭州连一资本管理有限公司(以下简称“连一资本”)对其进行了接触和调研分
析后,认为其具有一定的成长性并对材料类大型企业具有一定的投资价值,邀请
了申请人与其联合参与广州新共响的该轮融资,计划双方分别出资 400 万元(对
应 10%的出资比例),合计向广州新共响增资 800 万元。

    申请人在收到相关邀请后,其投资及技术团队于 2017 年 10 月对标的公司进
行了实地尽职调查,最终认为该项目与公司具有一定的协同效应,广州新共响的
业务模式有利于拓展申请人了解新材料应用领域的技术和投资机会,并通过建立
联合材料实验室或技术平台的方式在华南、华东地区获取或共享材料应用领域的
项目信息和人才信息。因此,申请人决定与连一资本共同对广州新共响进行股权
投资。

    鉴于该项目投资金额规模较小,无需通过华正新材董事会审批,根据公司相
关对外投资管理办法,该项目在申请人内部决策通过后,申请人与广州新共响的
全体股东签订了投资协议,出资 400 万元取得了其 10%的股权。

    2019 年 3 月 27 日,广州新共响因在持续经营过程中始终未能实现预期的跨
界协同机制,也未能找到有效的创业需求,在无法继续获得融资的情况下,其全
体股东召开了股东会一致同意广州新共响注销并成立清算组进行清算。截至本反
馈意见回复出具日,广州新共响的清算工作已经完成,工商注销手续尚在办理中。

    二、中介机构核查情况

    保荐机构执行了以下核查程序:

    1、核查广州新共响的营业执照、工商档案等资料;

    2、核查广州新共响实际控制人对外投资情况及关联关系;

    3、核查了申请人“三会”议事规则等公司治理文件;

    4、取得了申请人对于广州新共响尽职调查资料、广州新共响该轮融资商业
计划书、申请人参与该次投资的主要会议纪要、考察备忘录以及广州新共响投资
协议等相关流程及决策文件。



                                   35
    经核查,保荐机构认为:申请人在 2018 年参与投资广州新共响前,对于其
进行了认真、详尽的尽职调查,并召开了会议进行讨论,投资决策谨慎且符合其
实际需求;申请人投资广州新共响的金额较小,无需通过公司董事会审批,投资
的相关程序严谨且符合公司治理要求。

    此外,本保荐机构对广州新共响及其实际控制人的关联情况进行了核查,确
认:在申请人本次投资之前,申请人与广州新共响及其实际控制人不存在关联关
系或其他利益关系。




    【反馈意见 6】

    请申请人说明报告期至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融
业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    答复:

    一、申请人的说明

    公司主营业务为从事覆铜板材料、功能性复合材料和蜂窝材料等复合材料及
制品的设计、研发、生产及销售。报告期至今,公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务,包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资
金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动
大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

    截至 2019 年 6 月 30 日,公司不存在财务性投资,净资产额为 70,876.00 万
元,资产负债率为 70.25%。

    本次拟募集资金总额不超过 65,000 万元(含 65,000 万元),扣除发行费用后
募集资金净额将用于投资“年产 650 万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期
项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目目主要围绕公司的主营业务开展,

                                    36
其中“年产 650 万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”是为了满足
5G 通讯、大数据与人工智能、物联网等新兴产业对高频、高速覆铜板材料提出
的新需求,补充流动资金项目是基于公司业务发展的需要,有利于优化公司资产
结构、降低财务风险。

    综上所述,报告期至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务,最近一期末亦不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业
务)情形,本次募集资金主要围绕公司的主营业务开展,具备必要性和合理性。

    二、中介机构核查情况

    保荐机构查阅了申请人报告期内各期的年度报告、审计报告、财务报表、重
大合同,核查了报告期内的投资情况;获取了本次募集资金投资项目的可行性研
究报告和本次非公开发行股票预案,关注本次募集资金的必要性和合理性。

    经核查,保荐机构认为:报告期至今,申请人不存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务,最近一期末亦不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
(包括类金融业务)情形,本次募集资金主要围绕公司的主营业务开展,具备必
要性和合理性。




    【反馈意见 7】

    请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐机构和申请人律师核查,并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的情形,发表明确意见。

    答复:

    一、报告期内公司及其控股子公司受到行政处罚情况和整改情况

    报告期内,公司及其控股子公司受到行政处罚的情况具体如下:

  主体                   处罚情况                             整改情况

杭州华聚   2017 年 6 月 22 日,杭州市余杭区安全生   杭州华聚在收到相关处罚决定
           产监督管理局(现为杭州市余杭区应急管     后,管理团队立即召开了会议,
           理局)行政执法人员到杭州华聚进行安全     确定了相关责任人负责落实劳动
                                        37
           生产和职业健康执法检查时,发现杭州华      者职业健康监护及其档案管理制
           聚虽然建立了劳动者职业健康监护及其        度,并对杭州华聚全体员工进行
           档案管理制度,但是存在落实该制度不完      了职业卫生评价,全面重视职工
           善及未健全员工的职业健康监护档案的        的职业健康监护工作,确保在经
           情况。                                    营过程中全面符合《用人单位职
           2017 年 7 月 18 日,杭州市余杭区安全生    业健康监护监督管理办法》的相
           产监督管理局出具行政处罚决定书(余安      关要求。
           监管罚[2017]56 号),责令杭州华聚限期
           改正,给予警告并处罚款 5,000 元。

华正新材   2018 年 4 月 25 日,杭州市余杭区环境保    华正新材在收到相关处罚决定后
           护局(现为杭州市生态环境局余杭分局)      对相关事项进行了整改,将包括
           执法人员对华正新材进行现场执法检查        废树脂在内的危险废物在待处置
           时,发现华正新材危险废物仓库外有部分      过程中按照危废处理要求打包置
           废树脂露天堆放,危废仓库内的危废未做      入危废仓库,并根据危废类别进
           好分类储存,违反了危险废物污染防治规      行分类堆放,进一步做好标识工
           定。                                      作和“三防措施”。此外,华正
           2018 年 7 月 9 日,杭州市余杭区环境保护   新材定期及不定期对危废的处置
           局出具行政处罚决定书(余环罚[2018]第      过程及危废仓库进行抽查,确保
           4-15 号),处罚款 25,000 元。             在经营过程中全面符合国家《固
                                                     体废物污染环境防治法》的有关
                                                     规定。

联生绝缘   2018 年 11 月 21 日,杭州市余杭区环境保   联生绝缘在收到相关处罚决定后
           护局(现为杭州市生态环境局余杭分局)      对相关事项进行了整改,确保了
           执法人员对联生绝缘进行现场执法检查        危废在待接收处置的过程中,根
           时,发现联生绝缘环氧树脂空桶露天堆        据要求将其打包置入危废仓库,
           放,未设置危废标识,违反了危险废物污      并根据危废类别进行分类堆放,
           染防治规定。                              做好标识工作和“三防措施”。
           2019 年 3 月 14 日,杭州市余杭区环境保    同时,对于危废容器及包装物也
           护局出具行政处罚决定书(余环罚[2018]      全部置入危废仓库,并做好了分
           第 4-99 号),责令联生绝缘立即改正并处    类和标识工作。此外,联生绝缘
           罚款 81,500 元。                          定期及不定期对危废的处置过程
                                                     及危废仓库进行抽查,确保在经
                                                     营过程中全面符合国家《固体废
                                                     物污染环境防治法》的有关规定。


    针对上述3宗行政处罚事项,公司已取得上述各行政处罚开具部门出具的合
规证明,确认公司报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保或海关法律、行
政法规或规章受到行政处罚且情节严重的情形,具体情况如下:

    2019年5月28日,杭州市余杭区应急管理局(原余杭区安全生产监督管理局)
出具证明,说明如下:“杭州华聚复合材料有限公司,2016年1月1日至本证明出

                                         38
具之日,遵守安全生产方面的法律法规和规范性文件,未发生安全生产责任事
故。”

    2019年5月22日,杭州市生态环境局余杭分局(原杭州市余杭区环境保护局)
出具了《未发现重大环境违法行为证明》,说明如下:“浙江华正新材料股份有
限公司自2016年1月至今,在环境保护方面遵守国家和地方相关法律、法规的规
定,废气、废水、固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求,未发生环保事
故,未受到重大行政处罚。”

    2019年5月22日,杭州市生态环境局余杭分局(原杭州市余杭区环境保护局)
出具《未发现重大环境违法行为证明》,说明如下:“杭州联生绝缘材料有限公
司自2016年1月至今,在环境保护方面遵守国家和地方相关法律、法规的规定,
废气、废水、固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求,未发生环保事故,
未受到重大行政处罚。”

    二、保荐机构及申请人律师关于申请人是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的核查意见

    (一)保荐机构及申请人律师核查程序

    1、核查申请人母公司及合并报表范围内子公司营业执照、工商档案等资料;

    2、取得申请人母公司及合并报表范围内子公司由当地主管工商、税务、土
地、房产、社保和住房公积金等方面的政府部门出具的守法证明;

    3、查询申请人、申请人董事、高级管理人员中国执行信息公开网、国家税
务总局、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系
统、中国证监会、浙江政务服务网行政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网
等网站;

    4、取得申请人及合并报表范围内子公司收到的由政府部门出具的行政处罚
决定书等资料;

    5、查阅报告期内申请人审计报告,核查报告期内申请人及合并报表范围内
子公司营业外支出明细账;

                                  39
    6、就报告期内母公司及合并报表范围内子公司是否受到刑事处罚和行政处
罚情况、损害投资者合法权益和社会公众利益的情况等事宜,与申请人管理层进
行访谈,并取得申请人相关声明与承诺函;

    7、取得了申请人控股股东华立集团与实际控制人汪力成先生出具的未损害
申请人权益的相关声明与承诺函;

    8、取得了杭州市公安局余杭区分局余杭派出所为申请人现任董事和高级管
理人员出具的无犯罪记录证明文件。

    (二)保荐机构及申请人律师核查意见

    保荐机构和申请人律师逐条核对了申请人是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的相关要求,具体情况如下:

            三十九条规定相关要求不得存在情形                      核查情况

本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏             不存在

上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除       不存在

上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除               不存在

董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 不存在
或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责

上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立   不存在
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或   申请人 2018 年度审计
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所   报告的审计意见为标
涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外     准无保留意见

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形               不存在


    综上,保荐机构和申请人律师认为:申请人报告期内不存在《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条规定的相关情形,本次发行不存在实质障碍。




    【反馈意见8】

    申请人披露,报告期内上市公司海外销售占比约 30%,出口产品市场包括美
国。请申请人客观评价并补充说明,中美贸易摩擦、汇率波动等对申请人经营

                                      40
业绩以及募投项目实施可能造成的影响及申请人的应对措施。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。

    答复:

    一、关于中美贸易摩擦、汇率波动对经营业绩以及募投项目实施可能造成
的影响的情况说明

    (一)中美贸易摩擦对于申请人经营业绩的影响

    报告期内,公司出口美国的产品主要为绝缘材料及蜂窝材料,具体销售情况
如下表所示:

                                                                  单位:万元

      年份               产品类别         销售金额           营业收入占比

                         绝缘材料                    21.33            0.02%

  2019 年 1-6 月         蜂窝材料                333.27               0.36%

                          覆铜板                     20.63            0.02%

                         绝缘材料                    63.07            0.04%

    2018 年度            蜂窝材料                544.05               0.32%

                          覆铜板                      8.49            0.01%

                         绝缘材料                106.55               0.07%

    2017 年度            蜂窝材料                465.81               0.31%

                          覆铜板                      6.92          0.0046%

                         绝缘材料                    42.15            0.03%

    2016 年度            蜂窝材料                218.30               0.17%

                          覆铜板                      8.12            0.01%


    报告期内各期,公司出口美国订单销售额占营业收入比例均不足 1%,占比
较小;根据公司安全地区划分的收入结构来看,中美贸易摩擦对于公司的经营影
响较小。

    (二)汇率波动对于申请人经营业绩的影响

    2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,公司外销营业收入分别

                                    41
为 30,618.22 万元、35,496.32 万元、45,272.82 万元及 23,374.91 万元,主要以美
元或港币进行结算;2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,公司的
汇兑损益分别为-670.24 万元、721.73 万元、-758.86 万元及-57.14 万元,虽然相
较于公司整体经营规模,汇兑损益对于公司的经营业绩影响较小,但是如果人民
币兑美元或港币汇率短期内出现大幅波动,而公司又未能采取有效的措施减少汇
率波动的影响,则会对公司经营业绩的稳定性产生不利影响;报告期内,公司主
要通过在银行开展远期结售汇业务控制汇率风险。

       (三)中美贸易摩擦、汇率波动对于募投项目实施可能造成的影响

    本次募投项目所涉及的产品系高频高速覆铜板,主要拟用于国内 5G 通讯的
建设,不涉及外销,因此中美贸易摩擦及汇率波动对募投项目的效益影响较为有
限。

    此外,公司本次募投所需设备主要从德国及台湾等地区进口,不涉及从美国
进口设备情形,亦不存在进口受限的情形。

    综上,公司认为中美贸易摩擦及汇率波动对于本次募投项目的实施影响较为
有限。

       二、保荐机构和申请人律师关于中美贸易摩擦、汇率波动等对申请人经营
业绩以及募投项目实施可能造成的影响的核查意见

       (一)保荐机构及申请人律师核查程序

    1、查阅了美国贸易代表办公室(USTR)对此次关于中国 5,500 亿美元关税
加征商品意见的公告原文;

    2、取得了 2019 年 9 月 1 日美国对于加征中国进口关税商品清单(LIST_4A)
及 2019 年 12 月 15 日美国对于加征中国进口关税商品清单(LIST_4B);

    3、查阅报告期内申请人审计报告,核查报告期内申请人外销收入明细、财
务费用及汇兑损益明细;

    4、查阅申请人本次募投项目的可行性研究报告并访谈申请人相关业务技术
人员,核查申请人募投项目形成产品目标客户群体及投资设备采购清单。

                                     42
    (二)保荐机构及申请人律师核查意见

    经核查,保荐机构及申请人律师认为:报告期各期,申请人出口美国订单销
售额占营业收入比例均不足 1%,占比较小,且申请人的主要产品覆铜板(Copper
Clad Laminate )、蜂窝材料( Honeycomb Materials )及绝缘材料( Insulating
Materials)均未被纳入美国对于加征中国进口商品关税清单,因此中美贸易摩擦
对申请人经营业绩的影响较为有限,不会对申请人的经营产生重大不利影响。报
告期内,申请人的汇兑损益对于其经营成果的影响较小,申请人通过在银行开展
远期结售汇业务等手段较为有效地控制了汇率风险,因此汇率波动对于申请人的
经营业绩影响较小;此外,申请人本次募投项目所需要设备不涉及从美国进口,
且最终产品主要面对的是国内 5G 通信市场,因此中美贸易摩擦及汇率波动不会
对本次募投项目的实施造成不利影响。



    【反馈意见 9】

    申请人披露,募投项目的土地权证正在办理中。请申请人补充说明募集资
金投资项目用地的详细情况。请保荐人及申请人律师根据我国有关土地管理的
法律、法规及规范性文件,就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程
序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

    答复:

    一、募集资金投资项目用地的详细情况

    华正新材本次非公开发行股份募集资金投资项目主要用于“年产650万平米
高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”和“补充流动资金”项目;其中“年
产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”涉及使用建设用地,建
设用地位于杭州市临安区青山湖科技城产业区C-02-01地块三(以下简称“相关
地块”)。

    2019年2月19日,杭州市规划和自然资源局临安分局与杭州市临安区公共资
源招投标交易中心在网站(http://www.linan.gov.cn)公示了《杭州市临安区国有



                                    43
建设用地使用权挂牌出让公告》(杭临规划资源告[2019]10号),对相关地块的
招拍挂进行了公示。

    2019年3月19日,杭州华正根据上述招拍挂公告的要求完成了招拍挂报名手
续并缴纳了土地竞买保证金711万元。

    2019年4月1日,杭州市规划和自然资源局临安分局与杭州市临安区公共资源
招投标交易中心在网站(http://www.linan.gov.cn)公示了《国有土地使用权招拍
挂出让成交公示》(杭临规划资源告[2019]10号),确认了杭州华正以1,420.31
万元作为相关地块的受让单位。

    2019年4月1日,杭州华正与杭州市规划和自然管理局临安分局签订了《挂牌
成交确认书》。

    2019年4月8日,杭州华正与杭州市规划和自然管理局临安分局签订了编号为
“3301852019A21023”的《国有建设用地使用权出让合同》,合同约定杭州市
规划和自然管理局临安分局将相关地块出让给杭州华正。

    2019年5月7日,杭州华正缴纳了相关地块的土地出让金尾款709.31万元。

    截至本反馈意见回复出具日,杭州华正已全额支付相关土地出让金,不动产
权权属证书正在办理中。

    二、保荐机构及申请人律师就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取
得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规的核查情况

    本保荐机构核查了《杭州市临安区国有建设用地使用权挂牌出让公告》、《国
有土地使用权招拍挂出让成交公示》、《挂牌成交确认书》、《国有建设用地使
用权出让合同》以及相关的付款凭证等文件。

    经核查,本次募集资金投资项目“年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制
造基地二期项目”用地为国有建设用地,系杭州华正通过参加国有建设用地使用
权挂牌出让竞得,杭州华正已与杭州市规划和自然管理局临安分局签订了《挂牌
成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》。



                                    44
    截至本反馈意见回复出具日,杭州华正已全额支付土地出让金,不动产权权
属证书尚在办理过程中。

    综上,本保荐机构及申请人律师认为,申请人本次募集资金投资项目“年产
650 万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”用地在土地使用、土地使
用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投向项目用地上均符合土地管理
的相关规定。



    【反馈意见 10】

    申请人披露,公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废物和设备噪
声。请申请人补充说明,申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力;报告期内申请人环保投资和相
关成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国
家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。

    答复:

    一、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力

    公司生产经营环节主要包括原材料采购、原材料检验、调胶、上胶、压合、
剪切、成品检验等,主要为板材的压合、剪切等,不存在高能耗、高污染情况。

    公司生产经营过程中产生的污染物较少,主要为原材料采购等过程中产生的
废铝基胶膜、废铝基板保护膜、编织袋等工业固废以及上胶环节产生的丙酮、二
甲基甲酰胺等废气。此外,在原材料检验、调胶过程中,会产生少量的废树脂、
废包装桶、废滤袋及抹布等危险废物。公司生产经营中主要污染物名称及类别等
情况如下:

    生产环节                 污染物名称              污染物类别

上胶、压合      丙酮、二甲基甲酰胺                      废气
                                     45
    生产环节                       污染物名称                         污染物类别

原材料采购           废铝基胶膜、废铝基板保护膜、编织袋                工业固废

原材料检验、调胶     废树脂、废包装桶、废滤袋及抹布                    危险废物


    报告期内,公司主要污染物排放情况如下:

                                                                                   单位:吨
 污染物类别       2019 年 1-6 月排放量      2018 年排放量     2017 年排放量   2016 年排放量

    废气                            30.01             48.00           38.11           36.51

  工业固废                        303.34             402.79          303.76          276.59

  危险废物                        280.27             453.15          292.69          238.62
   注:扬州麦斯通污染物排放量自 2018 年 11 月开始计算。


    针对上胶环节产生的废气,经蓄热式热力焚烧炉焚烧后,废气净化率可达
97%,经焚烧后主要排放物为二氧化碳和水蒸气;针对工业固废,公司按照规定
聘请具备相应资质的单位进行处理;针对生产过程中产生的少量危险废物,包括
废树脂、废包装桶、废滤袋及抹布等,公司严格执行危险废物转移联单制度,设
立专门的危险废物存放点,并委托具有危险废物处理资质的单位进行处理。此外,
公司生产经营环节不产生工业废水,产生的生活污水经化粪池预处理后,与市政
管道连接排放。

    公司生产经营产生的污染物中,工业固废与危险废物均委托具有资质的第三
方单位进行处理。公司自行处理的污染物主要为废气,主要污染处理设施及处理
能力如下:

       设备名称                处理污染物            设施数量            处理能力

                                                                  废气年处理能力合计约
                          丙酮、二甲基甲酰胺、                    97.6 吨/年,华正新材年
 蓄热式热力焚烧炉                                         6
                          二氧化硫等废气                          废气总排放量远小于该
                                                                  处理能力


    二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况,环保设施实际运行情
况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配

    公司环保投资主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设,以
                                             46
及对现有环保设施的改造投入等;环保成本费用支出指除环保投资外的其他支
出,主要包括固废危废处理费、环保设施运行维护费、环保监测检测费、排污费、
环保税等。

    报告期内,公司环保投资和环保成本费用支出情况如下:

                                                                                单位:万元
       项目          2019 年 1-6 月     2018 年              2017 年           2016 年

环保投资                     119.75              385.29         1,096.75           332.23

环保成本费用支出            151.25               258.15          139.50            138.10


    报告期内,随着公司生产规模扩大,公司产生的污染量也有所增加,故公司
环保投资和环保成本费用支出整体也呈上升趋势。其中,2017 年公司环保投资
较往年增加较多主要是由于当年青山湖一期项目逐步建设,相关环保设备购置、
安装调试投入较大。

    报告期内,公司各生产基地环保设施运行情况良好,主要环保设施均有效运
行,各项污染物经过处理后均能达标排放,主要环保设施运行情况如下:

   设备名称          处理污染物        设施数量           运行情况         实现排放情况

 蓄热式热力焚   丙酮、二甲基甲酰胺、
                                             6            运行良好           达标排放
     烧炉         二氧化硫等废气


    综上,公司环保设施实际运行情况良好,报告期内环保投入、环保相关成本
费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

    三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等

    华正新材本次非公开发行股份募集资金投资项目主要用于“年产 650 万平米
高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”和“补充流动资金”项目。其中,“补
充流动资金”不涉及建设及生产,不会对环境产生影响;“年产 650 万平米高频
高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”涉及厂区建设及生产运营,在过程中,公
司将持续注重污染防治和控制,尽可能减小对环境影响。整体而言,该项目的环
保措施属于国内先进水平。营运期内,项目污染防治措施如下:

    措施名称                      主要内容                             预期治理效果

                                        47
       措施名称                    主要内容                        预期治理效果

          压制有机
                     经车间内通风换气排出室外
          废气

          混胶有机   经风管收集后由光催化氧化装置处理后
          废气       15m 高排气筒高空排放

          储罐呼吸   经风管收集后排入上述混胶废气处理设       达到《大气污染物综合排
          废气       施光催化氧化装置处理 15m 高空排放        放      标    准      》
废气
                                                              ( GB16297-1996 ) 中 标
                     上胶机单独设置,设负压收集系统,产生
          上胶(烘                                            准
                     的有机废气与烘干过程有机废气一并送
          干)有机
                     蓄热式热力焚烧炉进行焚烧处理,最终通
          废气
                     过 25m 高排气筒高空排放。

          燃气锅炉
                     经 15m 高排气筒高空排放
          燃烧废气

                                                              达到《污水综合排放标
          生活污水                                            准》(GB 8978-1996)三
                     生活污水经化粪池、隔油池处理与经混凝
                                                              级标准/《城镇污水处理厂
废水                 沉淀池处理的初期雨水一并达标纳管,最
                                                              污染物排 放 标准》( GB
                     终由园区污水处理厂处理达标后外排。
          初期雨水                                            18918-2002)中一级 A 标
                                                              准

                     尽可能选用低噪声设备,针对高噪声设备
                     设基础减震;对高噪声的设备尽量集中布
          设备隔声   置在单独隔声间内或者单独设隔声罩,并
          降噪       基础减震,安装弹性衬垫和保护套;对各
                     种设备的电动机装隔声罩;风机安装隔声
                                                              厂界噪声排放达到
噪声                 罩或在进风口安装消声器。                 GB12348-2008 中 3 类功
                     定期检查设备,加强设备维护,使设备处     能区标准
                     于良好的运行状态,避免和减轻非正常运
          强化生产   行产生的噪声,做到文明生产;对运输车
          管理       辆加强管理和维护,保持车辆良好工况,
                     厂内应该限制车速,禁鸣喇叭,尽量避免
                     夜间运输。
                     生活垃圾定点收集,委托当地环卫部门每
          一般固废   日清运,废边角料、废玻纤布、废牛皮纸     零排放
                     及废包装材料由企业收集后出售。
固废                 危险废物执行《危险废物贮存污染控制标
                     准》(GB18597-2001)及其修改清单(环
          危险废物                                            零排放
                     境保护部公告 2013 年第 36 号),委托具
                     有危险废物处理资质的公司处理。


    本项目总投资为 59,748 万元,其中环保投资 1,210 万元,环保投资占项目总
投资的 2.03%,环保投资资金主要以本次募集资金投入,募集资金不足的,由公

                                          48
司使用自筹资金投入以满足项目需要。本项目环保设施投资如下:

 序号          类别                  设备名称             数量   投资(万元)
                生活污水           化粪池、隔油池         1套              20
  1     废水
                初期雨水            混凝沉淀池            1套              10
  2                                  通风系统             2套              10
  3            废气          蓄热式热力焚烧炉(RTO)      2套           1,130
  4                                光催化氧化装置         2套              20
                             风机隔声罩、基础减震、消声
  5            噪声                                       1套              10
                                 器等隔声降噪设施
  6            固废            生产固废分类暂存场所       1座              10
               合计                                                     1,210


      四、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规

      (一)募集资金投资项目情况

      公司本次募集资金投资项目均用于主营业务,根据杭州市生态环境局临安分
局出具的临环青审[2019]40 号环评批复文件,公司本次募集资金投资的项目已
取得环保部门的审批,项目建设具备环境可行性。

      (二)报告期内环保处罚情况

      报告期内,公司及控股子公司共受到2次与环保相关的行政处罚。该等行政
处罚不属于情节严重的违法违规行为。该等行政处罚具体情况及整改措施参见本
反馈回复意见之“反馈意见7—请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行
政处罚情况和整改情况。”

      除上述处罚外,申请人及其控股子公司报告期内不存在违反国家环保、行政
法规和地方性规章而受到环保部门重大行政处罚的情形,生产经营符合国家和地
方环保法律法规。

      五、中介机构核查情况

      保荐机构及申请人律师查阅了申请人主管机关出具的“关于杭州华正新材料
有限公司年产 650 万平方米高频高速覆铜板青山湖基地二期建设项目环境影响
报告表审查意见的函”(临环青审[2019]40 号);取得了申请人及合并报表范围
                                       49
内子公司收到的由政府部门出具的行政处罚决定书等资料;实地察看了申请人生
产经营场所、环保设施,并对公司相关管理人员进行访谈,了解公司环保情况;
查询了申请人国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网行政处罚结果信息公
开平台、浙江省生态环境厅、杭州市生态环境局、临安区环境保护局等网站。

    经核查,保荐机构及申请人律师认为:报告期内,申请人环保投资、环保相
关成本费用与公司生产经营情况相符;申请人本次募投项目符合国家环保政策,
已取得项目所在地环保主管部门出具的环评批复文件,募集资金投资项目的环保
投入能够满足项目需要;报告期内,申请人及子公司存在因环保问题受到行政处
罚的情形,经杭州市生态环境局余杭分局出具的证明文件确认,申请人及子公司
未受到过重大行政处罚,公司生产经营及募投项目建设符合国家和地方环保法律
法规。




                                  50
   (本页无正文,为浙江华正新材料股份有限公司关于《浙江华正新材料股份
有限公司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之申请文件反馈意
见的回复》之盖章页)




                                          浙江华正新材料股份有限公司


                                                     年    月    日




                                 51
   (本页无正文,为兴业证券股份有限公司关于《浙江华正新材料股份有限公
司与兴业证券股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之申请文件反馈意见的回
复》之签字盖章页)




   保荐代表人签名:

                         李圣莹                刘秋芬




                                              兴业证券股份有限公司


                                                     年    月    日




                                  52
                        保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读浙江华正新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内

容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按

照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    董事长签名:

                       刘志辉




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                      年     月    日




                                   53