ST亚邦：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-10-23
江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年 10 月 29 日
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年10月29日（星期一）下午14:00开始
网络投票时间：2018年10月29日（星期一）
交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。
现场会议地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门销售大楼一楼大会议室（江苏省
常州市武进区牛塘镇人民西路105号）
会议主持人：董事长许芸霞女士
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表
决权股份总数。
三、宣读《股东大会投票注意事项》。
四、宣读本次股东大会各项议案
序号 议案名称
1 关于为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案
五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
六、推选监票人两名，计票人一名。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。
八、监票人统计选票和表决结果。
九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结
果。
十、宣读股东大会决议。
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十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律
意见书。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。
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江苏亚邦染料股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
五、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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议案：
江苏亚邦染料股份有限公司
关于为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于 2018 年
10 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担
保额度暨关联交易的议案》，具体内容如下：
一、担保情况暨关联交易概述
江苏亚邦染料股份有限公司于 2018 年 2 月 5 日召开的 2018 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于江苏亚邦染料有限公司支付现金购买资产暨关联交易的
议案》，同意公司以 90,368 万元收购公司控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以
下简称“亚邦集团”）所持有的恒隆作物 51%的股权以及其他股东所持恒隆作物股
权的 40%（折合总股本的 19.60%），合计获得恒隆作物 70.60%的股权，恒隆作物
成为公司控股子公司（详见公司临时公告:2018-009、2018-015）。
根据恒隆作物及其全资子公司金囤农化的经营目标及资金需求情况，为满足
其正常生产经营资金的需求，确保其生产经营工作的持续、稳健发展，公司于 2018
年 10 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于对控股子公
司提供担保额度暨关联交易的议案》，同意公司为控股子公司江苏恒隆作物保护有
限公司、连云港市金囤农化有限公司提供担保，额度不超过人民币 5 亿元，其中
2 亿元为置换恒隆作物及金囤农化现有银行授信的其他担保方担保额， 亿元为金
融机构为恒隆作物及金囤农化新增授信担保。公司在上述额度内承担连带保证责
任，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述拟担保额有效期为最近一次
临时股东大会批准之日起 12 个月内，同时授权公司董事长在上述额度内办理包括
与银行机构签订有关协议在内的一切法律手续。
过去 12 个月内，恒隆作物为公司控股股东亚邦集团控制下企业，属于公司关
联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6（二）的规定，恒隆作物
是目前仍为公司关联方，本公司为恒隆作物提供担保构成关联交易。与该关联交
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易有利害关系的关联董事许小初、许芸霞、张龙新在董事会上对该议案回避表决。
本次担保事项尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东
将回避表决。
二、关联方及被担保方的介绍
（一）关联关系
公司于 2018 年 2 月 5 日通过支付现金购买资产的方式取得公司控股股东亚邦
集团所持有的恒隆作物 51%的股权以及其他股东所持有恒隆作物股权的 40%（折合
总股本的 19.60%）, 合计获得恒隆作物 70.60%的股权，恒隆作物成为公司控股子
公司。过去 12 个月内，恒隆作物为公司控股股东亚邦集团控制下企业，属于公司
关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6（二）的规定，恒隆作
物是目前仍为公司关联方，本公司为恒隆作物提供担保构成关联交易。
（二）关联方及被担保方的基本情况
1、江苏恒隆作物保护有限公司
被担保人的名称：江苏恒隆作物保护有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：杨建
经营范围：经营范围：三嗪酮、嗪草酮、苯嗪草酮、草铵膦、噻苯隆、氟噻
草胺、双甲脒、2-氯-5-氯甲基吡啶、啶虫脒、丁醚脲、嘧菌酯、烯酰吗啉、苯醚
甲环唑、精胺、4-甲基-2-肼基苯并噻唑、三环唑生产;植物保护：农业科技研发、
农业机械、农机具研发：农业技术咨询服务；蔬菜、花卉林木、农作物种植：农
机服务、园林绿化服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。***
最近一年又一期财务报表的主要财务数据如下：
单位:万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 47,122.12 57,532.26
负债总额 34,251.33 42,814.65
其中：流动负债总额 33,875.34 42,318.09
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银行贷款总额 6,935.71 9,750.15
净资产 12,870.79 14,717.61
资产负债率 72.69% 74.42%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-12 月
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 9,559.73 46,556.07
营业成本 6,651.70 35,943.71
利润总额 -2,855.40 2,859.53
净利润 -1,974.23 2,288.42
恒隆作物股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏亚邦染料股份有限公司 15532 70.60
2 杨建 1572 7.15
3 刘合群 900 4.09
灌南益农企业管理合伙企业
4 845.4 3.84
（有限合伙）
灌南金囤企业管理合伙企业
5 484.5 2.20
（有限合伙）
6 朱亚群 480 2.18
灌南沃隆企业管理合伙企业
7 301.2 1.37
（有限公司）
8 姜马林 270 1.23
9 羊德超 216 0.98
10 王俊 144 0.65
11 莫梅娇 120 0.55
12 李华 120 0.55
13 袁富海 120 0.55
14 石伟民 120 0.55
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15 薛卫国 93 0.42
16 石卫兵 84.6 0.38
17 沐金其 81.3 0.37
18 周金洪 72 0.33
19 汤定坤 66 0.30
20 缪丽霞 63 0.29
21 张展 60 0.27
22 徐国平 60 0.27
23 刘春方 60 0.27
24 丁斌 45 0.20
25 曹建平 42 0.19
26 杨福林 24 0.11
27 高福余 24 0.11
合计 22000 100
2、连云港市金囤农化有限公司
被担保人的名称：连云港市金囤农化有限公司
注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区
法定代表人：杨建
经营范围：农药生产、加工(具体农药产品按国家有权部门有效批准证书加工
生产);1,5 萘-2 异氰酸酯、N-氯甲基-N-苯基氨基酰氯、2,6-二氯甲苯、马来酰肼、
2,4-二氯-5-异丙氧苯胺盐酸盐、氯甲酸甲酯、盐酸、三氯化铝水溶液、溴化钠水
溶液生产;易制毒化学品:硫酸销售;出口本企业自产的产品;进口本企业生产科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。***
最近一年又一期财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
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资产总额 25,640.71 37,651.01
负债总额 12,530.38 24,636.23
其中：流动负债总额 11,944.68 23,873.38
银行贷款总额 7,157.02 11,033.29
净资产 13,110.33 13,014.78
资产负债率 48.87% 65.43%
2018 年 1-9 月 2017 年 1-12 月
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,921.03 37,029.92
营业成本 6,429.31 22,583.36
利润总额 112.77 7,728.71
净利润 164.01 6,511.01
金囤农化股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 江苏恒隆作物保护有限公司 12000 100
（三）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：提供担保。
2、亚邦股份为恒隆作物提供总额为 50,000 万元的担保额度（担保方式包括
但不限于保证、抵押、质押等）。
三、担保协议的主要内容
具体担保协议尚未正式签署，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况
并按照相关法律法规的规定及时进行披露。
四、关联交易的审批程序
本公司董事会于 2018 年 10 月 12 日召开第五届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于对控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》，关联董事许小初、
许芸霞、张龙新回避表决。经非关联董事 6 人投票表决，全票通过该议案。按照
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中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、董事会意见
本次担保经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会认为：自 2018
年 4 月 28 日连云港化工园区统一停产进行环保集中提标改造以来，截止目前，恒
隆作物及其全资子公司金囤农化正按照沿海化工园区环保集中整治标准积极落实
整改要求，认真做好环保设备的升级与改造工作。本次为控股子公司提供担保事
项，有利于其拓宽融资渠道，优化筹资结构，从而在原有基础上进一步加大环保
投入，有效推进环保提标项目建设，增强企业综合实力，为恒隆作物长远稳定发
展奠定基础。公司本次的担保行为，综合考量了恒隆作物、金囤农化的盈利能力、
偿债能力和风险等各方面因素。因此，我们认为担保风险在可控范围内，不会影
响公司的持续经营能力，不会损害公司利益，不会损害其他股东，特别是中小股
东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，一致
通过该担保事项。
公司独立董事对该关联交易予以事前认可，同意将该事项提交董事会审议表
决，并对该项事项发表如下意见：通过这次担保行为，能够缓解子公司资金压力，
提高融资效率，支撑融资能力，加大对环保设备的进一步投入，有利于子公司持
续稳定的经营发展。本次交易及担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，本次交
易事项及担保行为是为支持恒隆作物及其全资子公司金囤农化的生产经营活动，
属于生产经营和资金使用的合理需要，上述交易及担保事项符合公允性原则，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为 4.07 亿元（不含本次担
保），占公司 2017 年末经审计净资产的 11.08%。其中，公司控股子公司的对外担
保总额为 3.07 亿元（不含本次担保）。公司无其他的对外担保。公司及公司控股
子公司不存在对外担保逾期的情况。
七、对上市公司的影响及风险提示
公司本次对控股子公司提供担保是为满足控股子公司日常生产经营的需要，
帮助其打通融资渠道，是按一般市场经营规则进行，公司主营业务不因此类交易
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江苏亚邦染料股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料
而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。此类关联交易不会对公司本期
以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
从恒隆作物及金囤农化 2017 年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货
款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。目前恒隆作物、金囤农化正加快推
进环保提标改造工程，为复产后稳定经营提供有利保障，且恒隆作物为公司的控
股子公司，公司为其提供担保，担保风险处于可控制范围之内。
如恒隆作物、金囤农化到期未能按期履行还款协议，公司将承担连带担保责
任，从而将对公司当期业绩造成不利影响。
本议案已经公司 2018 年 10 月 12 日第五届董事会第七次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2018 年 10 月 29 日
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