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公司公告

亚邦股份:关于计提商誉减值准备的公告2019-04-30  

						证券代码:603188        证券简称:亚邦股份        公告编号:2019-026




                    江苏亚邦染料股份有限公司
                   关于计提商誉减值准备的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月29日召开第
五届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》,
拟于2018年度计提商誉减值准备9,224.78万元。公司本次计提商誉减值准备的具
体内容如下:
    一、本次计提商誉减值准备概述
    2015年9月7日公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易的议案》,同意公司以变更部分
募集资金投资项目和自有资金相结合的方式收购张华等17名自然人持有的江苏
道博化工有限公司(以下简称“江苏道博”)100%的股权。对收购江苏道博100%
股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的江苏道博可辨认净资产公允价
值份额的差额27,669.40万元确认为商誉。
    2017年7月12日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《 关于公司使用
自有资金收购江苏仁欣环保科技有限公司及江苏佳麦化工有限公司部分股权的
议案》,同意公司通过股权受让及增资方式获得江苏佳麦化工有限公司(以下简
称“佳麦化工”)51%的股权。对收购佳麦化工51%股权所支付的股权收购对价款
大于购买日取得的佳麦化工可辨认净资产公允价值份额的差额446.91万元确认
为商誉。
    2018年10月12日公司召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于公
司控股子公司收购股权的议案》。为进一步推动公司农药板块业务发展,提高业
务拓展能力和市场竞争力,公司控股70.60%子公司江苏恒隆作物保护有限公司
(以下简称“恒隆作物”)与自然人葛建忠、朱菊平、蒋尚全、杜文平签署了《关
于宁夏亚东化工有限公司的股权收购协议》,以现金方式收购自然人股东葛建忠、
朱菊平、蒋尚全、杜文平合计持有的宁夏亚东化工有限公司(以下简称“宁夏亚
东”)100%的股权。本次收购完成后,恒隆作物将持有宁夏亚东100%股权。恒隆
作物对收购宁夏亚东100%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的宁夏
亚东可辨认净资产公允价值份额的差额7,930.37万元确认为商誉。
    根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司对截至2018年12
月31日因收购江苏道博、佳麦化工、宁夏亚东三公司股权形成的商誉进行了减值
测试,发现部分商誉存在减值情况。
    1、公司在2017年进行商誉减值测试时,根据江苏中企华中天资产评估有限
公司出具的苏中资评报字(2018)第2013号评估报告的评估结果,在评估基准日
2017年12月31日对江苏道博公司收购时形成的商誉已计提了4,640.98万元的减
值准备。
    按照谨慎性原则并结合实际情况,本年度公司聘请了江苏中企华中天资产评
估有限公司对公司收购江苏道博100%股权形成的商誉和相关资产组合可收回价
值进行了评估,并出具了《江苏亚邦染料股份有限公司拟进行减值测试所涉及江
苏道博化工有限公司商誉和相关资产组合可收回价值资产评估报告》(苏中资评
报字(2019)第2016号)(以下简称“评估报告”)。
    据该评估报告所载,2018年12月31日江苏道博公司与商誉相关资产组的可收
回金额为42,690.00万元,与包含整体商誉的资产组的公允价值51,467.87万元比
较后,按持股比例计算确认商誉减值准备8,777.87万元。
    2、按照谨慎性原则并结合实际情况,本年度公司聘请了江苏中企华中天资
产评估有限公司对公司控股子公司恒隆作物收购宁夏亚东100%股权形成的商誉
和相关资产组合可收回价值进行了评估,并出具了《江苏恒隆作物保护有限公司
拟进行减值测试所涉及宁夏亚东化工有限公司商誉和相关资产组合可回收价值
资产评估报告》(苏中资评报字(2019)第4018号)(以下简称“评估报告”)。
    据该评估报告所载,2018年12月31日宁夏亚东公司与商誉相关资产组的可收
回金额为17,900.00万元,与包含整体商誉的资产组的公允价值17,274.25万元比
较后,无需计提商誉减值准备。
    3、佳麦化工2018年度受园区内企业聚鑫生物“12.9”事故及政府“4.28”
统一停产进行安全环保提标改造影响, 2018年度基本处于停产状态,2018年度
收入下降较多,净利润为亏损。佳麦化工目前已完成提标整改,取得政府复产许
可方可恢复生产。考虑到佳麦化工2018年度停产时间较长,产能未得到释放,且
产品库存量较小,导致收入大幅下降,由于佳麦化工已做好全面生产的充分准备,
待批准恢复生产后,加之现阶段化工产品价格的高涨,预计2019年度产量及销售
额将会有一定幅度的提升,但同时考虑到佳麦化工的产品结构及市场占有率与国
家宏观政策影响,在2020年及以后的预测期,佳麦化工销售收入增长幅度会趋缓,
经过综合分析计算,与商誉相关资产组的可收回金额为12800万元,与包含整体
商誉的资产组的公允价值13643.36万元比较,公司全额计提佳麦化工资产组相应
的商誉减值准备446.91万元。


    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司本次计提商誉减值准备 9,224.78 万元,该项减值损失计入公司 2018
年度损益,导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少
9,224.78 万元。
    三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
    公司董事认为,公司2018年度计提商誉减值准备,符合公司资产实际情况和
相关政策规定,能够更加公允的反映公司的资产状况,可以使公司资产价值的会
计信息更加真实可靠,具有合理性。因此,公司董事一致同意本次计提商誉减值
准备。
    四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见
    经核查,本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。
计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况。公司独立董事发表了独
立意见,一致同意本次计提商誉减值准备。
    五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
    经审议,监事会认为,公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,
坚持稳健的会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司
及中小股东利益。本次计提商誉减值准备的决策程序,符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。监事会一致同意本次计提商誉减值准备。


    特此公告。


                                        江苏亚邦染料股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 30 日