汇得科技：第一届董事会第二十次会议决议公告2019-04-20
证券代码：603192 股票简称：汇得科技 编号：2019-003
上海汇得科技股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第一届董事会
第二十次会议通知于 2019 年 4 月 8 日以邮件方式发出，会议于 2019 年 4 月 18 日上
午 9:00 时在公司会议室以现场的方式召开。出席会议的董事应到 5 人，实到 5 人。
本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次
会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018 年度董事会工作报告》。
（二）审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《2018 年度独立董事述职报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018 年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过了《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报
告》。
（五）审议通过了《2018 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《2018 年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2018 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润 115,454,115.13 元，其中 2018 年母公司实现税后净利
润 107,681,050.16 元，提取法定盈余公积 10,768,105.02 元，加上前期滚存未分配
利润 144,309,988.79 元，本期可供股东分配利润为 241,222,933.93 元。根据上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，结合公司实际情
况，本次利润分配预案如下：
以 2018 年末公司总股本 106,666,667 股为基数，每 10 股分配现金红利 3.50
元（含税），共计分配现金红利 37,333,333.45 元，不送红股，也不进行资本公积转
增股本。剩余未分配利润转入下一年度。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《<2018 年年度报告>及摘要》
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018 年年度报告》及摘要。
（八）审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（公告编号：2019-005）。
（九）审议通过了《关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行
审计职责，完成了公司 2018 年度的各项审计工作。因业务需要，现拟聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审计机构及内控审计机构。审计费及
内控审计费用公司董事会提请股东大会授权经营层根据行业标准及公司审计的实际
工作情况与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于聘任公司 2019 年度审计机构及内控
审计机构的公告》（公告编号：2019-006）。
（十）审议通过了《关于公司 2018 年度董事及高管薪酬的议案》
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足 2019 年度公司正常生产经营、项目建设资金的需要，公司（包括全资
子公司，下同）拟与银行等金融机构签署综合授信协议总额预计不超过 10 亿元（包
括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等）。为
提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长、
全资子公司负责人在上述授信额度内确定授信银行及授信额度的具体调整事项，代
表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再报董事会
批准。以上综合授信额度以公司与各家银行等金融机构最终签署的协议为准,且不等
同于公司的实际融资金额。上述授信、授权事项的有效期从公司 2018 年年度股东大
会审议通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为满足各全资子公司 2019 年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司
整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币 5 亿元融资担保，自
2018 年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议。在 2019 年
度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各个全资子公司
的担保额度。公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内，授权董事长
确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律
文件。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公
告编号：2019-007）。
（十三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018
年 11 月 9 日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监
督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019 年 4 月 17 日
证监会发布施行的《关于修改<上市公司章程指引的决定>》，结合公司实际情况，同
时基于公司上市后信息披露的需要，对《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关
条款进行修改。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于修改<公司章程>的公告》公告编号：
2019-008）。
（十四）审议通过了《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》
基于公司上市后信息披露的需要，公司董事会同意对公司《信息披露管理制度》
的相关条款进行修改。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《信息披露管理制度》。
（十五）审议通过了《关于制定公司<信息披露暂缓及豁免管理制度>的议案》
为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合
规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律
法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等规定，
特制定《上海汇得科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《信息披露暂缓及豁免管理制度》。
（十六）审议通过了《关于制定公司<董监高所持本公司股份及其变动管理规
则>的议案》
为加强对公司董事、监事、 高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、
披露与监督，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业
务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规
范性文件及《上海汇得科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定《上海汇得科
技股份有限公司董监高所持本公司股份及其变动管理规则》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《董监高所持本公司股份及其变动管理规
则》。
（十七）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
公司进行董事会换届选举。公司第二届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3
人，独立董事 2 人。经公司董事会提名，选举钱建中、颜群、钱洪祥 3 人为公司第
二届董事会非独立董事候选人，选举陆士敏、张勇 2 人为公司第二届董事会独立董
事候选人（上述 5 名董事候选人简历详见附件）。
上述董事候选人将由公司董事会提请公司 2018 年年度股东大会采用累积投票
的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任
职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
公司第二届董事会董事候选人自公司股东大会审议通过之日正式任职，按照法律、
法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。原董事会于任期届满后继续
履行职责，直至新一届董事会选举产生之日止。
根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》以及相关法律、法规及规范性文
件的规定，合并持有公司股份总额 3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式
联合提名董事候选人，单独或合并持有公司股份总额 1%以上的股东可以向股东大会
以临时提案的方式提名独立董事候选人，如该等股东于公司 2018 年年度股东大会召
开前 10 日向公司董事会提出董事候选人提案的，在公司董事会审核并公告后由股东
大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，则股东大会将
以等额选举方式进行选举。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司董事会换届事项发表了独立意见，同意上述 5 名董事候选
人的提名。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》
（公告编号：2019-009）。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
二○一九年四月二十日
附件：
第二届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
钱建中先生，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA。历任常州有
机化工厂技术员、车间主任，上海汇得树脂有限公司执行董事兼总经理；2007 年至
今任公司执行董事/董事长及总经理。现兼任上海市聚氨酯工业协会常务副会长、上
海市新材料协会理事、上海市公共关系协会理事、上海市金山区政协第六届委员会
委员、常务委员。现任公司董事长、总经理。
钱建中先生为公司实际控制人，与公司董事颜群女士为夫妻关系，与其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。钱建中先生不存在《公司法》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的
任何情形，具备董事的任职资格。
颜群女士，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，本科学历。
历任常州有机化工厂技术员，交通银行常州分行职员，常州新区祥协物资公司会计，
上海汇得树脂有限公司监事、执行董事，2007 年 6 月至今历任公司监事、董事，现
兼任上海汇得企业集团有限公司执行董事兼总经理、上海涟颖实业有限公司执行董
事、上海澄进商务有限公司执行董事兼总经理。现任公司董事。
颜群女士与公司董事长钱建中先生为夫妻关系，为公司实际控制人，与其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。颜群女士不存在《公司法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事
的任何情形，具备董事的任职资格。
钱洪祥先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任上
海汇得树脂有限公司生产部部长、研发部部长、副总经理，2007 年至今历任公司生
产部部长、研发部部长、副总经理。现任上海市金山区金山卫镇第十九届人民代表
大会代表、公司董事、副总经理、研发部部长。
钱洪祥先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钱洪祥先生不
存在《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规
定的不得担任上市公司董事的任何情形，具备董事的任职资格。
二、独立董事候选人简历
陆士敏先生，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，执业注
册会计师。历任众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计部经理助理、审计部部门
经理、事务所合伙人、工会主席、监事。现任公司独立董事，众华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人，沈阳麟龙科技股份有限公司独立董事。
截至目前，陆士敏先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存
在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司
百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。陆士敏先生不存在《公
司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得
担任上市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，
具备独立董事的任职资格。
张勇先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，教
授，博士生导师。曾负责国家“863”项目和自然科学基金项目以及国际合作项目等
科研项目五十余项，荣获国家教学成果奖二等奖（2005 年）、上海市技术发明二等
奖（2010 年）。一直从事聚合物加工和改性方面的研究，共发表 SCI 论文两百余篇，
获得授权专利四十余项。现任公司独立董事，上海交通大学教授、博士生导师，中
国化工学会橡胶专业委员会副主任委员，中国塑料加工工业协会专家委员会专家和
“中国塑料”编委。
截至目前，张勇先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在
关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百
分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系。张勇先生不存在《公司法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上
市公司独立董事的任何情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备独
立董事的任职资格。
