汇得科技：关于修改《公司章程》的公告2019-04-20
证券代码：603192 股票简称：汇得科技 编号：2019-008
上海汇得科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》、2018 年 11 月 9 日中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政
部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的
意见》、2019 年 4 月 17 日证监会发布施行的《关于修改<上市公司章程指引的决
定>》，结合公司实际情况，同时基于公司上市后信息披露的需要，对《上海汇得
科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改，形成新的《公司章程》（见附件
13-1），具体修改情况具体如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 立决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
在 6 个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 “公司依照本章程第二十三条第一款规
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
年内转让给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，
任期 3 年，董事任期届满，可连选连任，董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 公司董事会无职工代表担任董事，全部董
公司董事会无职工代表担任董事，全部 事均由股东大会选举产生。
董事均由股东大会选举产生。 董事任期从股东大会决议通过之日起计
董事任期从股东大会决议通过之日起 算，至本届董事会届满为止。董事任期届满未
计算，至本届董事会届满为止。董事任期届 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项、委托理财、关联交易等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （九）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十一）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
审计的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）公司因公司章程第二十三条第（三）
总经理的工作； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 本公司股份的事项；
程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东大会授权范围的事项，应当提 授予的其他职权。
交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员 任公司的高级管理人员。
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨 第一百七十条 公司指定《上海证券报》及/
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信息的媒体。 券日报》以及上海证券交易所网站
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除上述修改外，其他内容不变。《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公
司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公
司董事会提请股东大会授权公司董事长办理本次修改《公司章程》的工商变更、
备案手续并签署相关法律文件。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
二〇一九年四月二十日
