保隆科技:关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告2019-04-12
证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2019-011
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019
年 4 月 11 日召开第五届董事会第二十三会议及第五届监事会第十五
次会议,分别审议了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》,根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》的有关规定,公司拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票,具体情况如下:
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2017 年 12 月 4 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过
了《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司第五届监
事会第六次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内
部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日,公司对本次激励计
划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了
公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2017 年 12 月 15 日,公司监事会发表了《监事会关于公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查
意见及公示情况说明》。
3、2017 年 12 月 20 日,公司 2017 年第五次临时股东大会审议
并通过了《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<2017 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与
限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜,并披露了《关于 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告》。
4、2018 年 1 月 5 日,公司第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关
规定。
5、2018 年 2 月 2 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成对本次激励计划的授予登记工作,2018 年 2 月 7 日,公司发
布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于 2017 年股权激励计划限
制性股票授予结果公告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司关于
2017 年股权激励计划股票期权授予结果公告》。
二、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案)》等相关规定,本次股票期权激励对象中万
能、汪华新、牛焕成、范毅、代芬和吴平 6 人因离职不再具备股票期
权激励对象资格,拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计
22,000 份。因公司 2018 年度业绩考核未达标,除以上离职人员之外
的所有激励对象对应考核第一期可行权的股票期权均不得行权,拟由
公司注销对应的股票期权共计 499,800 份。本次拟注销的股票期权总
计 521,800 份。
本次限制性股票激励对象中牛焕成、吴平、代芬、徐伟、彭英雄
和范毅 6 人因离职不再具备限制性股票激励对象资格,公司拟回购注
销其持有的已获授但未解锁的限制性股票共计 22,000 股。因公司
2018 年度业绩考核未达标,除以上离职人员之外的所有激励对象对
应考核第一个解除限售期可解禁的限制性股票不得解锁,拟由公司进
行回购注销对应的限制性股票共计 654,150 股。本次拟回购注销的限
制性股票总计 676,150 股,回购价格为 25.79 元/股。
鉴于公司第五届董事会第十五次会议及公司 2017 年度股东大会
审议通过了公司《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》并已于
2018 年 6 月实施,根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》,公司拟对本次注销的股票期权数量以及回购注销的限制性股票
的回购价格和数量做相应的调整。调整后,本次注销的股票期权的数
量总计由 521,800 份调整为 730,520 份,回购注销的限制性股票的回
购价格由 25.79 元/股调整为 18.42 元/股,回购注销的限制性股票总
计由 676,150 股调整为 946,610 股。如在本次注销股票期权和回购注
销限制性股票完成前,公司实施完毕 2018 年度利润分配方案,则公
司再按照股权激励计划的规定调整相应的数量和回购价格。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价
款总计 17,437,908.50 元人民币(最终价款视公司 2018 年度利润分
配方案实施情况确定)。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
类别 变动前(股) 本次变动(股) 变动后(股)
有限售条件股份 68,622,879 -946,610 67,676,269
无限售条件股份 98,401,678 0 98,401,678
总股本 167,024,557 -946,610 166,077,947
本次回购注销部分限制性股票完成后,公司股份总数由
167,024,557 股变更为 166,077,947 股。
四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响,公司管理团队将继续认真履
行工作职责,全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次拟注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权和回购
注销部分已获授但尚未解禁的限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相
关规定,审议程序合法合规;本次注销和回购注销事项不会影响公司
管理团队的稳定性,不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响,
不存在损害公司及中小股东利益的情形;同意公司本次注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年股票期权与限制
性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司监事会对已不符合激励
条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性
股票的回购价格和回购数量进行了审核。经核查,监事会认为:激励
对象因离职、公司业绩未达标的原因导致其不符合激励条件,不再具
备激励对象资格,监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段所需履行的相关程
序,取得了现阶段必要的批准和授权,程序合法;注销股票期权及回
购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源,
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》、《2017 年股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议
2、第五届监事会第十五次会议决议。
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立
意见。
4、上海市瑛明律师事务所《关于上海保隆汽车科技股份有限公
司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 12 日