证券代码：603197   证券简称：保隆科技   公告编号：2019-005


             上海保隆汽车科技股份有限公司
          第五届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五

届董事会第二十三次会议于 2019 年 3 月 29 日以书面、电话和电

子邮件方式通知全体董事，并于 2019 年 4 月 11 日在上海市松江

区沈砖公路 5500 号 422 会议室以现场方式召开。会议应出席董

事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长陈洪凌主持，公司监

事和高级管理人员列席了会议。这次会议的通知、召开及审议程

序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有

关规定，所作决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
    1、审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》
    同意对外报出《上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年年
度报告》和《上海保隆汽车科技股份有限公司 2018 年年度报告
摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算和 2019 年度
财务预算报告的议案》
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    2018 年 1 月至 12 月，公司实现净利润 69,080,810.88 元（为
母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余公积金
6,908,081.09 元,加上 2018 年初未分配利润 86,302,999.12 元，
并减去公司已实施的 2017 年分配红利人民币 59,651,627.50 元
后，公司目前实际可供股东分配的利润为 88,824,101.41 元。
    基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司 2018 年度
的利润分配预案如下：拟以总股本 167,024,557 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），共计派发现金股
利为人民币 41,756,139.25 元（含税）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立
董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴
证报告，公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具
了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《2018 年度募集资金存放和实际使用
情况专项报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立
董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、审议通过了《2018 年度董事会审计委员会履职报告》
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《2018 年度董事会审计委员会履职报告》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、审议通过了《关于公司 2019 年度董事人员薪酬计划的议
案》
    同意 2019 年董事陈洪凌先生、张祖秋先生、陈旭琳先生、
王胜全先生的 2019 年度薪酬计划。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立
董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，上述关联董事
回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于公司 2019 年度高管人员薪酬计划的议
案》
    同意 2019 年高管人员张祖秋先生、冯美来先生、陈洪泉先
生、王胜全先生、陈旭琳先生、文剑峰先生、尹术飞先生的 2019
年度薪酬计划。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立
董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事张祖
秋先生、王胜全先生、陈旭琳先生回避表决。
    10、审议通过了《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资
额度的议案》
    同意公司 2019 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请融
资总额不超过 8.0 亿元人民币融资额度，具体融资方式、融资期
限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内
容执行，同时授权公司总经理办理相关事项和财务总监文剑峰签
署相关文件。该议案自 2018 年度股东大会审议通过之日起至
2019 年度股东大会召开之日有效。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立
董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过了《关于公司 2019 年度为子公司提供担保总
额的议案》
    同意公司拟增加 2019 年度为合并范围内的子公司上海保
隆工贸有限公司、保隆（安徽）汽车配件有限公司、安徽拓扑思
汽车零部件有限公司、上海保隆汽车科技（安徽）有限公司、香
港威乐国际贸易有限公司、保隆霍富（上海）电子有限公司、香
港隆威国际贸易有限公司、保隆控股（欧洲）有限公司、PEX 汽
车系统有限公司 9 家子公司担保额度，计划总担保限额为 28 亿
人民币。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于公司 2019 年度为子公司提供担保总额的公告》。
    公司独立董事发表了同意的专项说明和独立意见，具体内容
请见《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司对外担保情
况的专项说明和独立意见》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过了《关于公司新增四项研发项目的议案》
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《2018 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立
董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公
告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立
董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。董事长陈洪凌、
董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公
司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪
凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非
关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    15、审议通过了《关于调整股票期权注销数量及调整限制性
股票回购价格和数量的议案》
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于调整股票期权注销数量及调整限制性股票回购价格
和数量的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《独立
董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。董事长陈洪凌、
董事陈旭琳与激励对象陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公
司董事王胜全、陈旭琳为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪
凌、陈旭琳、王胜全系该议案的关联董事，已回避表决。其他非
关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    16、审议通过了《关于公司向全资子公司增资的议案》
    公司拟自筹资金向全资子公司香港隆威增资 4,000.00 万美
元，以满足香港隆威未来资金和业务需求。公司持有 100%股权。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于公司向全资子公司增资的公告》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    17、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的
议案》
    公司拟定于 2019 年 5 月 6 日召开 2018 年度股东大会，审议
公司第五届董事会第二十三次会议以及第五届监事会第九次会
议需提交股东大会审议的相关议案。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《关于召开 2018 年度股东大会通知》。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。




             上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
                               2019 年 4 月 12 日