九华旅游2019年第二次临时股东大会法律意见书




         上海天衍禾律师事务所


关于安徽九华山旅游发展股份有限公司


       2019年第二次临时股东大会
                            之
                   法律意见书




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                       上海天衍禾律师事务所

              关于安徽九华山旅游发展股份有限公司

             2019年第二次临时股东大会之法律意见书

                                                       天律证2019第00522号


 致：安徽九华山旅游发展股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年
修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”
等有关法律、法规和规范性文件以及《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，上海天衍禾律师事务所（以下简称“本
所”）接受安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”或“公
司”）的委托，指派汪大联律师、姜利律师（以下简称“本所律师”）出席见证
于2019年12月30日召开的九华旅游2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次
会议”），并出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九华旅游的行为以
及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的议
案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证
监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，根据九华旅游提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提
供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集
    1、2019年12月13日，公司召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了
《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》等议案，并于2019年12
月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上以公告形
式刊登了《安徽九华山旅游发展股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公
告》。

     2 、 2019 年 12 月 14 日 ， 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
 （www.sse.com.cn） 及《上海证券报》上以公告形式刊登了《安徽九华山旅
 游发展股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，决定于
 2019年12月30日召开本次股东大会。

     3、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了有关本次股东大会召开的
 时间、会议地点、会议出席对象、审议议案、网络投票的系统、起止日期和
 投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程
 序、涉及公开征集股东投票权、会议登记、表决方式等事项。本次股东大会
 已于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

     4、本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
 《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
 定以及《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

     1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

     2、本次股东大会的现场会议于2019年12月30日14点30分在安徽省池州市
 青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心举行。
     3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易
 系统投票平台的投票时间为2019年12月30日的交易时间段，即9:15-9:25，
 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月30
 日的9:15-15:00。

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
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 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
 有关规定执行。
     4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以
及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

    三、出席本次股东大会会议人员的格
     1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代
 表的股份数为54,994,229股，占公司股份总数的49.6875%，其中，通过现场
 投票的股东和股东代理人共3人，代表的股份数为54,947,529股，占公司股份
 总数的49.6454%；通过网络投票系统进行网络投票表决的股东共2人，代表的
 股份数为46,700股，占公司股份总数的0.0421%。

     出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表的股份数为
 54,994,229股，占公司股份总数的49.6875%，其中，中小投资者（持有公司 5%
 以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共3人，代表的股份数为
 2,617,515股， 占公司股份总数的2.3649％。

     以上股东均为截止2019年12月25日（股权登记日）下午收市后在中国证
 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。

     2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员和本所律师出席了本次
 股东大会。

     3、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
 《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
 定以及《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会的议案
     1、本次股东大会审议的议案及投票股东类型：
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                                                          投票股东类型
 序号                  议案名称
                                                             A股股东
非累积投票议案
    1   关于修改《公司章程》的议案                             √
    2   关于修改《股东大会议事规则》的议案                     √
    3   关于修改《董事会议事规则》的议案                       √
    4   关于补选监事会监事的议案                               √
    5   关于增补董事会独立董事的议案                           √
累积投票议案
  6.00 关于增补董事会非独立董事的议案                   应选董事（2）人
  6.01 李强                                                   √
  6.02 徐守春                                                 √

    2、本次股东大会审议的议案（候选人提名）6已经公司第七届董事会第五次
会议审议通过并公告，且公司独立董事已根据中国证监会、上海证券交易所相关
规定及公司相关制度对相关议案发表了独立意见。

    3、经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
议案提出。
    4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提案
方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果
    1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果，并当场公布了表决结果。
    2、本次股东大会审议并通过了以上全部议案。本次股东大会审议的议案1、
2、3为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人和通过
网络投票的股东及代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；本次股东大会审
议的议案4、5、6需对中小投资者单独计票；上述议案均不涉及关联股东回避表
决、均不涉及优先股股东参与表决的议案；会议记录及决议均由出席会议的公司
董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    3、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司
章程》的规定，表决结果合法、有效。
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    六、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、
《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件及 《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、有效。