江山欧派门业股份有限公司

                   独立董事2018年度述职报告


    作为江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立
董事制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2018 年度工作中，忠实履
行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表
了公正、客观的独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现就 2018 年度履职情况汇报如下：

    一、     独立董事的基本情况

    公司第三届董事会共有三位独立董事，分别是张文标先生、马文莉女士、王
宏淼先生。

    张文标：男，1967 年出生，博士，2002 年毕业于南京林业大学，教授。曾
任丽水市青田县乡长助理、浙江农林大学工程学院副院长、国家木质资源综合利
用工程技术研究中心副主任。现任公司独立董事。

    马文莉：女，1972 年出生，本科学历，毕业于中央广播电视大学会计专业,
注册会计师。曾在宁波波导股份有限公司、宁波滕头集团有限公司、宁波现代萨
际通移动电话有限公司任职，承担财务、内部审计等工作。历任宁波波导股份有
限公司大区财务总监、财务部会计处处长，宁波滕头集团有限公司财务经理，宁
波现代萨际通移动电话有限公司财务经理等职务。现任公司独立董事。

    王宏淼：男，1972 年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。曾为中国
社会科学院经济研究所博士后，美国哈佛大学费正清中心访问学者。现为中国社
会科学院经济研究所研究员，研究生院经济系教授，兼任中国社会科学院上市公
司研究中心副主任。现任公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东中担任任何职务；我们及其亲属均不持有本公司股份，与公司及公司主
要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）独立董事履职情况

    2018年度，公司共计召开4次股东大会，7次董事会，8次董事会专门委员会。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅了公
司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长方面
出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行
独立董事职责。2018年度出席会议情况如下：

 姓名              董事会会议              董事会   股东大会   是否连续
                                           专门委              两次未参
                                            员会                加会议

         应出席   亲自出   委托出   缺席    缺席    亲自出席
          (次)    席(次)   席(次)   (次)    (次)     （次）

张文标     7        7        0       0       0          1         否

马文莉     7        7        0       0       0          1         否

王宏淼     7        7        0       0       0          0         否

    （二）现场考察情况

    为了解公司的生产经营情况和财务状况，2018 年度，我们积极与公司经营
管理人员进行沟通，并通过电话和邮件等通讯形式，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌
握公司的运营动态，并基于我们各自专业角度提出建议与观点。力求勤勉尽责，
在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面
起到了应有的作用。

    （三）上市公司配合独立董事工作情况

    公司积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相
关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件
和必要的支持。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2018年关联交易情况
进行了认真审查，发表如下独立意见：2018年，公司未发生关联交易行为，截至
2018年12月31日，公司不存在关联交易事项。

   （二）对外担保及资金占用情况

    公司于 2018 年 6 月 21 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于为控股子公司向银行借款提供担保的议案》。

    报告期内，我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规范性文件
规定，结合公司及控股子公司日常经营的实际需要，认为公司在报告期内发生的
担保事项是为了满足控股子公司生产基地项目建设资金需求，被担保人为公司的
控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展
造成不利影响。本次担保事项审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在违法违规情形。除以上担保之外，公司不存在其他对外担保的情
况。

    报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用
上市公司非经营性资金的情形。

    （三） 募集资金的使用情况
    报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放、使用和管理的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信
息披露义务。

    1、公司于2018年3月9日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    我们认为：（1）公司在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资项目
建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下使用闲置募集资金进行现
金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率、获得一定的收益，不影响募集资
金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决
策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

    （2）我们一致同意公司使用额度不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    2、公司于2018年3月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    我们认为：公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交 易所相关法律、法规，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定， 募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司《2017 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存
放与使用情况，不存在变相改变募集资金投向、损害公司以及股东利益的情形。

    3、公司于2018年6月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    我们认为：公司对部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金，董事会审议程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，
降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此我们同意公司将此次募集资金投资
项目结项后的结余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

    4、公司于2018年8月10日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《江山
欧派关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    我们认为：（1））公司《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
及相关格式指引的规定，真实、客观地反映了2018年半年度募集资金的存放与实
际使用情况，本次审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

    （2）2018年半年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，公司已披露的募集资金存放、
使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金和变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    （3）综上所述，我们一致同意董事会出具的《江山欧派关于2018年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    5、公司于2018年12月12日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于
部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    我们认为：公司对部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流
动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。该事项是公司根据整体市场竞争格局及公司的实际情况所做的审慎决定，
有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，
满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在木门领域的优势，
做大做强，保持行业领先地位。符合全体股东的利益,不存在变相改变募集资金
投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司
将此次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并提交公司
股东大会审议。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未进行业绩预告或发布业绩快报。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

    （六）现金分红情况

    2018 年 4 月 10 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配预案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江山欧派门业
股 份 有 限 公 司 2017 年 合 并 报 表 口 径 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
137,529,772.38 元（其中母公司实现净利润 134,859,980.17 元），本次按 10%
比例提取法定盈余公积金 13,485,998.02 元（按母公司的净利润计提），加上以
前年度未分配利润余额 255,550,381.75 元，扣除 2017 年已分配现金股利
33,134,585.01 元，报告期末可供分配利润共计 346,459,571.10 元（其中母公
司可供分配利润为 338,083,778.52 元）。

    根据公司实际情况，本次利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.20 元（含税），合计
50,105,957.82 元。

    剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。

    （七）高级管理人员薪酬情况

    2018 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
审议公司高级管理人员 2017 年度绩效年薪的议案》，经核查，公司 2017 年度高
级管理人员绩效薪酬符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，综合考虑了同行
业薪酬水平、公司实际经营状况，兼顾了董事、监事及高级管理人员的积极性和
公司的长期稳定发展。
   （八）公司及股东承诺履行情况

    2018年度，公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未出现公司及股东违反承
诺事项的情况。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管
理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则。我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督，
我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

   （十）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督
等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

    （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    本报告期内，公司共召开 7 次董事会、8 次专门委员会会议，公司董事会及
下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、
《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事制度》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司
的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面
的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤
勉义务。

    2019年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结
合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。进一步加强与公司董
事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，本着
为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政
策的执行、关联交易、对外担保等事项，积极发挥独立董事的决策和监督作用，
坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司健康发展
发挥积极作用。

    最后，我们对公司在2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心
的感谢！




                                             江山欧派门业股份有限公司

                                     独立董事：张文标、马文莉、王宏淼

                                                      2019 年 4 月 16 日