江山欧派：关于修改《公司章程》的公告2019-04-16
证券代码：603208 证券简称：江山欧派 公告编号：2019-013
江山欧派门业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12 日召
开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于股
份回购条款的修订事项和中国证监会发布的修订后的《上市公司治理准则》的相
关规定，同时根据公司经营范围的拟变更情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修改，具体修改如下（修改处用加粗表示）：
序号 修改前条款 修改后条款
1 第十九条 经公司登记机关核准， 第十九条 经公司登记机关核准，
公司的经营范围：许可经营项目： 公司的经营范围：许可经营项目：
无。一般经营项目：铝木复合门窗、 无。一般经营项目：铝木复合门窗、
木制门、装饰材料的加工、安装、 木制门、装饰材料的加工、安装、
销售（凭有效木竹经营加工核准证 销售（凭有效木竹经营加工核准证
经营）；家具、五金销售；货物进出 经营）；家具、五金销售；防火门、
口（法律法规限制的除外，应当取 防火窗、防火卷帘的生产、销售、
得许可证的凭许可证经营）。（上述 安装，锁具、五金配件的销售、安
经营范围不含国家法律法规禁止、 装；金属门、卫浴、建材销售；室
限制和许可经营的项目）。 内外装饰工程设计、施工；货物进
出口（法律法规限制的除外，应当
取得许可证的凭许可证经营）。（上
述经营范围不含国家法律法规禁
止、限制和许可经营的项目）。
2 第三十条 公司在下列情况下， 第三十条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换公司发
卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
3 第三十一条 公司收购本公司 第三十一条 公司收购本公司
股份，可以下列方式之一进行： 股份，可以下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交
易的方式； 易方式；
（二） 要约方式； （二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他 （三）中国证监会认可的其他
方式。 方式。
公司收购本公司股份的，应当
依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。
公司因第三十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
4 第三十二条 公司因章程第三 第三十二条 公司因本章程第三
十条第（一）至（三）项的原因收 十条第（一）项、第（二）项的原
购公司股份的，应当经股东大会决 因收购本公司股份的,应当经股东
议。公司依据本章程第三十条规定 大会决议。公司因本章程第三十条
收购本公司股份后，属于第（一） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起十日 项的原因收购本公司股份的，需经
内注销；属于第（二）项、第（四） 三分之二以上董事出席的董事会会
项情形的，应当在六个月内转让或 议决议。
注销。
公司依照第三十条规定收购本
公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 条 第 公司股份后,属于第（一）项情形的，
（三）项规定收购的本公司股份， 应当自收购之日起十日内注销；属
将不超过公司已发行股份总额的百 于第（二）项、第（四）项情形的，
分之五；用于收购的资金应当从公 应当在六个月内转让或者注销；属
司的税后利润中支出；所收购的股 于第（三）项、第（五）项、第（六）
份应当一年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
5 第四十七条 股东大会是公司 第四十七条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；公司首届董 事、监事的报酬事项；公司首届董
事会董事、监事会监事由公司股东 事会董事、监事会监事由公司股东
推荐，并由股东大会选举产生； 推荐，并由股东大会选举产生；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决 散、清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第三十条
第（一）项、第（二）项情形收购
（十一）对公司聘用、解聘会
本公司股份的事项；
计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十八条 （十一）修改本章程；
规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会
（十三）审议公司在一年内购 计师事务所作出决议；
买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议批准第四十八条
期经审计总资产 30%的事项；
规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资
（十四）审议公司在一年内购
金用途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一
（十五）审议股权激励计划； 期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、 （十五）审议批准变更募集资
部门规章或本章程规定应当由股东 金用途事项；
大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
6 第八十四条 下列事项由股东 第八十四条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）因本章程三十条第（一）
项、第（二）项情形收购公司股份
（四）公司在一年内购买、出
的事项；
售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司
（六）法律、行政法规或本章
最近一期经审计总资产 30%的；
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、 （六）股权激励计划；
需要以特别决议通过的其他事项。
（七）对章程规定的利润分配
政 策或现 金分 红政策的 调整或 变
更；
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
7 第一百一十六条 董事会行使 第一百一十六条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会,并向股东
东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）决定因本章程第三十条
购本公司股票或者合并、分立、解 第（三）项、第（五）项、第（六）
散及变更公司形式的方案； 项情形收购公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内， （八）拟订公司重大收购、收
决定公司对外投资、收购出售资产、 购本公司股票或者合并、分立、解
资产抵押、对外担保事项、委托理 散及变更公司形式的方案；
财、关联交易等事项；
（九）在股东大会授权范围内,
（九）决定公司内部管理机构 决定公司对外投资、收购出售资产、
的设置； 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）决定公司内部管理机构
名，聘任或者解聘公司副总经理、 的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）聘任或者解聘公司总
定其报酬事项和奖惩事项；
经理、董事会秘书；根据总经理的
（十一）制订公司的基本管理 提名,聘任或者解聘公司副总经理、
制度； 财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方
案； （十二）制订公司的基本管理
制度；
（十三）管理公司信息披露事
项； （十三）制订本章程的修改方
案；
（十四）向股东大会提请聘请
或更换 为公司 审计 的 会计师 事务 （十四）管理公司信息披露事
所； 项；
（十五）听取公司总经理的工 （十五）向股东大会提请聘请
作汇报并检查总经理的工作； 或更换 为公司 审计 的 会计师 事务
所；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
8 第一百二十五条 董事会召开 第一百二十五条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式为：专 临时董事会会议的通知方式为：专
人直接送达、传真、电子邮件或者 人直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式；通知时限为：不少于会 其他方式；通知时限为：不少于会
议召开前五天。 议召开前三天。
如情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过口
头或者电话等方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
口头会议通知至少应包括会议
的时间、地点，会议的召开方式以
及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
上述变更内容以登记机关核准登记为准。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
本事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。因公司本次修改章程需要
办理工商变更、备案手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更、
备案手续。
特此公告。
江山欧派门业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
