江山欧派门业股份有限公司
                             独立董事制度


                                  第一章 总则
    第一条 为了进一步完善江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《江山欧派门业
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、指导意见和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
    公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占半数以上并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，战略委员会中至
少有一名独立董事。


                         第二章   独立董事的任职条件
    第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：




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    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五)《公司章程》规定的其他条件。
    第八条 下列人员不得担任独立董事：
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)《公司章程》规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。


                      第三章     独立董事的提名、选举和更换
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立、客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，




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但是连任时间不得超过六年。
    第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
    第十三条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益
的独立董事的质疑或罢免提议。
    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》
规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。


                        第四章   独立董事的特别职权
    第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权：
    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董




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事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (三)提议召开董事会；
    (四)向董事会提请召开临时股东大会；
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保
证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
    第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    (一)重要事项未按规定提交董事会审议；
    (二)其他涉嫌违法违规或损害公司中小股东权益的情形。
    第二十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任或解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)公司董事会未作出现金利润分配预案；
    (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
    (六)公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况；
    (七)独立董事认为有可能损害公司中小股东合法权益的事项；
    (八)《公司章程》规定的其他事项。
    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：




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    (一)同意；
    (二)保留意见及理由；
    (三)反对意见及理由；
    (四)无法发表意见及障碍。
    第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
    （一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二） 发表独立意见的情况；
    （三） 保护公司中小股东合法权益方面所做的工作；
    （四） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    第二十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行
书面记载。


                        第五章    独立董事的工作条件
    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。
    第二十五条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以




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任何形式阻挠其依法行使职权。
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                        第六章    独立董事的法律责任
    第二十九条   法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。
    第三十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。
    第三十一条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
    第三十二条 独立董事有下列情形之一的，公司可以采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
    (一)严重失职或滥用职权的；
    (二)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
    (三)公司规定的其他情形。


                                 第七章   附则
    第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
    第三十四条 本制度的修改经股东大会审议通过后生效。
    第三十五条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。




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第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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