江山欧派门业股份有限公司

                 独立董事2022年度述职报告


    作为江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、
法规及《公司章程》等相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、尽
责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了报告期内董事会的相关会议，认真审
议董事会的各项议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的发展及
经营活动进行了独立判断，进行客观、公正的评价，有效维护公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益。现就 2022 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第四届董事会共有三位独立董事，分别是马文莉女士、王宏淼先生、何
礼平先生。

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    马文莉：女，1972 年出生，本科学历，毕业于中央广播电视大学会计专业,
注册会计师。曾在宁波波导股份有限公司、宁波滕头集团有限公司、宁波现代萨
际通移动电话有限公司任职，承担财务、内部审计等工作。历任宁波波导股份有
限公司大区财务总监、财务部会计处处长，宁波滕头集团有限公司财务经理，宁
波现代萨际通移动电话有限公司财务经理等职务。现任公司独立董事。

    王宏淼：男，1972 年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。曾为中国社
会科学院经济研究所博士后，美国哈佛大学费正清中心访问学者。现为中国社会
科学院经济研究所研究员，研究生院经济系教授，兼任中国社会科学院上市公司
研究中心副主任。现任公司独立董事。

    何礼平：男，1968 年出生，毕业于浙江大学，建筑学硕士。1994 年 7 月
至今任职于浙江农林大学，现任浙江农林大学园林学院副教授，系园林学院建筑
系建筑学科负责人，主要研究方向：人居环境；园林建筑设计；建筑历史与文化。
现任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面
积累了丰富的经验；我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东单位担任任何职务；我们及其亲属均不持有公司股份，与公司及公司主
要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不涉及中国证监会《上市公司独立董事规则》
中不得担任独立董事的情形，不存在影响公司独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）独立董事履职情况

    2022年度，公司共计召开4次股东大会，7次董事会，7次董事会专门委员会。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们就提交会议审议的议
案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论，认为这些议案均未损
害全体股东，特别是中小股东的利益，并以科学、审慎的态度行使表决权，对会
议各项议案均投了赞成票，同时对相关事项认真发表独立意见，没有反对、弃权
的情况。2022年度出席会议情况如下：

 姓名                董事会会议             董事会   股东大会   是否连续
                                            专门委              两次未参
                                             员会                加会议

         应出席   亲自出   委托出    缺席    缺席    亲自出席
          (次)    席(次)   席(次)    (次)    (次)     （次）

马文莉     7         7        0       0       0         1          否

王宏淼     7         7        0       0       0         0          否

何礼平     7         7        0       0       0         0          否
    （二）现场考察情况

    2022 年度，我们本着勤勉尽责的态度，通过通讯形式等，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持联系，并积极关注媒体、网络报道及外部环境
变化对公司的影响，及时审议、关注公司各项重大事项的情况，掌握公司的运营
动态。报告期内，我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法
人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

    （三）上市公司配合独立董事工作情况

    2022年度，公司积极配合我们的工作，通过邮件、电话、微信等通讯工具的
方式与我们保持沟通交流。同时，董事会及相关会议召开前，公司均提前将议案
及相关资料发送给我们审议，配合我们及时了解公司生产经营及运作情况，为我
们履职提供了有效保障与工作支持。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要
求，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等
方面做出判断，并依据相关程序进行了审核，公司在报告期内未发生关联交易情
况。

    （二）对外担保及资金占用情况

    公司分别于2022年4月27日、2022年5月20日召开第四届董事会第十七次会议
和2021年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行等机构申
请综合授信额度及担保事宜的议案》。

    报告期内，公司严格遵守有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，对外担保事项已及时履行了必要的决策程序和信息披露义务，公司严格控
制对外担保风险，担保总金额在公司股东大会批准范围内，充分保护了公司及全
体股东的合法权益。报告期内，公司对外担保事项全部为公司为下属子公司申请
授信等业务提供的担保，属于正常生产经营的合理资金需求，担保风险可控，不
存在违规对外担保行为及逾期担保情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其
他关联方或任何个人的债务提供担保的行为，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东利益的情形。截至报告期末，公司及子公司累计担保的金额为85,830
万元，全部为公司为下属子公司申请授信等业务提供的担保，具体见公司于上海
证券交易所网站披露的相关担保进展公告。除以上担保之外，公司不存在其他对
外担保的情况。

    报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用
上市公司非经营性资金的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    1、公司分别于2022年4月27日、2022年7月19日召开第四届董事会第十七次
会议、第四届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于2021年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。

    我们认为，专项报告的编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，真实、客观反映了公司
募集资金存放、使用、管理等方面的情况。公司已披露的募集资金存放、使用等
相关信息及时、真实、准确、完整，与募集资金的实际存放、使用情况一致，募
集资金存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相
关规定，不存在违规使用募集资金和变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和公司章
程的规定。

    2、公司于2022年10月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于可转债募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    我们认为，公司对可转债募投项目（即重庆江山欧派年产120万套木门项目）
结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会
的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该事
项是公司根据募投项目实际运营情况和市场行情，进行充分评估后的决策，有利
于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益,不
存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情
形。

    （四）使用自有资金购买银行理财产品事项

    公司第四届董事会第十七次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于公
司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司及子公司在确保日常
经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币100,000.00万
元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，风险低的理财产
品,不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的
产品。有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司
整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司的经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和
全体股东的利益。该事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的
有关规定。

    （五）高级管理人员的薪酬情况

    2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于审议公司高级管理人员 2021 年度绩效年薪的议案》，经核查，公司高级管理人
员 2021 年度绩效年薪是参照公司所处的行业薪酬水平，结合公司经营状况、绩
效情况和个人工作贡献制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有助于提
升公司高级管理人员的工作积极性，有利于实现公司安全、持续、稳健的发展。
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，制定和审议程序符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于2022年1月25日发布了《江山欧派2021年年度业绩预减公
告》，未出现业绩预告更正的情况，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，并继续聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司下一年度审计机构。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《江山欧
派 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，公司以利润分配股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.40 元（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金红利 77,748,477.40 元，
转增 31,519,653 股，合计派发现金红利 128,174,272.38 元。公司 2021 年年度
权益分派事宜已于 2022 年 7 月实施完毕。

    我们认为，公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公
司的发展现状及持续经营能力，符合《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分
红》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分体现公司重视对投资者
的合理回报，符合股东的整体利益和长远利益，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。

    （九）关于以集中竞价交易方式回购公司股份进展情况

    公司于2022年6月15日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金总额不低于人
民5,000万元且不超过人民币10,000万元回购公司股份，本次回购股份拟用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2022年12月底，公司已累计回购股
份 1,293,831 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 0.95% ， 已 支 付 的 总 金 额 为
50,915,481.85元（不含印花税、佣金等交易费用）。我们认为公司本次回购股份
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，具备合规性、必要性、合理性和可
行性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。

    （十）计提减值准备情况
    公司分别于2022年4月27日、2022年10月27日召开第四届董事会第十七次会
议、第四届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》，公司已就前述计提资产减值准备的具体情况披露了相关公告。我们认为，
前述计提资产减值准备事项是公司基于谨慎性原则，在充分分析和评估各项资产
实际情况后确定的，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，符合公
司资产的实际情况；计提依据充分、合理，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况和经
营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    （十一）公司及股东承诺履行情况

    2022年度，公司及相关股东均严格遵守各项承诺，未出现公司及股东违反承
诺事项的情况。

    （十二）信息披露的执行情况

    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，公
司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公平、公正”的
原则。我们认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护广大投资者的合法权
益。

    （十三）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性
文件的要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们对
公司内部控制的情况进行了解和核查，认为《公司 2022 年度内部控制评价报告》
的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，没
有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，未发现公司 2022 年度内部控制存在重大缺
陷。公司目前相关的内部控制执行程序有效，公司的内部控制实际运作情况符合
有关上市公司治理规范的要求。

    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本报告期内，公司共召开 7 次董事会、7 次专门委员会会议，我们严格按照
相关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，充分发挥专业职能作用，
为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。公司董
事会及下属专门委员会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等规章制度的
要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

    四、总体评价和建议

    2022年度，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相
关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
按时出席各项会议，本着客观、公正、独立的原则，对公司重大事项均独立、审
慎、客观的行使了表决权并发表了公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司对独立董事的工
作给予了高度的重视，董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的
配合与支持。

    2023年，我们将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地依法履行独立董事
职责，持续学习相关法律、法规和规定，不断提高了自身履职水平和能力。同时，
我们将继续充分发挥自身专业优势和管理经验，进一步加强与公司董事、监事及
管理层之间的沟通与合作，为公司的科学决策提供更多建设性的建议。我们将继
续重点关注公司资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等
事项，积极发挥独立董事的决策和监督作用，维护公司和全体股东的合法权益，
推进公司的安全、持续、健康发展。




                                               江山欧派门业股份有限公司

                                      独立董事：马文莉、王宏淼、何礼平

                                                       2023 年 4 月 27 日