日月股份：2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的公告2019-11-19
股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2019-080
日月重工股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象共计：159人
解除限售股数：3,237,000股，占目前公司股本总额的0.61%
本次限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限
售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 18 日召开了第
四届董事会第二十次会议，关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表
决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过了《关于 2018 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。同日，第
四届监事会第十九次会议，也以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的审议结果通过了
上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励
计划》（以下简称“2018 年限制性股票激励计划”、“激励计划”）、《2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，现将
有关情况公告如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）激励计划实施情况
1、2018 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托罗金明独立董事就
2018 年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企
业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法
律意见书。公司于 2018 年 9 月 28 日披露了《2018 年限制性股票激励计划草案摘
要公告》（公告编号：2018-061）。
2、2018 年 10 月 9 日，公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为 2018 年 10 月 9 日至 2018 年 10
月 18 日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于
2018 年 10 月 22 日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于 2018 年
10 月 23 日披露了《监事会议决公告》（公告编号：2018-064）。
3、2018 年 10 月 29 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司
就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2018 年 10 月 30 日
披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2018-069）。
4、2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定以 2018 年 11 月 8 日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向 160 名
激励对象授予 623 万股限制性股票，授予价格为 7.56 元/股。公司独立董事一致
同意董事会以 2018 年 11 月 8 日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予
日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2018 年 11 月 29 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登
记证明，公司总股本由 401,000,000 股增加至 407,230,000 股。
6、2019 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的
议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2019
年 6 月 17 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向 94 名激励对象授予
195.00 万股限制性股票，授予价格为 9.23 元/股。公司独立董事一致同意董事会
以 2019 年 6 月 17 日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预
留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
7、2019 年 7 月 17 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划预留部分授
予登记工作，并收到结算上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由
529,399,000 股增加至 531,347,000 股。
（二）2018 年限制性股票激励计划首次授予情况
授予日期 2018 年 11 月 8 日
授予价格 每股 7.56 元
授予数量 623 万股
授予人数 160 人
二、第一个解除限售期内解除限售条件成就的情况
（一）第一个限售期将届满
2018 年限制性股票激励计划第一个限售期为“自限制性股票授予完成之日起
12 个月”、第一个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的 40%。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记日为 2018 年 11
月 29 日，至 2019 年 11 月 28 日，第一个限售期将届满。
（二）解除限售条件已达成
解除限售条件已成就的说明具体如下：
序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 公司未发生前述情形，满足
1
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
2 （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年度经审计的归
属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为
20,543.38 万元，2018 年度
公司层面业绩考核要求： 经审计的归属于上市公司股
以 2017 年为基数， 2018 年净利润增长率不低于 东的扣除非经常性损益的净
3 10%。 利润为 25,617.30 万元，剔
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东 除股份支付费用影响的数值
的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计
为 25,854.04 万元。以 2017
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
年净利润为基数，2018 年净
利润增长率为 25.85%，因此
公司层面业绩考核满足解除
限售条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
159 名激励对象 2018 年度综
4 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
合绩效考核等级均为合格。
制度实施。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上
一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的
限制性股票按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度
所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限
售，由公司按授予价格回购注销
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计 160 人：
其中，激励对象胡广因个人原因已离职，合计持有已获授但尚未解除限售的
限制性股票 0.65 万股。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除
限售的范围，公司将及时审议并办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为 159 名激励
对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。
三、激励对象股票解除限售的具体情况
本次共 159 名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售 3,237,000 股，占
公司总股本 531,347,000 的 0.61%，具体如下：
首次获授的限 本次可解除限售的 本次解锁数量占其
序号 姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数量 首次授予限制性股
（股） （股） 票总数的比例
一、董事、高级管理人员
1 张建中 董事 455,000 182,000 40.00%
2 虞洪康 董事、副总经理 455,000 182,000 40.00%
董事、董事会秘
3 王 烨 455,000 182,000 40.00%
书、财务负责人
董事、高级管理人员小计 1,365,000 546,000 40.00%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术/业务人
6,727,500 2,691,000 40.00%
员（共 156 人）
合计（159 人） 8,092,500 3,237,000 40.00%
注 1、2019 年 5 月 21 日，公司披露《2018 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-
026）：以 2018 年 12 月 31 日股本 407,230,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
3 股，上表中股票数量均为权益分派后的股数。
注 2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
四、独立董事意见
2019 年 11 月 18 日，公司独立董事就公司第四届董事会第二十次会议审议的
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成
就的议案》发表如下独立意见：
1、经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票
激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公
司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《2018
年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件。不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。
2、本次解锁公司董事会已获股东大会授权，关联董事已回避表决，本次解除
限售相关审议程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
2019 年 11 月 18 日，第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2018 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，
监事会认为：监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，159
名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限
售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《2018 年限制
性股票激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予限制性股
票第一期解除限售手续。
六、法律意见书
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等规定；本次激励计划首次授
予的限制性股票限售期即将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售
对象及解除限售股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、《日月重工股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《日月重工股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
3、《日月重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见》；
4、《日月重工股份有限公司第四届监事会第十九次会议相关事项的审核意
见》；
5、《上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会
2019 年 11 月 19 日
