中贝通信集团股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告


    我们作为中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、
忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相
关会议，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等
进行监督和核查，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将
2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第二届董事会独立董事共 3 名，分别为汤湘希先生、林家儒先生及徐驳
先生。各独立董事的基本情况如下：
    （一）汤湘希先生的基本情况：1963 年 10 月出生，博士学历，中国国籍，
无境外永久居留权。1986 年至 2012 年历任中南财经政法大学会计系助教、副主
任、主任、会计学院副院长；2013 年至今任中南财经政法大学会计学院教授、
博士生导师；2014 年 6 月至 2017 年 6 月任蓝思科技股份有限公司独立董事；2015
年至今任武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事；2015 年至今任康欣新
材料股份有限公司独立董事；2015 年 8 月至今任中贝通信集团股份有限公司独
立董事。
    （二）林家儒先生的基本情况：1958 年 1 月出生，博士学历，中国国籍，
无境外永久居留权。1982 年 8 月至 1984 年 7 月任山东省烟台市邮电局助理工程
师；1987 年 4 月至今历任北京邮电大学信息与通信工程学院讲师、副教授、教
授；2015 年 8 月至今任中贝通信集团股份有限公司独立董事。
    （三）徐驳先生的基本情况：1951 年 5 月出生，本科学历，中国国籍，无
境外永久居留权。1975 年至 1981 年任邮电部第二工程局工程师；1981 年至 1996
年历任中国通信建设第二工程局工程师、局长助理、微波公司经理、副局长等职
务；1996 年至 2001 年历任中国通信建设总公司综合业务部处长、工程部处长；
2001 年至 2003 年任中国通信建设股份有限公司总经理；2003 年至 2011 年任中
国通信建设集团公司副总经理兼总工程师；2006 年至 2016 年任中国通信企业协
会运维分会常务副主任；2015 年 3 月至 2018 年 5 月任纵横融合网络信息技术服
务（北京）有限公司董事长；2015 年 8 月至今任中贝通信集团股份有限公司独
立董事。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司之间不存在业务往来、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    2018 年度公司共召开了 7 次董事会，2 次股东大会，全体独立董事能够按时
出席股东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案时，认真审议各项议案，均
能充分发表自己的意见和建议。
    （二）议案审议情况
    作为独立董事，在召开董事会前，我们利用多种方式考察公司情况，充分与
公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运状态，对需要
事前认可和发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行审核，并发
表事前审核意见和独立意见，独立审慎、客观地行使了表决权，会议上各位独立
董事认真审议各项议案，以专业角度积极为公司建言献策。2018 年度对公司董
事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
    （三）对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，我们保持与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他
相关工作人员的联系，充分利用参加公司会议、活动以及公司年度报告审计的机
会对公司进行现场调查，并了解公司日常经营情况。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    报告期内公司无关联交易。
   （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项，不存在控股股东及其关联
方占用公司资金的情况。
   （三）募集资金的使用情况
    公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募
集资金进行了专户储存和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
   （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司董事会换届及聘任高级管理人员，其任职资格符合担任上市
公司董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，相关提名聘
任程序合法有效。
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，
我们认为：2018 年度公司拟定的董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际情
况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效。因此，
我们同意董事会拟定的董事、高级管理人员薪酬方案。
   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    独立董事对公司第一届董事会第十二次会议审议的《关于聘请公司 2018 年
度审计机构的议案》进行了审阅，并发表独立意见如下：我们认为：天健会计师
事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审核准则实施审计工作，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审计工作，同意公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
   （六）公司股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
   （七）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
   （八）内部控制的执行情况
    2018 年度，根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，逐步建立内部
控制制度体系，尽力完善公司内部控制制度。
   （九）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范运作，认真
履职，对公司治理的不断完善起到重要作用。独立董事也能够通过各自任职的专
业委员会发表专业意见，提供决策参考。


    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会
决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立
审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信
息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和
中小股东的权益。
    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。


                                        中贝通信集团股份有限公司董事会
                                        独立董事：汤湘希、林家儒、徐驳
                                                       2019 年 3 月 26 日