北京国枫律师事务所
                 关于中贝通信集团股份有限公司
               2018年年度股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2019] A0183号


致：中贝通信集团股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及中贝通

信集团股份有限公司（以下称“贝通信”）章程的有关规定，北京国枫律师事务

所（以下称“本所”）指派律师出席贝通信2018年年度股东大会（以下称“本次

股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序
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    1.经查验，本次股东大会由贝通信第二届董事会第八次会议决定召集。2019

年4月10日，贝通信在上海证券交易所网站上刊登了《中贝通信集团股份有限公

司关于召开2018年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的

时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以

及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联

系地址及联系人等事项。

    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现

场会议于2019年4月30日下午在湖北省武汉市江汉经济开发区江兴路25号C栋4楼

会议室召开。



    经查验，贝通信董事会已按照《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》

等相关法律、法规和规范性文件以及贝通信章程的有关规定召集本次股东大会，

并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大

会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及贝通信章程的规定。



   二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1.经查验，本次股东大会由贝通信第二届董事会第八次会议决定召集并发布

公告通知，本次股东大会的召集人为贝通信董事会。

    2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的

股东及委托代理人共计9人，代表股份数135,662,400股，占贝通信股份总数的

40.1653%；通过网络投票的股东统计15人，代表股份8,605,000股，占贝通信股

份总数的2.5477%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贝通信部分董事、监

事、高级管理人员及见证律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及贝通信章程的规定，资格合法有效。
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   三、本次股东大会的表决程序和表决结果


   1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为贝通信已公告的会议通知中所
列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：

   （1）《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
   经表决，同意股份144,266,700股，反对700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9995%，本项议案获得通过。

   （2）《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
   经表决，同意股份144,266,700股，反对700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9995%，本项议案获得通过。

   （3）《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
   经表决，同意股份144,266,700股，反对700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9995%，本项议案获得通过。

   （4）《关于<公司2018年年度报告>全文及摘要的议案》
   经表决，同意股份144,266,700股，反对700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9995%，本项议案获得通过。

   （5）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
   经表决，同意股份144,266,700股，反对700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9995%，本项议案获得通过。

   （6）《关于续聘公司2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
   经表决，同意股份144,266,700股，反对700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9995%，本项议案获得通过。

   （7）《关于办理2019年度银行授信额度的议案》
   经表决，同意股份144,266,600股，反对800股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9994%，本项议案获得通过。

   （8）《关于公司2019年度董事薪酬的议案》

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    经表决，同意股份144,266,700股，反对700股，弃权0股，同意股份占出席
本次股东大会的有表决权股份总数的99.9995%，本项议案获得通过。



    2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的贝通信董事、监事、董事会秘书、会议
主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的贝通信董事签署。


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及贝通信章程的规定，合法有效。


   四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及贝通信章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员

的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规

范性文件及贝通信章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见书一式两份。




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