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公司公告

中贝通信:招商证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见2019-10-16  

						                         招商证券股份有限公司

                关于中贝通信集团股份有限公司

                         调整部分募集资金用途

        并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为中贝通信
集团股份有限公司(以下简称“中贝通信”或“公司”)首次公开发行股票并上市的
保荐机构,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订版)》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对中贝通信本次调整部
分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查,核查情况及
核查意见发表如下:

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉贝斯特通信集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕1391 号)核准,并经上海证券交易所同意,本
公司由主承销商招商证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民
币普通股(A 股)股票 8,444 万股,发行价格为每股人民币 7.85 元,共计募集资金
66,285.40 万元,扣除承销和保荐费用以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发
行费用后,公司本次募集资金净额为 61,086.53 万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕2-19
号)。

(二)募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次募集资金扣除发行费用后投资于
以下项目:
                                                                                                   单位:万元
                                                         项目总投资      拟使用募集资
    序号                     项目名称                                                            实施主体
                                                             额              金金额
      1     总部及分支机构服务机构建设项目                 42,994.14           35,330.67     中贝通信

      2     研发与培训中心项目                              5,540.64            5,540.64     中贝通信

      3     信息系统建设项目                                3,253.47            3,253.47     中贝通信

      4     补充流动资金项目                               16,961.75           16,961.75     中贝通信
                               合计                        68,750.00           61,086.53

    本次拟变更“总部及分支机构服务机构建设项目”的实施方式,截至 2019 年 9 月
30 日,该募集资金投资项目进展情况如下:

                                                                                                   单位:万元
                                      募集资金拟投入        募集资金实际投入
            项目名称                                                                    未使用金额
                                          金额                    金额
     总部及分支机构服务机
                                         35,330.67                 6,304.14                29,026.53
         构建设项目

(三)变更募投项目的情况

    依据宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情
况,公司对“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案进行了调整。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况

    原项目于 2016 年获得立项批准,实施主体为中贝通信。原项目拟投入金额
42,994.14 万元,其中计划投入募集资金 35,330.67 万元,该项目内容主要为在北京、
广州等 14 个城市购置办公室,在上海、合肥等 7 个城市租赁办公室,用于大区、事业
部/办事处的日常办公,在全国各业务区域租赁项目部(新增)办公室用于项目部开展
驻地服务。
    详细内容如下:
                                                                                                   单位:万元
                                                                           建筑工程
                                    面积       投资方   办公室    办公室租          设备购置
   级别    所属机构     城市                                               费(装                   合计
                                  (m2)         式     购置费      赁费            及安装费
                                                                             修)
         华北大区     北京             3,000     新购    12,000          -      600        280      12,880.00
   一 级
         华南大区     广州             1,600     新购     3,200          -    320.00   280.00        3,800.00
   机构
         西北大区     西安             1,000     新购     1,500          -    150.00   280.00        1,930.00
          华东大区   上海      1,000   租赁        -    300.00    150.00    280.00      730.00
          西南大区   重庆      1,000   新购    1,800          -   200.00    280.00     2,280.00
                     石家庄     400    新购     480           -    60.00     62.50      602.50
                     太原       400    新购     440           -    60.00     62.50      562.50
                     兰州       400    新购     520           -    60.00     62.50      642.50
                     郑州       400    新购     600           -    60.00     62.50      722.50
                     深圳         0    已租        -          -        -     62.50       62.50
                     南京       400    新购     680           -    60.00     62.50      802.50
                     济南       380    新购     456           -    57.00     62.50      575.50
                     沈阳       380    新购     418           -    57.00     62.50      537.50

   二 级 事业部/办事 福州       400    新购     640           -    60.00     62.50      762.50
   机构 处           天津         0    已租        -          -        -     62.50       62.50
                     成都       400    新购     480           -    60.00    125.00      665.00
                     长沙       400    新购     480           -    60.00    125.00      665.00
                     合肥       350    租赁        -     52.50     52.50    125.00      230.00
                     杭州       400    租赁        -     60.00     60.00    125.00      245.00
                     贵州       400    租赁        -     40.00     60.00    125.00      225.00
                     长春       400    租赁        -     43.20     60.00    125.00      228.20
                     南昌       400    租赁        -     40.00     60.00    125.00      225.00
                     昆明       400    租赁        -     40.00     60.00    125.00      225.00
   三 级 新增项目部
                    全国      22,800   租赁        -   1,368.00        -   6,726.00    8,094.00
   机构 76 个
   总计                       36,710      -   23,694 1,943.70 2,366.50     9,751.00   37,755.20

    截至 2019 年 9 月 30 日,总部及分支机构服务机构建设项目已使用募集资金
6,304.14 万元,尚未使用募集资金 29,026.53 万元。

(二)变更的具体原因

    总部及分支机构服务机构建设项目于 2016 年 9 月 22 日获得立项批准,项目基于
国内通信技术服务行业市场容量和竞争状况,以及公司发展实际需要,在原有事业部/
办事处及项目部的基础上,逐步建设辐射全国的服务网络;以新设一级大区,改造或
新建二级事业部/办事处,新增项目部的方式完善网点布局,一方面是对原有业务战略
区的深入挖掘,另一方面是对原有业务空白区的拓展延伸,全面提升公司经营管理能
力与业务承接服务能力,进而增强公司盈利能力,创造新的盈利增长点。
    由于宏观经济及外部市场环境、行业发展态势、客户需求及公司实际业务发展情
况均发生了较大变化。为进一步完善公司服务机构网络建设,实现辐射全国的战略布
局,更好地服务于公司主要客户,满足市场需求,同时降低公司运营成本,提高募集
  资金使用效率,公司拟对“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案进行
  调整,具体如下:

                                                                                          单位:万元

                                  面积    投资               变更后实施   变更方                 变更前后差
  级别     所属机构    城市                      原预算                            变更后预算
                                (m2)    方式                 地点         式                       额

           华北大区     北京      3,000   新购   12,880.00      北京       租赁       1,131.39    -11,748.61
           华南大区     广州      1,600   新购    3,800.00      广州       新购       2,678.20     -1,121.80
一级机构   西北大区     西安      1,000   新购    1,930.00      西安       租赁        100.00      -1,830.00
           华东大区     上海      1,000   租赁     730.00       上海       新购       2,620.00      1,890.00
           西南大区     重庆      1,000   新购    2,280.00      重庆        -             0.00     -2,280.00
                       石家庄      400    新购     602.50     石家庄       租赁        100.00       -502.50
                        太原       400    新购     562.50       太原       租赁        100.00       -462.50
                        兰州       400    新购     642.50       兰州       租赁        100.00       -542.50
                        郑州       400    新购     722.50       郑州       新购        802.69         80.19
                        深圳         0    已租      62.50       深圳       租赁        228.20        165.70
                        南京       400    新购     802.50       南京       新购       1,534.69       732.19
                        济南       380    新购     575.50       济南       租赁        100.00       -475.50
                        沈阳       380    新购     537.50       沈阳       租赁         80.00       -457.50
           事业部/办    福州       400    新购     762.50       福州       租赁         80.00       -682.50
二级机构
           事处         天津         0    已租      62.50       天津       租赁        100.00         37.50
                        成都       400    新购     665.00       成都       租赁        100.00       -565.00
                        长沙       400    新购     665.00       长沙       租赁        100.00       -565.00
                        合肥       350    租赁     230.00       合肥       租赁        100.00       -130.00
                        杭州       400    租赁     245.00       杭州       租赁        120.00       -125.00
                        贵州       400    租赁     225.00       南宁       租赁        100.00       -125.00
                        长春       400    租赁     228.20       茂名       租赁        100.00       -128.20
                        南昌       400    租赁     225.00       海口       租赁        100.00       -125.00
                        昆明       400    租赁     225.00       昆明       租赁        100.00       -125.00
           新增项目
三级机构                全国     22,800   租赁    8,094.00                            3,648.00     -4,446.00
           部 76 个
总计                             36,710    -     37,755.20                           14,223.17    -23,532.03

         原计划投资预算为 37,755.20 万元,公司承诺使用募集资金 35,330.67 万元,调
  整后,“总部及分支机构服务机构建设项目”承诺使用募集资金 14,223.17 万元,变更
  结余募集的资金 21,107.50 万元用于永久补充流动资金。具体说明如下:
         1、公司原计划在华北大区购置办公室同时兼顾公司营销总部办公需求。根据公司
  业务部署,营销总部设置在武汉,且由于 2016 年至今北京商业地产价格有较大幅度增
  长,原购买办公场所计划无法实施,将原计划调整为租赁办公室,预算由 12,880.00
  万元调整为 1,131.39 万元。
         2、为降低公司营运成本,提高资金使用效率,在满足基本办公需求的前提下,公
  司调减了分支机构的标准办公面积,相应调减募集资金计划使用规模。
    3、广州已根据华南大区实际需求购置办公楼,实际使用募集资金 2,678.20 万元,
结余募集资金 1,121.80 万元。
    4、西安、石家庄、太原、兰州、济南、沈阳、福州、成都、长沙 9 地综合考虑公
司业务发展需要及当地商业地产价格趋势、租售比等,将原计划购买办公楼调整为租
赁办公楼。
    5、根据公司业务拓展情况,为重点发展华东大区业务,公司计划在上海及南京购
买办公楼,原预算相应调整。
    6、根据公司业务布局,西南大区办公地点由重庆调整为昆明,原重庆购买办公楼
计划取消。
    7、合肥、杭州、贵州、昆明募投项目实施方式及实施地点不变,由于缩减租赁办
公室面积,计划使用募集资金金额调减。
    8、2019 年,中贝通信积极稳妥推进国际化业务。公司已在香港、南非等地区和
国家设立经营分支机构,市场及管理团队已完成初步搭建,围绕一带一路沿线国家开
展通信网络技术服务,目前主要业务筹备的区域包括香港、菲律宾、沙特和南非等地
区和国家。深圳为便利对接国际业务同时兼顾本地业务发展,员工数量及办公场所面
积需求较 2016 年计划有较大提高,预算由 62.5 万元调整为 228.20 万元。
    9、经综合考虑事业部覆盖区域项目中标情况及未来发展规划,贵州、长春、南昌
事业部/办事处分别调整至南宁、茂名、海口。
    10、公司项目部车辆主要采取社会车辆租赁与员工车辆共享使用结合,施工及工
程管理车辆购置预算减少。
    11、为进一步落实公司发展战略的需要,缓解公司面临的流动资金压力,降低财
务风险,优化资本结构,公司拟将结余募集资金 21,107.50 万元用于永久补充流动资
金。
    公司所处行业的特点决定了公司的应收账款余额较大,从而使公司营运资金较为
紧张,2016 年末、2017 年末和 2018 年末,公司应收账款余额分别为 77,767.98 万元、
120,735.33 万元和 146,538.06 万元、占当期末流动资产的比例分别为 70.28%、76.15%
和 53.65%,应收账款余额及占流动资产的比重均比较大。2016 年、2017 年和 2018 年,
公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7,475.10 万 元 、 -1,878.84 万 元 和
17,900.69 万元。为了实现公司扩大业务规模、巩固行业地位、提升核心竞争力、增
强成长性等未来发展计划,公司需要大量的资金投入作为保障。如果仅凭公司自身积
累,将会延缓企业发展规划实施的进程和战略目标的实现。随着公司未来资产规模和
经营规模的不断扩大,公司对流动资金的需求将会进一步增加。

三、新项目的具体内容

(一)项目内容

    本次变更完成后,“总部及分支机构服务机构建设项目”将按照调整后的预算继续
实施。同时公司承诺,该项目募集资金永久性补充流动资金将全部用于公司的生产经
营,补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资
助,其使用和支付将严格按照公司《募集资金专项存储及使用管理制度》执行。

(二)“总部及分支机构服务机构建设项目”经济效益估算

    1、项目投资概算
    项目总投资额为工程费用、工程建设其他费用、预备费用和铺底流动资金之和。
根据估算,本项目总投资为 21,052.93 万元。项目建设周期为 3 年。
    总投资中各细分项目投资金额参见下表:

                                                                                   单位:万元
           序号                        项目                  合计               占比
             1                       建设投资                  18,889.09           89.72%
            1.1                      工程费用                    6,745.07          32.04%
           1.1.1                   建筑工程费                    1,057.45           5.02%
           1.1.2                 设备购置及安装费                5,687.62          27.02%
            1.2                  工程建设其他费用              11,244.54           53.41%
            1.3                      预备费用                      899.48           4.27%
           1.3.1                   基本预备费                      899.48           4.27%
           1.3.2                   涨价预备费                        0.00           0.00%
             2                     铺底流动资金                  2,163.84          10.28%
             3                         总计                    21,052.93          100.00%

    本项目的建设期为 36 个月,按年度进行资金使用划分,具体如下所示:

                                                                                 单位:万元
    序号              费用名称             T01        T02           T03           合计
      1               建设投资             8,673.42   7,492.71       2,722.97   18,889.09
     1.1              工程费用             2,935.07   2,160.00       1,650.00    6,745.07
     1.2           工程建设其他费用        5,325.33   4,975.91         943.30   11,244.54
     1.3              预备费用               413.02    356.80          129.67      899.48
      2              铺底流动资金            768.00    777.60          618.24    2,163.84
      3                  小计              9,441.42   8,270.31       3,341.21   21,052.93
          4          占总投资比例               44.85%       39.28%          15.87%       100.00%

       注:T01 年为项目建设期第一年。

       2、项目建设内容
       该项目内容主要为在上海、广州、南京等 4 个城市购置办公室,在北京、西安、
合肥等 18 个城市租赁办公室,用于大区、事业部/办事处的日常办公,在全国各业务
区域租赁项目部(新增)办公室用于项目部开展驻地服务。
       公司业务区域涉及全国二十多个省份,客户以中国移动、中国电信、中国联通和
中国铁塔为主。电信运营商业务遍布全国,各省市均有分支机构,且各省级公司独立
运行。公司作为通信技术服务企业,要服务于各电信运营商,需要直接对接其各分支
机构,及时进行沟通,了解客户需求,掌握市场动态,深入开展合作,即需要在各地
布局自己的分支机构服务网络。
       为贴近客户,提供更好的服务,并利用区位优势积极开拓新市场,进而扩大市场
份额,提高市场地位,提升品牌影响力,公司在全国多地设置办事处/事业部,根据当
地实际情况购买或租赁办公室。

       详细建设内容如下:
                                                                                               单位:万元

                                                 办公室
                                面积     投资               办公室租   建筑工程费   设备购置
级别     所属机构     城市                                                                         合计
                              (m2)     方式                 赁费     (装修)     及安装费
                                                 购置费

         华北大区     北京    1,089.27   租赁                 873.39       158.00      100.00      1,131.39

         华南大区     广州    1,359.82   新购     2264.33                  245.87      168.00      2,678.20
一级
机构
         西北大区     西安     300.00    租赁                  30.00        30.00       40.00       100.00

         华东大区     上海    1,200.00   新购     2400.00                  120.00      100.00      2,620.00

                     石家庄    300.00    租赁                  30.00        30.00       40.00       100.00

                      太原     300.00    租赁                  30.00        30.00       40.00       100.00

                      兰州     300.00    租赁                  30.00        30.00       40.00       100.00
二级     事业部/办
机构       事处
                      郑州     467.51    新购      752.69                   10.00       40.00       802.69

                      深圳     432.00    租赁                 145.00        43.20       40.00       228.20

                      南京    1,153.97   新购     1484.69                   10.00       40.00      1,534.69
                    济南    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

                    沈阳    200.00   租赁                20.00      20.00      40.00       80.00

                    福州    200.00   租赁                20.00      20.00      40.00       80.00

                    天津    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

                    成都    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

                    长沙    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

                    合肥    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

                    杭州    400.00   租赁                40.00      40.00      40.00      120.00

                    南宁    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

                    茂名    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

                    海口    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

                    昆明    300.00   租赁                30.00      30.00      40.00      100.00

三 级    新增项目
                    全国   300-400   租赁              1,368.00              2,280.00    3,648.00
机构     部 76 个

            总计                            6,901.71   2,856.39   1,057.07   3,408.00   14,223.17



        (1)办公室购置费共 6,901.71 万元,购置城市为广州、上海、郑州、南京 4 个
城市,用于大区、事业部/办事处的办公室购置。
        本项目在广州、上海、郑州、南京等地购置办公场地,按公司规定,以 30 年折旧
计算,每年产生的折旧费用相比同等面积场地的租赁费用更有效益。
        公司基于长远发展战略规划,购置办公场所更具前瞻性和效益性,利于提升公司
形象,吸引人才,凝聚人心,长远发展。
        (2)办公室租赁费共 2,856.39 万元,事业部/办事处的租赁城市为北京、西安、
石家庄、合肥、杭州、贵州、长春、南昌、昆明等 18 个城市,项目部的租赁城市涵盖
公司所有业务区域改造或新增的项目部。
        由于合肥、杭州、贵州、长春、南昌、昆明等大区或事业部目前业务量较小,人
员不多,因此租用办公场地更有效率。随着以上地区业务的发展,公司会根据业务开
展情况考虑在以上地区购买办公场地。
        项目部所用场地主要用于员工住宿、项目材料和设备的临时放置,对所承租房屋
没有特殊品质或者区位要求、依赖性较小。由于项目建设地点随着建设周期不断变化,
因此租赁办公场所比购买更有效率。因此公司计划通过租用场地方式完成项目部网点
建设。
     (3)建设工程费用共 1,057.07 万元,主要为大区、新建办事处、部分改造的事业
部/办事处办公场所的装修,需要装修的面积共 10,402.57 平方米。
     (4)设备购置及安装费用共 3,408.00 万元,是基于各机构需要配备,项目所需
的设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价确认,并根据供应商最新报价计算
了运杂费及其他费用等。
     3、项目经济效益估算
     项目建设期为 3 年,运营期按 5 年进行计算,计算期总计为 8 年。根据计算,本
项 目 所 得 税 前 现 金 流 量 净 现 值 为 3,920.48 万 元 , 所 得 税 后 现 金 流 量 净 现 值 为
1,284.93 万元,本项目所得税前的内部收益率为 14.88%,所得税后的内部收益率为
11.58%,本项目的所得税前静态投资回收期为 7.00 年(含建设期),动态投资回收期
为 7.19 年(含建设期),所得税后静态投资回收期为 7.56 年(含建设期),动态投资
回收期为 7.85 年(含建设期)。

(三)补充营运资金

     本次募集资金用途调整完成后,结余募集资金 21,107.50 万元将用于永久补充流
动资金。

四、新项目的风险提示

(一)管理风险

     公司在募投项目的管理、组织实施过程中,可能由于不可抗力或客观市场环境变
化以及公司实施、管理过程中的潜在的疏漏,导致上述项目推迟、无法实施或项目投
资收益无法达到预期水平,从而对公司未来业绩产生不利影响。

(二)市场竞争加剧的风险

     信息技术服务行业地域特性明显,市场参与者众多,整体市场集中度较低。随着
市场化程度逐年提高,部分通信技术服务提供商的实力逐步提升,突破现有的地域利
益格局,通信技术服务市场的整体集中度将因此逐步提高。在这一过程中,未来面临
市场竞争加剧的局面。若公司不能在服务质量、技术创新、技术研发、客户维护等方
面进一步增强实力,保持竞争优势,则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险,
从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益,使项目最终实现的效益与预计值之
间存在一定的差异。
五、相关决策程序和意见

(一)董事会意见

    2019年10月14日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整部分募集
资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司调整部分募集资金
用途并将剩余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股
东大会审议。

(二)独立董事意见

    本次调整部分募集资金用途是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调
整,有助于提高募集资金使用效率。公司对调整部分募集资金用途的事项进行了充分
的分析和论证,并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目的事
项符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》等相关规定,符合公司
和全体股东的利益,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司变更募集
资金投资项目的事项,并同意将该事项提交股东大会进行审议。

(三)监事会意见

    本次调整部分募集资金用途的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易
所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次调整部分募集资金用途,
有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要,符合
公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对调整部分募集资金用途的事项无异议,
并同意将该事项提交股东大会进行审议。

六、保荐机构意见

    经核查,本保荐机构认为:

    公司本次调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过,独立董事对此发表了明确同意的独立意见。相关程序符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所募集资金管理办法(2013年修订)》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
“总部及分支机构服务机构建设项目”的部分投资方案调整后,公司将根据变更后的
方案购置或租赁办公室,目前部分购置、租赁合同尚未签署。

    综上所述,保荐机构对公司本次调整部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补
充流动资金的事项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于中贝通信集团股份有限公司调整部分
募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)




   保荐代表人:_________________         _________________
                     郑   勇                   谢   丹




                                                         招商证券股份有限公司


                                                               年    月    日