济民制药：关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告2019-01-09
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2019-001
济民健康管理股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司向控股子公司海南济民博鳌国际医院有限公司（以下简称“博鳌国际医
院”），提供人民币 2,550 万元的财务资助；同时，博鳌国际医院全体股东按其
持股比例进行财务资助。
●本次财务资助对象博鳌国际医院的参股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双
鸽集团”）为公司控股股东，参股股东邱高鹏为公司董事兼高管、梁太荣为公
司高管及黄宇为离任董事未满 12 个月，故本次交易构成关联交易。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关
的交易的累计次数及其金额：详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交
易情况”。
一、交易概述
为支持公司控股子公司博鳌国际医院的项目建设及购买医疗设备，满足其整
体投资的资金需求，公司拟与博鳌国际医院签订《借款合同》，提供人民币 2,550
万元的财务资助；同时，博鳌国际医院的全体股东按其持股比例进行财务资助。
公司于 2019 年 1 月 8 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本次财务资助对象博鳌国际医
院的参股股东双鸽集团为公司控股股东，参股股东邱高鹏为公司董事兼高管、梁
太荣为公司高管及黄宇为离任董事未满 12 个月，故本次交易构成关联交易。根
据公司章程及其他相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。公司独立董
事对此次财务资助事项进行了审查，发表了同意意见。
本次交易日止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易
类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、财务资助对象基本情况
海南济民博鳌国际医院有限公司
1、成立日期：2015 年 9 月 28 日
2、住所：海南省琼海市博鳌乐城国际医疗旅游先行区康祥路 11 号
3、法定代表人：徐建国
4、注册资本：贰亿元整
5、经营范围：医学抗衰、整形美容、生物诊疗、健康体检、健康管理、康
复保健、老年医学、生物样本存储、干细胞存储、细胞制备、细胞治疗、生殖医
学、内科、外科、妇产科、老年医学科、中医科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、
肿瘤科、体检科、预防保健科、康复医学科、医疗美容科、转化医学中心、检验
科、病理科、放射科、药剂科、手术室、营养科、供应科、医务科、护理部、感
染办、麻醉科、抗衰老咨询科、心理咨询科。
6、股权结构：
博鳌国际医院系公司控股子公司，股东出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
浙江济民制药股份有限公司 10,200 51%
双鸽集团有限公司 7,300 36.5%
徐建国 500 2.5%
宣家鑫 500 2.5%
张旖妮 400 2%
黄宇 300 1.5%
李福友 300 1.5%
邱高鹏 200 1%
姜磐峰 200 1%
梁太荣 100 0.5%
合计 20,000 100%
7、主要财务指标：
截止 2017 年 12 月 31 日，资产总额 23,563.14 万元，净资产 18,095.46
万元，2017 年度实现营业收入 0 万元，净利润为-338.78 万元（以上数据经审计）。
截止 2018 年 9 月 30 日，资产总额 39,173.55 万元，净资产 19,416.51
万元，2018 年 1-9 月实现营业收入 1,296.06 万元，净利润为 21.05 万元（以
上数据未经审计）。
三、关联交易定价依据
博鳌国际医院为公司控股子公司，为支持其项目建设及购买医疗设备，满足
其整体投资的资金需求，经协商，博鳌国际医院全体股东按持股比例向博鳌国际
医院提供财务资助，并按年利率 7.2%收取资金占用费。
四、关联交易的主要内容和履约安排
借款对象：博鳌国际医院
借款金额：人民币 5,000 万元，博鳌国际医院全体股东按持股比例提供。其
中，公司提供人民币 2,550 万元，双鸽集团提供人民币 1,825 万元，邱高鹏先生
提供人民币 50 万元，梁太荣先生提供人民币 25 万元，黄宇先生提供人民币 75
万元。
资金占用费率：年利率 7.2%。
抵押及担保措施：无。
其中：双鸽集团有限公司为公司控股股东，为公司的关联法人；
参股股东邱高鹏先生为公司董事兼高管，为公司的关联自然人；
参股股东梁太荣先生为公司高管，为公司的关联自然人；
参股股东黄宇先生为离任董事未满 12 个月，为公司的关联自然人。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金向控股子公司提供财
务资助，且控股子公司其他股东按持股比例提供财务资助，风险处于可控范围内，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019 年 1 月 8 日召开的第三届董事会第二十五次会议以同意 4 票，反
对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助暨关联交易的
议案》。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，其中关联董事李仙玉先生、
李丽莎女士、李慧慧女士、田云飞先生和邱高鹏先生回避了表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。公司独立董事认为：公司、双鸽集
团、邱高鹏先生、梁太荣先生、黄宇先生及博鳌国际医院其他股东按持股比例向
博鳌国际医院提供财务资助，有利于博鳌国际医院的业务快速发展，满足其经营
和发展的资金需求。
博鳌国际医院信誉良好，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该关联交易遵循了公开、自
愿和诚信原则，且提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意该关
联交易事项。
本次交易无需提交公司股东大会批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
除本次交易外，本公告日前 12 个月内，公司与控股股东双鸽集团发生一次
关联交易；公司与公司实际控制人之一并担任公司副总经理的别涌先生发生一次
关联交易。详见如下：
1、2018 年 2 月 11 日，公司以 10,710 万元收购台州黄岩济民君创投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“济民君创”)持有的白水县济民医院有限公司的 51%
的股权，双鸽集团作为济民君创的有限合伙人且为公司的控股股东，故本次交易
构成关联交易。
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议和 2018
年第一次临时股东大会审议通过。
2、2018 年 10 月 18 日，公司全资子公司聚民生物科技有限公司出资 900 万
元，与公司实际控制人之一并担任公司副总经理的别涌等人投资设立山东聚润功
大智能科持有限公司（该公司自成立后，股东未实际出资，亦未实际开展经营业
务）。
上述对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议和
2018 年第五次临时股东大会审议通过。
相关信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018-008、2018-084、
2018-087 公告。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议
2、公司第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
4、借款合同
特此公告。
济民健康管理股份有限公司
2019 年 1 月 8 日
