济民制药：2020年第一次临时股东大会会议材料2020-03-06
济民健康管理股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二○二○年三月十一日
目录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 1
2020 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2020 年第一次临时股东大会表决办法 .................................. 4
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ...................... 5
议案二：关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ...................... 6
议案三：关于公司 2018 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案 . 11
议案四：关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第
二次修订稿）的议案 ............................................... 13
议案五：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施（第二
次修订稿）的议案 ................................................. 14
议案六：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度非公开发行股票相关
事宜的议案 ....................................................... 15
2020 年第一次临时股东大会股东意见征询表 ........................... 17
济民制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
（一） 现场会议：2020 年 3 月 11 日（星期三）14 时 30 分
（二） 网络投票：2020 年 3 月 11 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、 现场会议地点
浙江省台州市黄岩区北院路 888 号行政楼四楼会议室
三、 参会人员
公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、 会议议程
（一） 主持人宣布现场到会的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 介绍到会律师事务所及律师名单
（四） 主持人宣布济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年第一次临时股东大会开始
（五） 推选股东大会监票人和计票人
（六） 宣读会议议案
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案二：《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
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议案三：《关于公司 2018 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）的
议案》
议案四：《关于公司 2018 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（第二次修订稿）的议案》
议案五：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措
施（第二次修订稿）的议案》
议案六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年度非公开发行
股票相关事宜的议案》
（七）股东/股东代表发言、提问
（八）董事、监事和高管人员回答问题
（九） 投票表决
（十） 休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交
所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络
投票表决结果
（十一） 宣布议案表决结果
（十二） 宣读股东大会决议
（十三） 见证律师发表法律意见
（十四） 主持人宣布股东大会会议结束
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2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
规定，特制定本须知。
一、 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》
等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率，自觉履行法定义务。
四、 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及
股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东
及股东代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相
关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请
需现场参会的股东及股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
五、 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填
写股东发言登记表，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代
表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
七、 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所现场见证或视频见证，并出具法
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律意见书。
八、 为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
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2020 年第一次临时股东大会表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2020年第一次临时股东大会期
间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大
会表决办法（以下简称“《表决办法》”）。
一、 本次大会对议案的表决采用记名投票方式。股东（包括股东代理人）在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
二、 股东名称：法人股填写单位名称，个人股填写股东姓名。
三、 股东对本次股东大会的议案和事项应逐项表决。在议案表决项下方的“同
意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打
“√”为准，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。表决结
束后，请在“股东或股东代表签名”处签名。
四、 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，拟审议的
议案为非累积投票议案。
五、 股东可根据会议议程进行书面表决，请仔细阅读《表决办法》，表决完成后，
请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员。议案的表决投票，应
当至少有两名股东代表和一名监事并在律师见证下参加清点和统计，并由
律师当场公布表决结果。表决结果提交公司董事会，存放董事会办公室，
以供股东查阅、咨询，并按规定予以公告。
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2020年第一次临时股东
大会审议文件之议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东暨股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范
性文件的规定，经自查，公司具备非公开发行股票的条件。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
2020 年 3 月 11 日
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2020年第一次临时股东
大会审议文件之议案二
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东暨股东代表：
公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经2018年11月30日召开的第三
届董事会第二十四次会议、2018年第五次临时股东大会、2019年4月24日召开的
第三届董事会第三十一次会议以及2020年2月24日第四届董事会第四次会议审议
通过。2019年9月4日，公司领取了证监会发行核准批复（证监许可[2019]1491号）。
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定及公司其他实际情况，本次非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）调整后的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择
机实施。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然
人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企
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业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行
对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协
商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
4、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申
购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,400 万股，在上述发行范围内，最终数量
由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。若公司股票在本次非公开发行股票前发生送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
7、限售期及上市安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售
期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其
所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发
行前滚存的未分配利润。
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9、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,897.71 万元，在扣除发行
费用后拟投入下列项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 鄂州二医院新建工程项目 59,456.00 31,897.71
2 偿还银行贷款 13,000.00 13,000.00
总计 72,456.00 44,897.71
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公
司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起 12
个月。
以上议案，请各位股东（或股东代表）逐项审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
2020 年 3 月 11 日
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2020年第一次临时股东
大会审议文件之议案三
关于公司 2018 年度非公开发行
股票预案（第二次修订稿）的议案
各位股东暨股东代表：
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司对本次非公开
发行股票方案进行了修改。
预案修订情况表
预案章节 章节内容 修订情况
1、更新了本次非公开发行的审
议程序和核准批复情况；
2、更新了发行对象、发行定价
特别提示 特别提示
原则；
3、更新了公司主要财务指标数
据的时间
三、本次非公开发行股票方 对发行时间、发行对象、发行价
案概要 格及定价原则、发行股票限售期
第一节 本次非公开发行方 进行了调整
案概要 六、本次发行是否导致公司 数据更新至 2019 年 12 月 31 日
控制权发生变化
七、本次非公开发行的审批 更新了本次非公开发行的审批程
程序 序
第二节 董事会关于本次募 二、本次募集资金投资项目 更新了医疗健康服务板块情况、
集资金使用的可行性分析 的可行性分析 偿还银行贷款情况
第三节 董事会关于本次发 一、公司业务、章程、股东 对发行对象人数进行了调整
行对公司影响的讨论与分 结构、高管人员结构、业务
析 收入结构变化
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济民制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
五、公司负债结构是否合 更新了资产负债率的数据
理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债
比例过低、财务成本不合理
的情况
更新了医疗健康服务板块情况、
六、本次股票发行相关的风
折旧摊销费用上升的风险、跨区
险说明
经营情况
一、本次非公开发行摊薄即 更新了发行股票的实施时间、
期回报对公司主要财务指 2019年的盈利；更新了对公司主
标的影响 要财务指标的影响
二、本次非公开发行的必要 更新了公司控股医院的情况
性和合理性
三、本次非公开发行募集资 更新了公司已并购运营医院的情
第五节 本次发行摊薄即期 金投资项目与公司现有业 况
回报及填补回报措施 务的关系及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况
五、对于本次非公开发行股 更新了公司主要财务指标数据的
票摊薄即期回报的风险提 时间
示
具体内容详见 2020 年 2 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
公告。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
2020 年 3 月 11 日
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济民制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020年第一次临时股东
大会审议文件之议案四
关于公司 2018 年度非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案
各位股东暨股东代表：
根据公司最新情况，公司编制了《济民健康管理股份有限公司 2018 年度非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》，现提请各位
董事予以审议并表决。具体内容详见 2020 年 2 月 25 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
2020 年 3 月 11 日
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济民制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020年第一次临时股东
大会审议文件之议案五
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关填补措施（第二次修订稿）的议案
各位股东暨股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作 出 了 承 诺 ， 具 体 内 容 详 见 2020 年 2 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的公告。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
2020 年 3 月 11 日
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济民制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020年第一次临时股东
大会审议文件之议案六
关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年度非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东暨股东代表：
为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会
根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架
和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的全
部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和
实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集
资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择、募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协
议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申
报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改
《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（6）如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生
变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
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济民制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
以上议案，请各位股东（或股东代表）审议、表决。
济民健康管理股份有限公司董事会
2020 年 3 月 11 日
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2020 年第一次临时股东大会股东意见征询表
姓 名 股东账号 持有股数
联系地址
联系电话 邮 编
主要意见或建议：
注：书面意见或建议请填此表。
二〇二〇年三月十一日
本意见表可在大会期间提交大会会务组或寄至：
济民健康管理股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号 邮编：318020
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