证券代码：603222           证券简称：济民制药        公告编号：2020-014



                   济民健康管理股份有限公司
       关于控股子公司业绩承诺补偿实施的进展公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●案件所处的诉讼阶段：一审
    ●上市公司所处的当事人地位：原告
    ●涉案的金额：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司（简称“尼尔迈特公司”）
持有鄂州二医院有限公司（以下简称“二医院有限”）20%股权。
    ●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼裁定，待二医院有限2019
年度审计报告出具以后，公司再另行起诉，对公司本期利润及期后利润尚无法判
断。


       一、本次诉讼的基本情况
    济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月1日、2019
年6月5日、2019年7月30日、2019年8月2日披露了《关于控股子公司所涉业绩承
诺补偿实施的进展公告》、《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施进展的补充公
告》、《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施的进展公告》、《关于控股子公司业
绩承诺补偿实施的进展公告》，详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）（公告编号2019-040、2019－043、2019-050、2019－051）。
    公司认为，公司与尼尔迈特公司、王建松先生和叶晓庆女士及鄂州市嘉禾医
疗科技有限公司（以下简称“嘉禾医疗”）就相关补偿实施事宜于 2019 年 5 月
31 日签订《股权转让及补偿协议》，明确了尼尔迈特公司应将其持有的二医院有
限 20%的股权（以下简称“标的股权”）无偿转让予公司，并应在《股权转让及
补偿协议》签署之日起 30 日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。而且《股
权转让及补偿协议》约定的履行期限已经届满，尼尔迈特公司仍未办理标的股权
转让的工商变更登记手续，已构成对《股权转让及增资协议》及《股权转让及补
偿协议》的违约。
    基于上述判断，公司在 2019 年 7 月 31 日依法向浙江省台州市黄岩区人民法
院（以下简称“法院”）提起诉讼并申请财产保全，请求法院判令尼尔迈特公司
立即向公司无偿转让其持有的二医院有限 20%股权，并立即将该股权变更登记至
公司名下。
    2020 年 3 月 24 日，公司收到浙江省台州市黄岩区人民法院 《民事裁定书》
（2019）浙 1003 民初 4475 号之二《民事裁定书》，裁定内容如下：准许原告济
民制药撤回起诉。


    公司撤回起诉的理由:
    本案的审理过程中，法院认为依据公司与尼尔迈特公司、王建松先生和叶晓
庆女士及嘉禾医疗签订的《股权转让及增资协议》的约定，二医院有限 2019 年
度的经营情况可能影响双方的权利义务关系。
    但是由于疫情影响，二医院有限尚未完成 2019 年度审计工作(二医院有限位
于湖北省鄂州市)，公司向法院提交二医院有限 2019 年度审计报告的时间存在不
确定性。由于本案审理期限已经届满，公司经审慎考虑，并与法院协商，为了尽
量降低诉讼风险，公司依法向法院提出撤诉。
    待二医院有限 2019 年度审计报告出具以后，公司将根据二医院有限 2017
年度、2018 年度及 2019 年度三年累计业绩承诺完成情况，确认被告应补偿公司
的股份及现金金额后另行起诉被告，依法维护公司权益。
    目前，尼尔迈特公司已于 2017 年 1 月 12 日将其持有的二医院有限 20%股权
质押给公司，用于担保尼尔迈特公司构成《股权转让及增资协议》的违约（包括
但不限于违反业绩承诺）后其应向公司承担的付款义务的履行，包括该应付款项
的利息和根据该协议所应承担的费用，上述质押已经办理工商登记。



    二、诉讼事由及请求
    （一）诉讼事项当事人
    原告：济民健康管理股份有限公司，住浙江省台州市黄岩区北院路 888 号，
统一社会信用代码：91330000610008739T。
    法定代表人：李丽莎，董事长。
    被告：浙江尼尔迈特针织制衣有限公司，住浙江省衢州市龙游县龙洲街道灵
江园区，统一社会信用代码 91330825704628488D。
      法定代表人：王建松，执行董事。

    （二）起诉理由
    2016 年 12 月 13 日，公司与尼尔迈特公司、王建松先生、叶晓庆女士、嘉
禾医疗签署了关于受让二医院有限 80%股权，且在受让后与被告共同向二医院有
限增资的《股权转让及增资协议》。因二医院有限 2017 年、2018 年度未完成约
定业绩承诺，根据《股权转让及增资协议》的相关约定，尼尔迈特公司应向公司
补偿其持有的二医院有限 20%股权及现金 4,387.08 万元。公司与被告、王建松
先生和叶晓庆女士及嘉禾医疗就相关补偿实施事宜于 2019 年 5 月 31 日签订《股
权转让及补偿协议》，明确了被告应将其持有的二医院有限 20%的股权（以下简
称“标的股权”）无偿转让予公司，并应在《股权转让及补偿协议》签署之日起
30 日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。
    现《股权转让及补偿协议》约定的履行期限已经届满，被告仍未办理标的股
权转让的工商变更登记手续，已构成对《股权转让及增资协议》及《股权转让及
补偿协议》的违约。

    （三）诉讼请求
    1、请求判令尼尔迈特公司立即将其持有的二医院有限 20%的股权无偿转让
与公司并立即将该股权变更登记至公司名下；
    2、请求判决公司为本案支出的律师费、保全费、担保费、案件受理费等费
用由尼尔迈特公司承担。


    三、诉讼裁定情况
    公司与被告尼尔迈特公司股权转让合同纠纷一案，台州市黄岩区人民法院于
2019 年 7 月 31 日立案受理。2020 年 2 月 3 日，原告向法院申请撤回起诉。2020
年 3 月 24 日，公司收到（2019）浙 1003 民初 4475 号之二《民事裁定书》，准许
济民制药撤回起诉。



    四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
    本次诉讼裁定，对公司本期利润及期后利润尚无法判断。
    公司董事会将密切关注和高度重视该事项，并根据后续进展及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。




    五、备查文件
    （2019）浙 1003 民初 4475 号之二《民事裁定书》


    特此公告。




                                         济民健康管理股份有限公司董事会
                                              二○二○年三月二十六日