意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

恒通股份:2018年度独立董事述职报告2019-04-26  

						                        恒通物流股份有限公司

                     独立董事 2018 年度述职报告
    作为恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《独立董事工作制度》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及相关规定
和要求,恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,
积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,充分
发挥了独立董事的作用,维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。现将独立
董事 2018 年度履职情况报告如下:

     一、独立董事的基本情况
    截至 2018 年年底,本公司三位独立董事为徐向艺先生、孙明成先生和张平
华先生,简历如下:
    徐向艺先生:独立董事,1956 年生,中国国籍,无境外居留权,法学博士,
山东大学教授。1982 年起在山东大学任职,先后供职于山东大学经济学院、管
理学院,历任山东大学管理学院院长,现任山东大学管理学院教授。
    孙明成先生:独立董事,1974 年生,中国国籍,无境外居留权,注册会计
师、双硕士、会计学博士研究生。首都经济贸易大学专业硕士研究生校外导师,
烟台工商学院客座教授。2002 年起历任麦特汽车服务股份有限公司财务总监、
中喜会计师事务所有限公司部门经理、中国电信集团公司审计部高级主管经理、
麦特汽车服务股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2017 年至今任扬州东升汽
车零部件股份有限公司总经理.
    张平华先生:独立董事,1974 年生,中国国籍,烟台大学三级教授、博士
生导师,曾任烟台大学法学院院长,现任山东省重点学科学术带头人、省级人文
社科研究基地主任,山东省理论建设工程重点研究基地首席专家。
    作为公司的独立董事,我们及我们的亲属均不持有公司股份,与公司或公司
控股股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒,不存在影响独立性的情况。

                                     1
     二、独立董事年度履职概况
    1、独立董事参加董事会及出席股东大会情况
                                                                        出席股东
                            参加董事会情况
 独立                                                                   大会情况
 董事    本年应   亲自出   以通讯   委托     缺席       是否连续两   本年度   出席股
 姓名    当参会   席次数   方式参   出席     次数       次未亲自参   应参与   东大会
         次数              加次数   次数                加会议       次数     次数
徐向艺        6        6        5      0            0       否            2        2
孙明成        3        3        3      0            0       否            2        2
张平华        3        3        2      0            0       否            2        2

    2、参加董事会主要工作
    2018 年,我们按时出席董事会及其专门委员会会议并充分履行独立董事职
责,在会前认真审阅了各项议案资料,并对所需的议案背景资料及时向公司了解,
充分利用自身专业知识,对董事会议案提出合理化建议和意见,为公司董事会的
正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内,我们对各次董事会会议审议的相关
议案均投了赞成票,未提出异议。公司董事会符合法定程序,重大经营决策事项
和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。
    3、出席股东大会主要工作
    2018 年度,公司召开了 2017 年度股东大会和 2018 年第一次临时股东大会。
我们作为独立董事出席了会议,对股东大会审议的关于日常关联交易、聘任会计
师事务所、利润分配、高级管理人员聘任等议案发表了独立意见。我们认为公司
股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法
有效。
    4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2018 年度,我们认真履行独立董事职责,定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解,听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报,密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况。独立董事在履行职责过程中,公司董事会、管
理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,及时、详细提供相关资料,
使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议,公司积极予以
采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解释,保证了独立董事有效行使职权。



                                      2
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易事项
    2018 年 4 月 25 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预
计公司 2018 年度关联交易〉的议案》,相关说明和独立意见如下:
    公司预计的 2018 年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,有利
于公司持续健康发展,交易的表决程序合法合规,定价公平、公正、合理,不存
在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    2、资金占用及购买理财情况事项
    根据相关法律法规及证监会、上海证券交易所的有关要求,我们作为公司独
立董事,对公司延长首次公开发行募集资金投资项目建设期和部分自有资金购买
理财产品等情况进行了认真的调查与了解,相关说明和独立意见如下:
    (1)在审慎地查阅了相关资料后我们认为:本次延长募集资金投资项目建
设期符合公司发展战略和实际情况,相关议案的审议程序符合公司章程及相关法
律法规的规定,未发现损害公司及中小投资者利益的情形,我们一致 同意本次
延长募集资金投资项目建设期的议案。
    (2)公司用于投资理财的资金为闲置自有资金。在符合国家法律法规、保
障资金 安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,合理利用闲置资金投资
理财既能够提高资金的使用效率,也可以获得一定的投资收益,符合公司和全体
股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    3、关于 2018 年度为控股子公司提供担保事项
    我们认为,公司本次提供担保的对象均为公司的控股子公司,主要是为了满
足该子公司正常的生产经营的需要,不存在损害公司和股东利益的情形。上述担
保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述子公司提供
担保,并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
    4、利润分配事项
    根据《2017 年度利润分配预案》,公司拟以总股本 14,400 万股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元(含税),预计分配股利 18,720,000 元,
剩余未分配利润转下一年度。同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股,


                                     3
转增后公司总股本将增至 201,600,000 股。
    我们认为:公司做出此预案兼顾了股东合理回报及公司的实际状况及可持续
发展的需要,符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定,不存
在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。
    5、公司董事及其他高级管理人员薪酬情况
    根据《关于公司董事及其他高级管理人员报酬的议案》,董事会对公司董事
及其他高级管理人员 2018 年度的报酬限定了范围。 我们认为:公司 2018 年
度董事及其他高级管理人员薪酬方案结合了公司 2017 年度制定的经营目标及实
际完成情况,2018 年度薪酬合理。公司 2018 年度董事及其他高级管理人员的报
酬制定符合公司实际情况,审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定,
不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该议案。
    6、公司及股东承诺履行情况
    报告期内,根据证监会以及上海证券交易所的有关要求,公司对自身、控股
股东、实际控制人及其他关联方尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理,没有发生
违反承诺的情况。
    7、信息披露的执行情况
    作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司各项信息披露相关制
度的规定,能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息,确保了所有投
资者获取信息的一致性。
    8、内部控制的执行情况
    报告期内,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求,结合公司实际经营情况,公司认真建设内控体系并进一步完善,
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
    9、高管人员调整及聘任情况
    公司第三届董事会第一次会议审议通过于《聘任公司高级管理人员》的议案。
作为独立董事,我们对于该系列聘任发表如下独立意见:
    本次聘任的总经理赵喜清;副总经理于江水、李健、张景荣、程业、刘国阳、


                                     4
惠朋举;财务总监惠朋举,均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章
程规定的任职资格,均具备担任相应职务的专业知识和工作经验,有较强的管理
决策能力,且实绩良好,符合履行相关职责的要求。本次任免事项履行了相关的
法定程序。本次聘任的董事会秘书程业符合《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司法》规定的任职资格,具备担任董事会秘书职务的专业知识和工作经验,
符合履 行相关职责的要求。本次董事会秘书的聘任履行了相关的法定程序。
    10、董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会
四个专门委员会。2018 年度,各专门委员会根据公司实际情况并按照各自议事
规则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责,在公司治理、战略规划、
内控体系建设、技术指导、定期报告编制等方面发挥了积极有效的作用。

    四、总体评价和建议
    2018 年,我们按照各项法律法规、业务规则及《公司章程》的相关要求,
站在股东特别是中小股东的角度,履行独立董事职责,发挥独立董事作用,推动
公司不断完善治理结构,提高公司运作水平,切实维护全体股东的合法权益。新
的一年,我们将不断提高自身履职能力,一如既往地认真、勤勉、依法依规履行
独立董事职责,促进公司持续、健康、稳定发展,进一步加强与公司董事会、监
事会、经营层之间的沟通、交流与合作,推进公司治理结构的完善与优化,确保
公司的规范运作,切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。




                                   5
   【本页无正文,专用于《恒通物流股份有限公司独立董事 2018 年度述职报
告》的签署页】




   独立董事签名:


   徐向艺:________________




   孙明成:________________




   张平华:________________




                                             日期:2019 年 4 月 25 日




                                 6