申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                      关于新凤鸣集团股份有限公司
                      以募集资金向全资子公司增资
                 用于募集资金投资项目之核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、
“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，对新凤鸣以募集资金向全资子公司增资用于募
集资金投资项目的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新凤鸣
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕396 号）核准，
新凤鸣集团股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）7,730 万股，
每股发行价格为 26.68 元，募集资金总额 206,236.40 万元，扣除发行费用 9,236.40
万元后，实际募集资金净额为 197,000.00 万元。上述募集资金已于 2017 年 4 月
13 日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验
〔2017〕91 号《验资报告》。
    二、募集资金投资项目概况
    根据《新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称
“招股说明书”）披露的公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
                                                                           单位：万元
                                             募集资金 建设期
           项目名称               投资总额                        备案机构、备案号
                                             投资金额 （年）
桐乡市中维化纤有限公司年产 4 万                                桐乡市发展和改革局
                                   35,710     17,000   1.5
吨超细扁平纤维深加工项目                                       04831304164031698528
湖州中石科技有限公司年产 45 万                            湖州市发展和改革委员会
                               180,000   180,000    3
吨功能性、共聚共混改性纤维项目                            05001403034031676317
            合计               215,710   197,000   ——            ——

    三、本次增资情况概述
    公司募集资金投资项目之一湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚
共混改性纤维项目的实施主体为公司全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限
公司（以下简称“中石科技”）。项目总投资180,000万元，其中：固定资产投
资148,150万元，铺底流动资金31,850万元。本次发行募集资金拟投入180,000万
元。鉴于该项目建设工期较长，公司已于2017年5月8日以首次公开发行股票所募
集的资金80,000万元向中石科技缴纳第一次增资款。
    为了推进募投项目实施，公司以首次公开发行股票所募集的资金100,000万
元向中石科技缴纳第二次增资款。本次出资完成后，中石科技注册资本全部实缴
完成。
    四、本次增资对象的基本情况
    中石科技成立于 2012 年 7 月 5 日，本次增资前，注册资本 235,000 万元，
实收资本 135,000 万元，注册地址为湖州市吴兴区东林镇工业功能区南区，法定
代表人为管永银。主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，中石科
技总资产、净资产分别为259,620.19万元和60,510.22万元，2016年实现净利润
12,574.56万元。
    五、本次增资对公司的影响
    本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资
金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对中
石科技增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及
全体股东的利益。
    六、本次增资后的募集资金管理
    为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资
金使用管理办法》等有关规定，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公
司全资子公司中石科技在中信银行股份有限公司嘉兴分行开设了募集资金专项
账户，账号为8110801012701092159。公司已与全资子公司中石科技、申万宏源
承销保荐公司和存放募集资金的中信银行股份有限公司嘉兴分行签订《募集资金
专户存储四方监管协议》。 募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、
保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交
易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
    七、审议程序及专项意见
    公司于 2017 年 11 月 9 日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司以募集资金向全资子公司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司增资用于募
集资金投资项目的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金
投资项目。
    公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
    公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司以募集资金向全资子公
司新凤鸣集团湖州中石科技有限公司增资用于募集资金投资项目的议案》，同意
公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目。
    八、保荐机构的核查意见
    保荐机构申万宏源承销保荐公司对新凤鸣以募集资金向全资子公司增资用
于募集资金投资项目情况进行了核查，核查意见如下：
    公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的事项，已经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
    申万宏源承销保荐公司同意公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募
集资金投资项目事项。
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股
份有限公司以募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目之核查意见》之
签署页）




     保荐代表人签名：

                                        金碧霞




                                        尹永君




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                      2017 年 11 月 9 日