新凤鸣集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零一九年五月
新凤鸣集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 4 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（190410 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，新凤鸣集
团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐
机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、北京国枫律
师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“会计师”）对相关问题进行了深入讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进
行核查，对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。根
据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予
以审核。
说明：
1、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列示问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
5-1-1
目 录
问题 1 ........................................................................................................................ 5
问题 2 ........................................................................................................................ 9
问题 3 ...................................................................................................................... 40
问题 4 ...................................................................................................................... 45
问题 5 ...................................................................................................................... 56
问题 6 ...................................................................................................................... 63
问题 7 ...................................................................................................................... 70
问题 8 ...................................................................................................................... 72
问题 9 ...................................................................................................................... 78
问题 10 .................................................................................................................... 81
问题 11 .................................................................................................................... 85
问题 12 .................................................................................................................... 89
5-1-2
释 义
在本反馈回复报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、申请
指 新凤鸣集团股份有限公司
人、新凤鸣
股东大会 指 新凤鸣集团股份有限公司股东大会
董事会 指 新凤鸣集团股份有限公司董事会
监事会 指 新凤鸣集团股份有限公司监事会
本次发行/本次非公
指 新凤鸣集团股份有限公司 2018 年度非公开发行股票的行为
开发行
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新凤鸣集团股份有限公司公司章程》
恒聚投资 指 桐乡市恒聚投资有限公司
中聚投资 指 桐乡市中聚投资有限公司
尚聚投资 指 桐乡市尚聚投资有限公司
诚聚投资 指 桐乡市诚聚投资有限公司
独山能源 指 浙江独山能源有限公司，中石科技全资子公司
中石科技 指 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司，公司全资子公司
中跃化纤 指 湖州市中跃化纤有限公司，公司子公司
恒力石化 指 恒力石化（大连）有限公司，公司PTA供应商
桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司
恒力股份 指 恒力石化股份有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY
POY 指 ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和
拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝
全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采
FDY 指 用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉
伸，可以直接用于纺织加工
5-1-3
拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED
DTY 指 YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，
往往有一定的弹性及收缩性
PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。
精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与
PTA 指
空气混合在一定限度内遇火即燃烧
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯
MEG 指 纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表
面活性剂以及炸药等
聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连
聚酯 指 续缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤
纶短纤和涤纶长丝
聚酯纤维、涤纶 指 化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维
在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规丝有差别
的新品种。主要通过改变物理形态、添加添加剂、复合纺丝或
前述方法的组合使用来增加新特性或克服原有的缺陷，从而进
一步拓展涤纶长丝的应用领域。目前市场上应用较为广泛的差
差别化丝 指
别化丝有细旦及超细纤维、异形截面纤维、有色及阳离子纤维、
全消光、大有光纤维、各种功能化纤维（如抗菌除臭纤维、抗
紫外线纤维、阻燃纤维、抗静电导电纤维、远红外纤维、负氧
离子纤维、复合功能纤维等）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本反馈回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，
这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。
5-1-4
问题 1
申请人 2018 年度公开发行可转债募集资金尚未使用完毕，2017 年首发募投
项目“湖州中石科技有限公司年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”2018
年度实际效益未达承诺效益。
请申请人:(1)说明前次可转债募集资金的使用进度是否符合募集说明书披
露的相关情况，是否延迟，说明尚未使用完毕的筹集资金的具体使用计划和进
度安排；(2)具体说明 2017 年首发募投项目“湖州中石科技有限公司年产 45 万吨
功能性、共聚共混改性纤维项目”实际效益未达预计的原因。请保荐机构及会计
师核查并发表意见。
回复：
一、说明前次可转债募集资金的使用进度是否符合募集说明书披露的相关
情况，是否延迟，说明尚未使用完毕的筹集资金的具体使用计划和进度安排
（一）前次可转债募集资金的使用进度情况
根据天健会计师事务所出具的《新凤鸣集团股份有限公司关于前次募集资金
使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕4 号），截至 2018 年 12 月 31 日，公司前
次可转债募集资金使用比例为 73.63%。具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金承诺 截至 2018 年 12 月
序号 项目名称 未使用金额 未使用比例
投资额 31 日已投入额
中欣化纤年产 28 万吨改
1 73,083.89 69,647.78 3,436.11 4.70%
性纤维整合提升项目
中维化纤锅炉超低排放节
2 32,474.97 32,475.76 已使用完毕 已使用完毕
能改造项目
年产 4 万吨差别化纤维柔
3 45,864.25 30,408.72 15,455.53 33.70%
性智能化生产试验项目
中石科技年产 26 万吨差
4 63,876.89 25,995.52 37,881.37 59.30%
别化纤维深加工技改项目
合计 215,300.00 158,527.78 56,772.22 26.37%
前次可转债募投项目中，除“中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改
项目”较募集说明书披露预期进度延迟外，其他项目募集资金使用进度与募集说
明书披露进度一致。
5-1-5
“中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目”主要内容是将半成品
POY 通过加弹工序转化成产成品 DTY，主要投资是购买加弹设备。根据《设备
采购合同》，本项目共采购 88 台进口加弹设备。该项目投资进度延缓主要是因为
进口设备供应商订单量较大，生产能力有限，无法按时向中石科技交付设备所致。
针对该事项，进口设备商与公司通过协商达成一致，剩余尚未到位的加弹机设备
在 2019 年年末之前全部交付。
（二）尚未使用完毕的筹集资金的具体使用计划和进度安排
截至 2019 年 4 月 20 日，公司前次可转债募集资金使用比例为 81.07%。前
次可转债募集资金计划 2019 年末使用完毕，尚未使用的募集资金后续计划使用
进度如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至 2019 年 4 月 20 截至 2019 年 4 月 20 2019 年 12 月末前
序号 项目名称
投资额 日已投入额 日已投入比例 计划使用进度
中欣化纤年产 28 万吨改性
1 73,083.89 73,083.89 100.00% 100.00%
纤维整合提升项目
中维化纤锅炉超低排放节
2 32,474.97 32,475.76 100.00% 100.00%
能改造项目
年产 4 万吨差别化纤维柔
3 45,864.25 33,857.77 73.82% 100.00%
性智能化生产试验项目
中石科技年产 26 万吨差别
4 63,876.89 35,129.63 55.00% 100.00%
化纤维深加工技改项目
合计 215,300.00 174,547.05 81.07% 100.00%
二、具体说明 2017 年首发募投项目“湖州中石科技有限公司年产 45 万吨功
能性、共聚共混改性纤维项目”实际效益未达预计的原因。
2017 年度首次公开发行募集资金投资项目“湖州中石科技有限公司年产 45
万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”未达到预期效益主要原因有以下三点：
（一）2018 年四季度原油价格大幅下跌导致发行人“涤纶长丝——PTA”价
差收窄，利润减少
1、涤纶长丝价格随原油价格跌幅较大
公司 2017 年度公开发行募集资金投资项目“湖州中石科技有限公司年产 45
万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”于 2013 年 11 月编制可研报告，按照当时
的产品市场价格及对未来市场的预测，可研报告预期该募投项目平均产品价格为
5-1-6
13,280 元/吨。当时，国际原油价格处于高位，2013 年布伦特原油均价在 108 美
元/桶，2014 年布伦特原油价格最高达到 115 美元/桶。POY、FDY 及 DTY 的价
格也相应的处于较高位置。该项目于 2018 年 3 月实际投产，2018 年四季度起，
原油价格出现大幅下跌，布伦特原油价格从 86.74 美元/桶下跌至最低 49.93 美元
/桶，公司涤纶长丝产品价格也出现大幅下跌。自 2018 年 3 月本项目投产至 2018
年 12 月 31 日，产品实际平均售价为 10,200 元/吨（含税），大幅低于募投项目可
研报告预计平均售价（13,200 元/吨，含税）。
2、主要原材料 PTA 价格随原油价格下跌幅度相对较小
公司主要原材料 PTA 价格也随 2018 四季度原油价格下跌而下跌，但下降幅
度小于产品售价跌幅，自“湖州中石科技有限公司年产 45 万吨功能性、共聚共
混改性纤维项目”2018 年 3 月投产至 2018 年末，中石科技 PTA 平均采购价格约
为 6,650 元/吨（含税），而该项目可研报告预计 PTA 平均采购价格约为 7,550 元/
吨（含税），实际平均采购价格低于可研报告预计原材料采购价格，但原材料采
购价格的下降幅度小于产品售价的跌幅。
2018 年以来，原油、PTA、涤纶长丝价格走势图
2018 年四季度石油价格大幅下跌带
动原材料 PTA 价格和涤纶长丝产品价
格下跌，涤纶长丝跌幅大于 PTA 跌幅
从上图可以看出，2018 年四季度原油呈趋势性下跌时，PTA 的价格（蓝色
曲线）会随之下降，但下跌幅度小于涤纶长丝下跌幅度（灰色曲线）。其结果是
发行人利润空间收窄，盈利能力下降，前次募投项目实际效益未达预期。
对于原油价格传导机制的详细分析，详见本反馈意见回复“问题 4 之（一）
5-1-7
原油价格波动引发的发行人所在产业链上下游价格传导机制分析” 。
（二）生产负荷未达到设计产能状态
长丝装置投产后需要进行设备调试、试生产、逐渐调整至设计负荷运转状态。
过程通常需要约 3 个月。“湖州中石科技有限公司年产 45 万吨功能性、共聚共混
改性纤维项目”于 2018 年 3 月实际投产，直到 2018 年 9 月装置才达到设计负荷
运转状态，至 2018 年末，该项目实际产量低于设计产能。
（三）新产品促销因素
根据行业通行做法，涤纶长丝项目投产后，为提高销量，迅速打开市场，前
期销售阶段（约 2-3 个月）一般会采取略低于市场价格的促销策略。“湖州中石
科技有限公司年产 45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”在 2018 年 3 月实际
投产后也采取了上述销售策略，较低的促销价格一定程度上影响了预期效益的达
成。
综上，公司在规划前次募集资金投资项目时，基于当时的原油价格、结合行
业历史与未来行情对产品的销售价格进行预测，受 2018 年四季度原油价格大幅
调整的影响，公司前次募集资金投资项目的产品自 2018 年 3 月投产后利润空间
不及预期。同时，该项目装置 2018 年全年产量受投产前期设备调试阶段影响全
年生产负荷未达到设计产能状态，以及促销期产品定价略低的因素，最终导致项
目实际效益情况未能达到承诺收益。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）查阅前次募投项目的可行性研究报告；查阅纺丝设备采购合同，了解
付款进度；查阅募集资金使用安排进度表；
（二）对实际产能和设计产能进行对比，复核计算过程，分析差异产生的原
因；
（三）查阅会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；
（四）访谈发行人、客户、供应商，了解 2018 年四季度价差收窄的形成机
理；
（五）查阅同行业上市公司公告、同行业上市公司研究报告、行业分析报告、
调取原材料、产品价格数据，分析影响前次募投项目实现预定效益的不利因素是
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否消除；
（六）查阅中国化学纤维工业协会出版的历年中国化纤蓝皮书；
（七）查阅募投项目的备案文件、环评文件和土地使用权证书，查阅公司募
集资金使用管理制度等资料；
（八）实地察看前次及本次募投项目实施现场，了解项目建设进度。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（一）发行人前次募集资金使用具有明确的规划，前次可转债四个募投项目
的其中三个项目募集资金使用进度与募集说明书披露一致。另一个项目“中石科
技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目”进度延迟主要原因是进口设备供应
商订单量较大，生产能力有限，无法按时向中石科技交付设备所致，发行人已经
积极妥善解决该问题，预计 2019 年 12 月末进口设备到位，前次募集资金使用完
毕；
（二）首发项目“湖州中石科技有限公司年产 45 万吨功能性、共聚共混改
性纤维项目” 实际效益未达预计的主要原因是 2018 年四季度原油价格下跌导致
产品利润空间收窄，低于可研预期。同时，生产负荷未达到设计产能状态、新产
品促销也是实际效益未达预期的因素。
问题 2
申请人本次拟筹集资金不超过 370,000 万元，用于浙江独山能源有限公司年
产 220 万吨 PTA 项目及湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤
维新材料项目。
请申请人：(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本
性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）
说明本次募投项目的筹集资金使用和项目建设的进度安排，(3)说明本次募投项
目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说明本次募投项目建设的必
要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化
措施，(4)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表
意见。
5-1-9
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，
是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容、投资构成和资本性支出情况
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 370,000 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金额
浙江独山能源有限公司年产 220 万吨
1 400,000.00 270,000.00
PTA 项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差
2 195,300.00 100,000.00
别化、功能性纤维新材料项目
其中：年产 28 万吨功能性差别化纤
2.1 95,900.00 40,000.00
维项目（项目一期）
年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化
2.2 99,400.00 60,000.00
项目（项目二期）
合计 595,300.00 370,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规
规定的程序予以置换。
1、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目
（1）具体建设内容
本项目拟新建 PTA 装置、控制室、配电室、成品库等建（构）筑物，引进
工艺空压机组、氧化反应器搅拌机、结晶器搅拌器、PTA 粉料风送系统、精制进
料预热器等进口设备，购置氧化反应器、压力精馏塔、氧化结晶器、精制结晶器、
氢气回收系统、尾气催化焚烧器等国产设备以及脱盐水处理系统、循环冷却水系
统等公用工程设备，采用行业领先的绿色化、智能化 PTA 生产工艺技术，形成
5-1-10
年产 PTA 220 万吨的生产能力。
本项目实施后，公司将新增 220 万吨 PTA 产能，向涤纶长丝产业链上游延
伸，增强公司综合竞争力。
（2）投资构成
本项目总投资为 400,000 万元（含外汇 8,040 万美元），其中建设投资为
376,000 万元，铺底流动资金为 24,000 万元。投资构成明细、资本性支出分类情
况及募集资金拟投入情况如下：
单位：万元
是否属于资 资本性 其中募集资
序号 项目 金额
本性支出 支出合计 金投入金额
1 建设投资 376,000.00 - 360,952.14 -
1.1 建筑工程费用 23,606.97 是
1.2 设备购置费用 280,723.10 是
1.3 安装工程费用 25,666.70 是 360,952.14 270,000.00
1.4 其他工程费用 46,003.23 -
1.4.1 除预备费的其他工程费用 30,955.37 是
1.4.2 预备费 15,047.86 否 - -
2 固定资产投资方向税 0.00 - - -
3 建设期利息 0.00 - - -
4 铺底流动资金 24,000.00 否 - -
合计 400,000.00 - 360,952.14 270,000.00
本项目投资主要用于建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、除预备
费的其他工程费用、预备费和铺底流动资金，其中建筑工程费用、设备购置费用、
安装工程费用和除预备费的其他工程费用为项目建设的必要费用，符合资本化条
件，属于资本性支出，拟部分使用募集资金投入。预备费和铺底流动资金不属于
资本性支出，不使用募集资金投入。本次非公开发行董事会决议日前已投入资金
全部为资本性支出，董事会决议日后，本次募集资金全部用于募投项目建设中建
筑工程费用等资本性支出。
2、湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）
（1）建设内容
本项目采用国内先进的聚酯熔体直纺在线添加吸光剂、亲水剂等连续化工艺
5-1-11
技术，进口新型牵伸卷绕设备，设置 14 条智能化、功能性纤维新材料生产线(共
672 位)，并配套的辅助生产装置及公用工程装置，形成年产 28 万吨功能性差别
化纤维的生产能力。
本项目主导产品为抗静电阻燃功能、抗菌高仿棉、环保健康多功能纤维等产
品，属于功能性、差别化纤维新材料产品。
（2）投资构成
本项目总投资为 95,900 万元（合 13,700 万美元），其中固定资产投资为 83,800
万元（合 11,971.4 万美元），新增流动资金为 12,100 万元（合 1,728.6 万美元）。
投资数额安排明细、资本性支出分类情况及募集资金拟投入情况如下：
单位：万元
是否属于资 资本性支出 其中募集资金
序号 项目 金额
本性支出 合计 投入金额
1 固定资产投资 83,800.00 - 83,464.76 -
1.1 建筑工程费用 14,283.70 是
1.2 设备购置费用 61,667.01 是
83,464.76 40,000.00
1.3 安装工程费用 1,056.40 是
1.4 其他费用 6,457.65 是
1.5 预备费 334.94 否 - -
1.6 建设期利息 0.00 - - -
2 铺底流动资金 12,100.00 否 - -
合计 95,900.00 83,464.76 40,000.00
本项目投资主要用于建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他费
用、预备费和铺底流动资金，其中建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用
和其他费用为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出，拟部分
使用募集资金投入。预备费和铺底流动资金不属于资本性支出，不使用募集资金
投入。本次非公开发行董事会决议日前已投入资金全部为资本性支出，董事会决
议日后，本次募集资金全部用于募投项目建设中建筑工程费用等资本性支出。
3、湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目
二期）
（1）建设内容
本项目采用国内先进的聚酯熔体直纺在线添加吸光剂、亲水剂等连续化工艺
5-1-12
技术，进口新型牵伸卷绕设备，设置 14 条差别化纤维柔性智能化生产线(共 672
位)及 24 台加弹机，以及配套的辅助生产装置及公用工程装置，形成年产 28 万
吨差别化柔性智能纤维的生产能力。
本项目主导产品为阳离子可染、免染环保、异形、透气呼吸丝等产品，属于
差别化纤维新材料产品。
（2）投资构成
本项目总投资为 99,400 万元（合 14,200 万美元），其中固定资产投资为 90,500
万元（合 12,928.6 万美元）,新增流动资金为 8,900 万元（合 1,271.4 万美元）。投
资数额安排明细、资本性支出分类情况及募集资金拟投入情况如下：
单位：万元
是否属于资 资本性支出 其中募集资金
序号 项目 金额
本性支出 合计 投入金额
1 固定资产投资 90,500.00 - 90,148.91 -
1.1 建筑工程费用 10,087.60 是
1.2 设备购置费用 75,332.01 是
90,148.91 60,000.00
1.3 安装工程费用 1,323.22 是
1.4 其他费用 3,406.08 是
1.5 预备费 351.09 否 - -
1.6 建设期利息 0.00 - - -
2 铺底流动资金 8,900.00 否 - -
合计 99,400.00 90,148.91 60,000.00
本项目投资主要用于建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他费
用、预备费和铺底流动资金，其中建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用
和其他费用为项目建设的必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出，拟部分
使用募集资金投入。预备费和铺底流动资金不属于资本性支出，不使用募集资金
投入。本次非公开发行董事会决议日前已投入资金全部为资本性支出，董事会决
议日后，本次募集资金全部用于募投项目建设中建筑工程费用等资本性支出。
（二）本次募投项目存在董事会前投入的情形
2018 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了本次
非公开发行相关事项的议案。在该次董事会决议日前，公司对于本次募投项目已
5-1-13
投入情况如下：
单位：万元
截至 2018 年 10 月 截至 2018 年
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额 22 日董事会决议 10 月 22 日尚
资金额
日已投入金额 未投资总额
浙江独山能源有限公司年产 220 万
1 400,000.00 124,747.04 275,252.96 270,000.00
吨 PTA 项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 56
2 万吨差别化、功能性纤维新材料项 195,300.00 32,335.60 162,964.40 100,000.00
目
其中：年产 28 万吨功能性差
2.1 95,900.00 281,59.57 67,740.43 40,000.00
别化纤维项目（项目一期）
年产 28 万吨差别化纤维柔性
2.2 99,400.00 4,176.03 95,223.97 60,000.00
智能化项目（项目二期）
合计 595,300.00 157,082.64 438,217.36 370,000.00
对于本次非公开发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本
次募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在
履行法定程序后对前期投入的资本性支出部分进行置换，。
（三）本次募投项目投资规模的合理性
1、本次募投项目投资规模与公司自身业务、资产规模相匹配
报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司总资产为 1,716,918.10 万元，较 2016 年末增长 99.16%。2018 年度公司实现
营业收入 3,265,876.71 万元，较 2016 年度的营业收入增长 86.87%。
报告期内，公司资产规模和业务规模具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
营业收入 3,265,876.71 2,296,327.78 1,747,698.76
归属于母公司股东的
142,305.41 149,659.49 73,156.43
净利润
总资产 1,716,918.10 1,105,089.63 862,082.80
归属于母公司股东的
824,245.75 656,043.53 310,815.98
所有者权益
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 37 亿元，占公司截至 2018 年 12
月 31 日总资产的 21.55%，占 2018 年度营业收入的比例为 11.33%，不存在募集
5-1-14
资金金额超出公司现有资产、业务规模的情形。本次募集资金金额具备合理性，
与公司现有的经营规模及财务状况相适应。
2、本次募投项目投入产出比与可比项目情况基本一致
本次募投项目与同行业上市公司同类再融资募投项目投入产出比比较如下：
建设资金 达产后
投资规模 年营业收入 投入
公司名称 年份 项目名称
产出比
（摘自可研报告，单位：亿元）
PTA 项目
2013 年
桐昆股份 嘉兴石化年产 120 万吨 PTA 工程 28.00 98.40 3.51
IPO
同行业公司同类项目平均投入产出比 3.51
本次募投 浙江独山能源有限公司年产 220 万吨
新凤鸣 37.60 115.60 3.07
项目 PTA 项目
涤纶长丝项目
2018 年 年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 19.76 51.49 2.61
可转债 年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 9.12 28.33 3.11
桐昆股份
2017 年
年产 30 万吨功能性纤维项目 8.83 32.49 3.68
定增
同行业公司同类项目平均投入产出比 3.13
年产 28 万吨功能性差别化纤维项目
8.38 30.66 3.66
本次募投 （项目一期）
新凤鸣
项目 年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化
9.05 31.34 3.46
项目（项目二期）
由上表可知，本次募投项目中的 PTA 项目的投入产出比（3.07 倍）略低于
可比项目投入产出比（3.51 倍），考虑到 PTA 产品价格周期性波动导致最终实现
的营业收入不同，本次募投项目编制可研报告时预计的 PTA 市场价格低于可比
项目 2013 年时的情况，因此，较为谨慎且具有合理性；本次募投项目中的涤纶
长丝扩产能项目投入产出别分别为 3.66 倍和 3.46 倍，介于各可比项目 2.61 至 3.68
倍之间，与可比项目投入产出比基本一致。
二、说明本次募投项目的筹集资金使用和项目建设的进度安排
（一）浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目
该项目建设期为 2 年。项目建设投资第一年投入 188,000 万元（50%），第二
5-1-15
年投入 188,000 万元（50%）。流动资金的投资根据生产需要逐年安排。
项目建设进度安排如下：
月
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
实施阶段
项目审批
规划设计
设备招投标、订货
土建施工
设备到货安装
劳动培训及试生产
竣工验收及投入生产
本项目资金投入进度安排如下：
单位：万元
项目 合计 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
本项目投资总额 400,000 188,000 188,000 12,000 8,000 4,000
用于固定资产投资 376,000 188,000 188,000 - - -
用于流动资金 24,000 - - 12,000 8,000 4,000
本次非公开发行募集资金到账后，公司将优先置换本次非公开发行董事会决
议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设有关的资金，然后
根据进度安排积极推进项目建设，统筹使用剩余募集资金。
（二）湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维项目（项目
一期）
该项目建设期为 2 年。建设期间，项目固定资产投资预计于第一年投入
41,900 万元（50%），第二年投入 41,900 万元（50%）。流动资金的投资根据生产
需要逐年安排。
5-1-16
项目建设进度安排如下：
月
1-2 3 4-5 6-7 8-9 10-11 12-13 14-15 16-17 18-19 19-20 20-21 22-23 24
实施阶段
可研编制及报批
初步设计及报批
施工图设计
设备谈判、定货
土建施工
设备到货、安装
公用及管道安装
人员培训
设备调试及试运行
竣工验收
本项目资金投入进度安排如下：
单位：万元
项目 合计 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
本项目投资总额 95,900 41,900 41,900 8,000 3,000 1,100
用于固定资产投资 83,800 41,900 41,900 - - -
用于流动资金 12,100 - - 8,000 3,000 1,100
本次非公开发行募集资金到账后，公司将优先置换本次非公开发行董事会决
议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设有关的资金，然后
根据进度安排积极推进项目建设，统筹使用剩余募集资金。
（三）湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目（项
目二期）
该项目建设期为 2 年。建设期间，项目固定资产投资预计于第一年投入
45,250 万元（50%），第二年投入 45,250 万元（50%）。流动资金的投资根据生产
5-1-17
需要逐年安排。
项目建设进度安排如下：
月
1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 13-14 15-16 17-18 18-19 19-20 21 22-23 24
实施阶段
可研编制及报批
初步设计及报批
施工图设计
设备谈判、定货
土建施工
设备到货、安装
公用及管道安装
人员培训
设备调试及试运行
竣工验收
本项目资金投入进度安排如下：
单位：万元
项目 合计 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
本项目投资总额 99,400 45,250 45,250 5,400 2,000 1,500
用于固定资产投资 90,500 45,250 45,250 - - -
用于流动资金 8,900 - - 5,400 2,000 1,500
本次非公开发行募集资金到账后，公司将优先置换本次非公开发行董事会决
议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设有关的资金，然后
根据进度安排积极推进项目建设，统筹使用剩余募集资金。
三、说明本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别，说
明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销
率等说明新增产能的消化措施
5-1-18
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，公司自成立以来一直专
注于民用涤纶长丝领域。公司产品覆盖 POY、FDY 和 DTY 等多个系列、400 余
个规格品种。
本次募投各项目产品方案如下表所示：
序号 项目名称 产品方案
1 浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目 生产 PTA
湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功
2 -
能性纤维新材料项目
其中：湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨
2.1 生产 POY 丝
功能性差别化纤维项目（项目一期）
湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化
2.2 生产 POY 丝、DTY 丝
纤维柔性智能化项目（项目二期）
（1）“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目” 为公司新产品领域，
是公司向现有业务上游产业链石化业务延伸的重要举措
涤纶长丝行业上游产业链如下：
炼油业务 石化业务 涤纶长丝业务
POY DTY
原油 石脑油 二甲苯 PX PTA 聚酯
FDY
PTA 是公司现有涤纶长丝产品生产的重要原材料，一直以来，公司涤纶长丝
产品生产的原材料依靠外部采购，自身无 PTA 产能。而涤纶长丝产业链各环节
受原油价格波动影响较大，进而影响发行人现有涤纶长丝业务的盈利能力。
近年来，向上游 PTA 石化产业发展，打造集炼油—石化—涤纶长丝生产为
一体的产业链，已成为行业主要发展趋势，如桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化等
公司均已具备 PTA 产能，在炼油—石化—涤纶长丝产业链上至少占据 2 个关键
环节。
5-1-19
本次非公开发行通过“独山能源年产 220 万吨 PTA 项目”的实施，将弥补
公司石化业务领域的空白，填补公司产业链过短的短板，有利于保证稳定的原材
料供应，降低成本波动风险。
（2）“湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项
目”与可以扩大现有产品的产能，同时调整现有产品结构
公司在涤纶长丝生产与研发领域具有一定的技术积累，作为国内民用涤纶长
丝龙头企业之一，公司已在该领域占有了较高的市场份额。本次“湖州市中跃化
纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目”所生产的主要产品大
类为 POY 丝和 DTY 丝，与公司现有业务产品大类无差异，可以有效扩大公司原
有产品的产能。
在细分产品规格上，本次募投项目产品主要规格为功能性、差别化涤纶长丝，
（如阳离子可染 POY 与 DTY、免染环保 DTY、异形、透气呼吸丝 DTY 等为本
次募投项目增加的新规格产品），属于公司原有产品中的高端品类。本次募投项
目的顺利投产，将调整公司产品结构，提高公司功能性、差别化涤纶长丝产品的
比例。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
公司此次募投项目和前两次募投项目的实施，均为公司长期战略规划的体
现，有利于进一步增强公司的综合竞争实力。就项目实施地和产品产能而言，本
次募投项目与前两次募投项目有所区别，具体明细如下：
新增产能（万吨） 实施
年度 募投项目
POY FDY DTY PTA 地点
前两次募投项目新增产能情况
中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加
-4（注 1） - 4 - 桐乡
工项目
2017 年度 IPO
中石科技年产 45 万吨功能性、共聚共混
29.6 15.4 - - 湖州
改性纤维项目
中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提
24 - 4 - 桐乡
升项目
中维化纤锅炉超低排放节能改造项目 - - - - 桐乡
2018 年度可转
中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加
债发行 -26（注 2） - 26 - 湖州
工技改项目
年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产
3 1 - - 桐乡
试验项目
5-1-20
新增产能（万吨） 实施
年度 募投项目
POY FDY DTY PTA 地点
前两次募投项目新增产能小计 26.6 16.4 34 - -
本次募投项目新增产能情况
浙江独山能源有限公司年产 220 万吨
- - - 220 平湖
PTA 项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨
本次募投项目 28 - - - 湖州
功能性差别化纤维项目
湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨 28-6.5
- 6.5 - 湖州
差别化纤维柔性智能化项目 （注 3）
本次募投项目新增产能小计 49.5 0 6.5 220 -
前募及本次募投项目新增产能合计 76.1 16.4 40.5 220 -
注 1：中维化纤年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目系中维化纤 POY 产能配套，仅将自身
生产的 POY 深加工为 DTY。
注 2：中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目系中石科技 POY 产能配套，仅将自
身生产的 POY 深加工为 DTY。
注 3：湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目中生产 28 万吨 POY，
其中 6.5 万吨用于 DTY 生产。
由上表可知，本次募投项目实施地不仅包括前次募投项目实施地湖州市，还
新增了本次 PTA 募投项目所在的平湖市，该项目选址位于平湖市浙江独山能源
有限公司厂区，地理位置优越，水陆交通便利。对于公司来说，PTA 作为涤纶长
丝生产的重要原材料，无论对外销售还是原材料自给，均可实现低成本、高效率
运输。
就产品类型及规格而言，本次“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA
项目”为公司首次布局 PTA 业务，前次 IPO 和可转债的募投项目中并未涉足。
本次“中跃化纤合计 56 万吨新增产能项目”中，公司进一步扩大涤纶长丝产能：
一部分是增加新规格产品生产，另一部分是扩张原有规格产品产能。与前两次募
投项目相比，项目一期产品中，阻燃功能 POY、抗菌、环保健康多功能纤维 POY
等为本次募投项目增加的新规格产品，具有抗菌、阻燃、环保等优良特性。项目
二期产品中，阳离子可染 POY 与 DTY、免染环保 DTY、异形、透气呼吸丝 DTY
等为本次募投项目增加的新规格产品，具有上染率高、柔软吸湿、环保等优良特
性。本项目纤维产品具有多功能性与差别化性，相比于传统产品的附加值较高、
5-1-21
盈利水平较好，与前两次募投项目产品存在一定差异。项目的实施能够进一步提
升公司新型功能性、差别化产品的占比，优化产品结构，助力公司的产业链布局，
同时巩固公司的规模优势与市场领先地位，更好地满足客户需求。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目”是公司向上游产业链拓
展的战略布局
（1）该项目的必要性和合理性体现在以下三个方面：
①保证稳定的原材料供应，降低成本波动风险。
PTA 是公司涤纶长丝生产最重要的原材料，公司目前无 PTA 自主生产能力。
2018 年度，公司 PTA 采购量为 271.16 万吨，是全国最大的 PTA 对外采购商之
一。原油价格波动、产业链发展不平衡或意外事故导致的原材料供需结构变化都
可能促使 PTA 供应紧张、价格发生大幅波动，进而对公司涤纶长丝产品成本和
盈利能力造成不利影响。因此，本次年产 220 万吨 PTA 项目的实施将使公司实
现 PTA 原材料自给，显著减少对上游采购的依赖，有利于保证公司稳定的原材
料供应。
②保证高质量的原材料供应，提升公司涤纶长丝产品质量。
由于不同厂家不同批号的 PTA 产品在质量上存在一定差异，难以保证完全
统一。原材料产品质量上的差异，不利于涤纶长丝大规模生产时的质量与工艺的
控制，产品的优等品率较难提高。本项目产品采用国际先进的 PTA 工艺，项目
投产后，公司原材料质量统一性将有较好的保证，有利于提升公司涤纶长丝产品
质量，提高产品的优等品率。
③符合公司拓展产业链布局的发展战略。
近年来，随着我国涤纶长丝行业的不断发展，向上游 PTA 石化产业发展、
打造集“炼油—石化—涤纶长丝”生产为一体的产业链，已成为行业主要发展趋
势。化纤企业通过完善全产业链，可以发挥成本优势，提高在原材料领域的话语
权，将大幅提升盈利空间与抗风险能力。同行业公司——桐昆股份、荣盛石化、
恒逸石化等均已具备 PTA 产能，在“炼油—石化—涤纶长丝”产业链上至少占
据 2 个关键环节；恒力股份主要向上游炼油业务延伸，其新建的 2,000 万吨/年炼
化一体化项目和 150 万吨/年乙烯项目正在稳步推进；荣盛石化的浙江石化 4000
5-1-22
万吨/年炼化一体化舟山项目正在加紧建设；恒逸石化的文莱炼化项目也在按计
划建设中。因此，公司在产业链布局上已经落后于同行业上市公司的情况下，若
无法通过此次非公开发行布局 PTA 石化业务，向产业链上游延伸，将会削弱公
司涤纶长丝生产规模的优势地位，同时也将制约公司整体竞争力和盈利能力的提
升。
（2）该项目的可行性体现在以下三个方面：
①符合国家产业政策
根据工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十
三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸—聚酯企业、
己内酰胺—锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提
高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为化纤行业的龙头企业之一，通过向
产业链上游延伸，促进产品结构优化，发挥龙头企业带头作用，符合国家产业政
策，有助于提升我国化纤产业竞争力。
②项目核心技术成熟
公司引进行业领先的英国 BP 公司最新的绿色化、智能化 PTA 生产工艺技术，
该技术具有节能降耗、三废排放少、生产成本低、装置投资节约、自动化程度高
等特点，在保证产品质量的同时，能够提高生产效率，较大程度降低运营成本。
该技术也同样用于珠海碧辟三期年产 125 万吨 PTA 的新装置中，目前该装置稳
定运行已超过四年。因此，本次募投项目核心技术较为成熟，国内存在商业化成
功案例，能够保证该项目经济效益顺利实现。
③新增产能可以合理消化
PTA 是生产涤纶长丝的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约 0.855 吨
PTA。因此，PTA 与涤纶长丝的生产具有协同性。2018 年度，公司对外采购 PTA
数量达到 271.16 万吨。浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目预计 2020
年投产，本项目新增 220 万吨 PTA 产能完全能够被自身合理消化。
2、“湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目”
是公司扩大产能、实现产品差异化的战略布局
（1）该项目的必要性和合理性体现在以下三个方面：
①缓解公司产能紧张的局面，满足市场需求。
5-1-23
公司产能利用率充足，聚酯装置、纺丝设备基本处于满负荷运作状态。报告
期内，公司涤纶长丝主要产品 POY、FDY、DTY 的产能利用率如下：
产品品名 2018 年 2017 年 2016 年
POY 97.36% 99.00% 94.51%
FDY 103.24% 99.26% 97.05%
DTY 100.45% 98.85% 99.44%
合计 98.74% 99.03% 95.20%
同时，公司一直坚持低库存、高周转的运营模式。报告期内，公司产销平衡，
各主要产品产销率情况如下：
产品品名 2018 年 2017 年 2016 年
POY 98.38% 100.28% 100.15%
FDY 98.64% 100.29% 101.19%
DTY 98.01% 99.44% 101.08%
合计 98.41% 100.22% 100.37%
需求方面，涤纶长丝行业具有广阔的市场前景，保持着快速的增长。随着涤
纶长丝行业盈利水平的提高，2018 年产业开始重新进入扩能周期。从下游来看，
我国民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等行业。2017 年初以
来，纺织服装行业主营业务收入同比增速明显提高，同比增速增至 8%，行业景
气度回升明显。伴随着我国居民生活水平的不断提高和经济的持续发展，预计纺
织服装等下游行业仍将保持较高的发展速度，从而为涤纶长丝行业的发展提供充
足的空间。
广阔的市场前景为涤纶长丝行业企业提供了有利的发展基础，公司作为大型
民用涤纶长丝生产企业，有必要抓住行业发展机遇，扩大生产规模，提高市场占
有率。
本募集资金投资项目完全投产后，预计将增加差别化、功能性纤维产能 56
万吨，有助于缓解公司目前产能紧张的局面，较好地满足市场需求。
②顺应行业集中度提升的发展趋势，稳固行业龙头地位。
近年来，我国涤纶长丝行业大型企业与中小规模企业在产能利用率上出现两
极分化态势。行业内大型企业的产能利用率接近 100%，而中小规模企业产能利
用率相对不足、甚至停产破产。企业效益两极分化加剧，部分耗能大、产品品质
5-1-24
差、竞争力弱的产能将被淘汰。中国化学纤维工业协会编制的《聚酯及涤纶行业
“十三五”发展规划研究》中指出，“十三五”期间，我国聚酯涤纶行业发展的主要
任务之一是“坚决淘汰一批不达标且无改造潜力的落后产能，到 2020 年淘汰落后
聚酯涤纶产能约 350 万吨”。因此，涤纶长丝行业的主要竞争态势已经从原来的
与众多中小企业的价格竞争逐渐转变为行业主要公司之间综合实力的较量。
同时，涤纶长丝行业的产业集中度也不断提升，涤纶长丝行业的增长已经从
过去行业内众多中小企业盲目扩产转变为主要依靠行业龙头驱动模式。然而目
前，我国民用涤纶长丝行业市场集中度仍有待提高。以 2017 年产量计，涤纶长
丝行业内排名前三的企业市场占有率如下：
按产量排名 公司名称 产量（万吨） 产量占国内总产量比例（%）
1 桐昆股份 460 15.33%
2 新凤鸣 273 9.10%
3 恒逸石化 191 6.37%
数据来源：中国化学纤维工业协会
由上表可知，行业内大型企业市场占有率不高。市场占有率排名第一的桐昆
股份仅占 15.33%，行业产能排名前三大公司的市场占有率仅为 30.80%。行业集
中度有待进一步提高。
随着行业内规模较小、技术较落后的产能逐渐被淘汰，涤纶长丝行业增长模
式与竞争格局逐渐趋于有序，行业新增产能主要来自龙头企业的有序投产，因此
公司新增产能预计对行业的总体冲击较小。公司此次募投新增的 56 万吨差别化、
功能性纤维新材料产能顺应了行业集中化发展的趋势，可以有效提升公司竞争优
势，以保持、巩固行业地位。
③满足产品结构调整的需要，提升产品附加值。
近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手
段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率有
一定差距。因此，进一步扩大我国高新技术纤维生产规模、提高化纤产品差别化
率成为当前化纤工业发展的重中之重。
为保持公司的市场竞争地位，公司不断丰富涤纶功能化、差别化产品品种。
本次募投的“年产 28 万吨功能性差别化纤维项目”主要以生产抗静电、阻燃、抗
菌、环保健康的功能性、差别化纤维为主，“年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化
5-1-25
项目”主要以生产免染环保、异形、透气的差别化纤维为主。项目的实施能够进
一步提升公司新型功能性、差别化产品的占比，优化产品结构。
（2）该项目的可行性体现在以下三个方面：
①符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策扶持化纤工业的发
展。国家发展和改革委员会出台的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“熔
体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色
纤维等）”列入鼓励发展项目。工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合
制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》明确提出“提高功能性、差别化纤维
品种比重”。此外，《浙江省纺织工业转型升级规划》明确提出要加快高新技术纤
维研发及其产业化，发展差别化、功能性纤维，着重解决产品常规化、同质化问
题，促进化纤产品向多元化、差别化发展，从服饰用向产业用延伸，从技术含量
低向技术含量高发展。
②新增产能可以合理消化
2016 年以来，国内外纺织市场需求增速逐年提升，而涤纶长丝行业在连续
三年产能扩张速度放缓、受淘汰的老旧产能出清、“供给侧改革”等因素影响下，
开始进入景气周期。涤纶长丝产能利用率已从 2014 年的 72%逐年增加至 2017
年的 82%，并且基本维持稳定。排除停工检修等因素，涤纶长丝产能利用率几近
饱和。随着下游纺织服装市场的回暖以及人民生活水平提高而对功能性纤维需求
的提高，未来公司新增 56 万吨功能性、差别化纤维将被合理消化。
③符合公司现有业务能力
公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖 POY、FDY
和 DTY 等多个系列 400 余个规格品种，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品
等领域。公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝领域，是国内年产能百万吨级
以上最专业的涤纶长丝生产企业之一。按 2018 年度产量计，公司位居国内民用
涤纶长丝行业第二位，综合实力较强。经过十多年的经营，公司财务状况良好，
积累了丰富的管理经验、生产技术储备，并已建立起稳定的供应渠道和客户群体。
本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力相适应，将进一步做精做细民用涤纶长丝业务，扩大产能，提高公司核心
5-1-26
竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。
（三）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1、本次募投项目新增 PTA 产能拟自用，产能消化风险较小
对于“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目”，该项目所新增的
PTA 产能将主要自用于发行人涤纶长丝产品生产的原材料。2018 年度，发行人
PTA 对外采购量已达到 271.16 万吨，大于本项目投产后每年新增的 220 万吨 PTA
产能。因此，该项目新增产能即使全部由发行人自用，尚有缺口，产能消化风险
较小。
2、公司涤纶长丝产能利用率充足、产销平衡，具备新增产能的条件
近年来，虽然行业景气度波动、行业产能利用率也有所波动，但公司产能利
用率充足，聚酯装置、纺丝设备基本处于满负荷运作状态，报告期内，公司涤纶
长丝合计产能利用率分别为 95.20%、99.03%和 98.74%。公司涤纶长丝主要产品
POY、FDY、DTY 的产能利用率如下：
产品品名 2018 年 2017 年 2016 年
POY 97.36% 99.00% 94.51%
FDY 103.24% 99.26% 97.05%
DTY 100.45% 98.85% 99.44%
合计 98.74% 99.03% 95.20%
同时，公司一直坚持低库存、高周转的运营模式。报告期内，公司产销平衡，
产销率分别为 100.37%、100.22%和 98.41%，各主要产品产销率情况如下：
产品品名 2018 年 2017 年 2016 年
POY 98.38% 100.28% 100.15%
FDY 98.64% 100.29% 101.19%
DTY 98.01% 99.44% 101.08%
合计 98.41% 100.22% 100.37%
综上，公司已有产能较高的利用率与产销率为本次募投项目新增产能的消化
提供了保障。
3、涤纶长丝行业现状为消化新产能提供有利条件
（1）涤纶长丝市场容量巨大，产能利用率较高
5-1-27
供给方面，据中纤网数据，涤纶长丝产能从 2010 年的 2,078.5 万吨/年增至
2018 年的 3,862 万吨/年，年复合增长率为 8.05%。涤纶长丝行业未来两年内新
增产能有限，且主要为大型企业投资，产能投放相对有秩序。考虑到涤纶长丝新
建周期需要一到两年，并且淘汰的小产能由于缺乏资金进行技术改造和差异化研
发，复产难度较大，总体而言未来两年行业供给增量有限，不太可能发生大规模
新建与淘汰产能复产的情况。预计 2019 年涤纶长丝新增产能为 240 万吨/年，增
速为 6.21%，需求增速维持在 9%左右，基本匹配产能增速。未来新增产能集中
在几家大企业，并且伴随落后产能关停并转，行业集中度提升，龙头企业盈利能
力将维持高位。
需求方面，据中国化学纤维工业协会披露，近五年来，我国涤纶长丝表观消
费量一直呈稳步增长趋势，2018 年表观消费量为 3,078.17 万吨，同比大幅增长
11.67%。涤纶长丝主要用途纺织服装，需求较为刚性。涤纶长丝应用领域广泛，
涉及到日常生活的衣食住行。下游需求主要有服装用面料、家用纺织品、工业用
纺织品等，占比分别为 52%、33%、15%。从终端零售表现来看，服装类消费增
速 2016 年开始复苏，2018 年增速持续走高。全国百家大型零售企业服装类销售
额从 2016 年一季度触底，开始反弹，表现出复苏态势。进入 2018 年后，增速明
显提升，2018 年纺织服装、服饰业主营业务收入为 17,106.60 亿元，同比增长
4.10%；利润总额 1,006.80 亿元，同比增长 10.80%；2018 年全国服装鞋帽、针、
纺织品零售额为 13,706.55 亿元，同比增长 8.01%；2018 年全国家纺行业市场规
模为 2,203.69 亿元，同比上涨 4.29%，下游行业整体趋势向好。且近年来我国
人均可支配收入稳步提升，2017 年我国城镇居民人均年收入为 36,396.19 元，同
比增长 8.30%；2018 年城镇居民人均年收入为 39,251.00 元，同比增长 7.80%。
可支配收入的增长有助于纺织服装行业的稳步复苏。下游行业的高速发展为涤纶
长丝行业带来广阔的需求空间。我国涤纶长丝表观消费量从 2010 年 1,585.01
万吨增至 2018 年的 3,078.17 万吨，年复合增长率为 8.65%。表观消费量的稳步
增长，显示了我国涤纶长丝消费仍是刚性需求，预计未来仍将保持稳健上涨趋势。
根据中纤网预测，未来 3 年涤纶长丝需求增长率预计在 7%-8%，行业景气有望
持续。
同时受益海外经济复苏，涤纶长丝的出口量呈上升趋势。2017 年涤纶长丝
5-1-28
出口量达到 206.9 万吨，同比增长 3.34%。2018 年涤纶长丝出口量为 227.43 万
吨，同比增长 9.92%。
产能利用率方面，我国涤纶长丝行业在“供给侧改革”措施的影响下，开始进
入景气周期，目前行业过剩产能已逐步出清，产能利用率自 2014 年以来逐年提
升，近两年涤纶长丝行业产能利用率维持在 80%以上，预计未来涤纶长丝产能利
用率仍较高，约保持在 85%以上。随着人们消费品种的多样化，涤纶行业进入高
成长期。
综上，本次募投项目完全达产后，公司将新增 56 万吨 POY 等涤纶长丝的产
能，占整个涤纶长丝市场的比重不高，对整个市场影响较小。涤纶长丝整体市场
的巨大容量，有助于本项目新产能的消化。同时，较高的行业产能利用率也为公
司消化新增产能提供了有利环境。
（2）落后产能逐步淘汰为公司新增产能消化创造了有利条件
目前涤纶长丝有两种生产工艺，分别为切片纺和熔体直纺。切片纺工艺多采
用 10 万吨/年的小设备，生产稳定性和效率皆不及熔体直纺，近年来作为落后工
艺已逐步被淘汰。熔体直纺由于省去了中间冷却、切片及再熔融等工艺过程，因
此能源成本较低，生产效率高，综合成本有一定优势，已经成为涤纶长丝生产的
主流工艺。预计在未来的一段时间内，在行业竞争充分且较为激烈的格局下，一
批以采用切片纺工艺为主的耗能大、产品品质差、竞争力弱且无法形成规模效应
的落后产能将遭到淘汰。
从企业规模来看，涤纶长丝市场竞争激烈，部分耗能高、品质差、竞争力弱
的小企业逐渐退出市场，行业内大型企业产能利用率接近 100%，而中小企业由
于环保、成本、创新能力差等问题，开工率不足，甚至停产破产。公司所采用的
生产设备容量大、技术先进、自动化程度高、工艺技术稳定、生产能耗较低、成
本控制严格。切片纺落后产能的逐步淘汰和中小企业产能的退出，为公司新增产
能消化创造了有利条件。
（3）行业集中度不断提升有助于消化新增产能
近几年，随着涤纶长丝行业产业结构持续调整，行业增长已经从过去行业内
众多中小企业盲目扩产转变为主要依靠行业龙头驱动增长的模式，行业集中度稳
步提升。然而目前，我国涤纶长丝行业集中度仍有待提高，行业龙头的市场占有
5-1-29
率尚有很大的提升空间。以 2017 年产量计，涤纶长丝行业内排名前三的企业桐
昆股份、新凤鸣、恒逸石化市场占有率分别为 15.33%、9.10%和 6.37%，行业前
三名市场占有率合计仅为 30.80%，行业集中度有待进一步提高。
综上，虽然行业龙头的生产规模均在不断扩大，但是目前我国涤纶长丝行业
集中度有待提高，为行业大型企业提升市场占有率留下空间。公司作为行业龙头
企业，顺应行业发展趋势，可进一步提高市场占有率，有助于公司消化新增产能。
4、为消化新增产能，公司拟采用的措施
（1）积极维护新老客户关系，针对目标客户进行差异化营销
公司将继续积极维护新老客户关系，利用此次募投项目产品——功能性差别
化纤维、柔性智能化纤维的上市机会给客户提供全系列涤纶长丝产品，满足客户
的多层次、多范围的需求，增加客户粘性，并挖掘新增细分市场，实现涤纶长丝
市场份额的全面领先，进一步消化本次募投项目新增的涤纶长丝产能。同时，公
司销售部会结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售量为主要指
标，综合考虑行业地位、信誉、合作时间、忠诚度等指标，将主要客户按等级划
分为战略客户、重要客户和一般客户三类，并每月根据相关标准，对不同类别的
客户展开不同措施的营销手段。通过分析客户并采取差异化的营销来保证公司产
品在客户群中良好的口碑，从而为消化新增产能打下坚实的基础。
（2）加强项目实施公司的销售团队建设
公司将在内部及社会上招收一批新销售人员，并安排其到生产车间进行锻
炼，使他们熟悉公司的产品，随后再对其展开销售技能的培训工作，为项目的投
产做好充分的销售人员准备工作。
抽调公司资深销售人员进入项目实施公司进行指导，带动新销售人员的成
长。在经过一段时间的销售工作之后，在新销售人员中选拔优秀的销售人员作为
销售团队的带头人，发挥模范带头作用。同时，鼓励销售人员多走访市场，对行
业进行深入了解，及时掌握最新的涤纶长丝发展动态和需求，保证对客户需求的
快速响应，从而稳定和扩大公司的客户群，为消化新增产能创造有利条件。
（3）提升产品技术与品质，巩固产品市场竞争力
为了持续提升产品技术，增强产品品质，公司将对研发持续投入，使产品技
术升级可持续发展。公司将在现有研发能力的基础之上，加大新工艺、新产品的
5-1-30
开发投入力度，不断提高公司产品的附加值。公司还将通过销售人员走访客户的
方式，及时了解客户的想法及需求，从而有针对性的进行产品研发和改进产品性
能。在安排生产时，公司将根据市场的需求变化及时调整产品结构，为客户提供
更符合其实际需求且性能优越的涤纶长丝，继续提升涤纶长丝产品差别化、功能
化，进一步拓展新的应用领域，从而拓宽产品市场。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算的过程
1、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目
（1）项目效益情况
经测算，本项目正常年度利润总额为 87,003.30 万元，所得税后利润为
65,252.20 万元。所得税按利润总额的 25%计取，盈余公积金按税后利润的 10%
计取。具体如下：
序号 指标名称 测算数据(万元)
1 营业收入 1,155,997.60
2 总成本费用 1,039,607.90
3 营业税金及附加（含增值税） 29,386.70
4 利润总额 87,003.00
5 所得税 21,750.80
6 所得税后利润 65,252.30
本项目拟在两年内完成，第三年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的
70%，第四年达到 100%。生产期按 10 年计，计算期为 12 年。
（2）效益具体测算过程及依据
本项目计算价格均为含税价。本项目的原料与产品价格历年来波动较大，因
此价格按 2012—2016 年市场平均价格。
① 营业收入预测
本项目产品销售价格根据市场情况确定，达产后年营业收入估算为
1,155,997.6 万元，具体如下：
序号 项目 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(万元)
1 精对苯二甲酸 2,200,000 5,200 1,144,000.00
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序号 项目 数量(吨) 单价(元/吨) 金额(万元)
2 苯甲酸 8,360 9,800 8,192.80
3 间苯二甲酸/对苯二甲酸混合物 4,640 8,200 3,804.80
小计 1,155,997.60
② 产品成本估算
序号 项目 达产后年金额（万元） 主要测算过程及依据
1 原辅材料 965,474.20 根据产品材料消耗及现行市场价格测算。
2 燃料动力费用 11,356.20 根据产品材料消耗及现行市场价格测算。
本项目新增定员为 400 人，年人均工资按 6
3 工资 2,400.00
万元估算，则年新增工资总额为 2,400 万元。
包括厂房等固定资产年折旧费、设备等其他
固定资产折旧和无
4 33,915.90 固定资产年折旧费、专有技术费年摊销费和
形及其他资产摊销
其他资产年摊销费。
参考公司类似项目的修理费情况和同行业修
5 修理费 3,341.60
理费情况, 年修理费按折旧费的 10%计。
根据企业实际运作情况估算，按产品销售收
6 其他制造费用 5,780.00
入的 0.5%计提。
根据企业实际运作情况估算，按产品销售收
7 技术开发费 3,468.00
入的 0.3%计提。
根据企业实际运作情况估算，按产品销售收
8 管理费用 4,624.00
入的 0.4%计提。
根据企业实际运作情况估算，按产品销售收
9 销售费用 9,248.00
入的 0.8%计提。
年营业税金及附加、增值税、城市维护建设
税金及附加（含增值 税和教育费附加分别按国家规定计取。达产
10 29,386.70
税） 后，每年增值税为 26,715.2 万元，营业税金
及附加估算为 2,671.5 万元。
2、湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）
（1）项目效益情况
经测算，本项目正常年利润总额为 26,379 万元，所得税后利润为 19,784 万
元。所得税按利润总额的 25%计取，法定盈余公积金按税后利润的 10%计取。
具体如下：
序号 项目 测算数据(万元)
1 产品销售收入 306,600.00
2 营业税金及附加（含增值税） 9,835.00
5-1-32
序号 项目 测算数据(万元)
3 总成本费用 270,386.00
4 利润总额 26,379.00
5 所得税（25%） 6,595.00
6 税后利润 19,784.00
本项目建设拟在两年内完成，第三年投产，当年生产负荷达到设计生产能力
的 70%，第四年达到设计生产能力的 95%，第五年起生产负荷达到设计生产能
力的 100%。生产期按 10 年计，计算期为 12 年。
（2）效益具体测算过程及依据
本项目计算价格均为含税价。
① 营业收入预测
本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年销售收入估算
为 306,600 万元，具体如下：
序号 产品名称 单位 数量 单价(元) 金额(万元)
1 抗静电、阻燃功能 吨/年 80,000 10,950 87,600.00
2 抗菌、高仿棉 POY 吨/年 149,800 10,950 164,031.00
3 环保健康多功能纤维 吨/年 50,200 10,950 54,969.00
合计 吨/年 280,000 306,600.00
② 产品成本估算
序号 项目 达产后年金额（万元） 主要测算过程及依据
1 外购原材料 234,081.00 根据产品材料消耗及现行市场价格测算。
2 外购燃料动力 12,088.00 根据产品材料消耗及现行市场价格测算。
本项目定员为 450 人，年人均工资按 80,000 元
3 工资 3,600.00
估算。
项目新增固定资产原值为 83,800 万元，按平均
4 折旧费 7,961.00 年限法计算折旧，折旧年限为 10 年，残值率为
5%,固定资产年折旧费为 7,961 万元。
参考公司类似项目的修理费情况和同行业修理
5 修理费 2,388.00
费情况，年修理费按折旧费的 30%计。
管理费用包括摊销费和其他管理费用。其中，摊
6 管理费用 1,533.00 销费的估测值为 0；其他管理费用根据企业实际
运作情况估算，按产品销售收入的 0.5%计提。
利息支出包括流动资金自筹成本和长期借款利
7 利息支出 150.00
息。其中，长期借款利息为 0；流动资金自筹成
5-1-33
序号 项目 达产后年金额（万元） 主要测算过程及依据
本按照 5%的利率估算。
参照公司目前销售费用/收入的比例和未来新增
8 销售费用 8,585.00 收入可能带来的费用增长情况，按照产品销售收
入的 2.8%计提。
年营业税金及附加、增值税、城市维护建设税和
税金及附加 教育费附加分别按国家规定计取。达产后年度营
9 9,835.00
（含增值税） 业税金及附加估算为 1,054 万元，年增值税为
8,781 万元。
3、湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目
二期）
（1）项目效益情况
经测算，本项目正常年利润总额为 26,286 万元，所得税后利润为 19,714 万
元。所得税按利润总额的 25%计取，法定盈余公积金按税后利润的 10%计取。
具体如下：
序号 项目 测算数据(万元)
1 产品销售收入 313,425.00
2 营业税金及附加（含增值税） 10,430.00
3 总成本费用 276,709.00
4 利润总额 26,286.00
5 所得税（25%） 6,572.00
6 税后利润 19,714.00
本项目建设拟在两年内完成，第三年投产，当年生产负荷达到设计生产能力
的 70%，第四年达到设计生产能力的 95%，第五年起生产负荷达到设计生产能
力的 100%。生产期按 10 年计，计算期为 12 年。
（2）效益具体测算过程及依据
本项目计算价格均为含税价。
① 营业收入预测
本项目的销售价根据市场和企业实际销售情况确定，达产后年销售收入估算
为 313,425 万元，具体如下：
序号 产品名称 单位 数量 单价(元) 金额(万元)
1 阳离子可染 POY 吨/年 55,000 10,950 60,225.00
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序号 产品名称 单位 数量 单价(元) 金额(万元)
2 免染环保 POY 吨/年 129,800 10,950 142,131.00
3 异形、透气呼吸丝 POY 吨/年 30,200 10,950 33,069.00
4 阳离子可染 DTY 吨/年 25,000 12,000 30,000.00
5 免染环保 DTY 吨/年 20,000 12,000 24,000.00
6 异形、透气呼吸丝 DTY 吨/年 20,000 12,000 24,000.00
合计 吨/年 280,000 313,425.00
② 产品成本估算
序号 项目 达产后年金额（万元） 主要测算过程及依据
1 外购原材料 234,932.00 根据产品材料消耗及现行市场价格测算。
2 外购燃料动力 14,405.00 根据产品材料消耗及现行市场价格测算。
本项目定员为 750 人，年人均工资按 80,000
3 工资 6,000.00
元估算。
项目新增固定资产原值为 90,500 万元，按平
4 折旧费 8,598.00 均年限法计算折旧，折旧年限为 10 年，残值
率为 5%,固定资产年折旧费为 8,598 万元。
参考公司类似项目的修理费情况和同行业修
5 修理费 2,579.00
理费情况，年修理费按折旧费的 30%计。
管理费用包括摊销费和其他管理费用。其中，
摊销费的估测值为 0；其他管理费用根据企
6 管理费用 1,567.00
业实际运作情况估算，按产品销售收入的
0.5%计提。
利息支出包括流动资金自筹成本和长期借款
7 利息支出 165.00 利息。其中，长期借款利息为 0；流动资金
自筹成本按照 5%的利率估算。
参照公司目前销售费用/收入的比例和未来
8 销售费用 8,463.00 新增收入可能带来的费用增长情况，按照产
品销售收入的 2.7%计提。
年营业税金及附加、增值税、城市维护建设
税金及附加（含 税和教育费附加分别按国家规定计取。达产
9 10,430.00
增值税） 后年度营业税金及附加估算为 1,118 万元，年
增值税为 9,312 万元。
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性
1、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目
根据本项目的收入与成本测算，项目毛利率为 11.57%。本项目与同行业上
市公司同类募投项目毛利率比较如下：
5-1-35
近 5 年来同行业其他上市公司同类募投项目毛利率
公司名称 年份 项目名称 项目毛利率
桐昆股份 2013 嘉兴石化年产 120 万吨 PTA 工程 14.14%
同行业公司同类 PTA 项目平均毛利率（按设计产能加权） 14.14%
本项目毛利率 11.57%
本项目与同行业上市公司 2018 年 PTA 业务毛利率比较如下：
同行业上市公司 2018 年 PTA 毛利率情况
上市公司名称 2018 年
桐昆股份 7.48%
荣盛石化 7.47%
恒逸石化 6.45%
恒力股份 8.48%
平均值 7.47%
本次募投项目毛利率 11.57%
由上表可知，本项目毛利率略低于同行业上市公司桐昆股份项目建设时同类
项目的平均毛利率，略高于同行业上市公司 2018 年 PTA 业务毛利率。具有合理
性与谨慎性。考虑到我国 PTA 上游原材料供给和下游供需情况的发展趋势，预
计未来我国 PTA 行情将持续景气，将保持 10%以上的毛利率水平，具体原因如
下：
（1）PTA 上游核心原料进口依赖度大幅降低，有利于降低 PTA 生产成本
PTA 的上游核心原材料为对二甲苯（PX），其费用在 PTA 生产成本中占比
超过 90%。长期以来，我国 PX 产能与 PTA 需求极不匹配。受国内 PX 项目建设
环保压力较大的影响，我国 PX 产能增速缓慢，无法满足国内市场需求。因此，
我国 PX 对外进口依赖度高，并呈现上升趋势。在国内产能扩张受到限制的同时，
韩、日等周边国家也瞄准我国巨大的市场，PX 环节话语权被日、韩等国家垄断，
产业链的大部分利润被日、韩等国外 PX 生产企业占有。2017 年我国 PX 进口占
比达 58.80%，2018 年我国 PX 进口占比为 58.60%，进口依赖度与上年持平。
为改变 PX 高度依赖进口，产品定价权被国外厂商掌控的局面，我国“十三
五”规划将 PX 列为重点产品，聚酯、PTA 龙头企业也纷纷向上游布局产业链一
体化。2019 年将有一批民营企业的大型炼化项目建成投产，将迎来国内 PX 发展
历史上最大的一波扩产高峰，浙江石化、恒逸石化、恒力股份、盛虹集团的四大
5-1-36
炼化项目将在未来 2-3 年依次投产，累计新增产能近 1,300 万吨。随着后续项目
的顺利投产，预计 2019 年我国大陆地区 PX 产能在全球的占有率将提升至 37%，
2022 年我国大陆地区 PX 产能将达到 3,710 万吨，全球占比将达到 45%。
综上，随着我国 PX 逐步实现自给，我国 PX 进口依赖度将在未来大幅降低，
PX-PTA 供需关系将得到逐步优化，PTA 厂家将获得更多成本优势。因此，上游
核心原材料 PX 价格的降低将促使我国 PTA 未来行情好转。
（2）下游供需情况利好 PTA 行情持续景气
供给方面，2017 年全球 PTA 产能为 7,368.8 万吨，同比增长 2.24%。进入
2018 年后，由于中国市场产能投放，全球 PTA 产能达到 8,511.30 万吨，同比大
幅增长 15.50%。从地区占比来看中国产能占比为 54.60%。目前，我国 PTA 生产
商集中度较高，前 10 家企业产能合计超过总产能 80%，恒力石化、翔鹭石化、
逸盛石化 PTA 总产能已经超过全国产能的一半。2016 年以来，我国 PTA 新建产
能增速明显放缓，产能投放高峰进入尾声，且由于 PTA 建设周期在三年左右，
短期内难见大幅新增产能。因此，国内 PTA 供给总体上增长缓慢，预计 2019 年
PTA 产能增速仅为 2.3%。
需求方面，PTA 表观消费量从 2010 年 1,884 万吨增至 2018 年 3,873.20 万吨，
年复合增速为 9.43%。2017、2018 年我国 PTA 表观消费量同比分别增长 13.65%、
8.58%，平均增速高于同期 PTA 新增产能的增速。2016 年以来，PTA 下游涤纶
长丝市场需求增速逐年提升，在“供给侧改革”措施的影响下开始进入景气周期。
随着涤纶长丝产品盈利水平的提高，2018 年涤纶长丝产业开始重新进入扩能周
期，在下游聚酯需求持续增长的情况下，PTA 将持续供不应求，预计 2019 年我
国 PTA 需求增速将高达 6.4%。
综上，考虑到增速缓慢的 PTA 供给无法满足下游涤纶长丝行业不断扩张的
需求，预计 PTA 行情将持续景气。
2、湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目
根据本项目预测的收入与成本计算，项目一期毛利率为 14.47%，项目二期
毛利率为 14.66%。
本项目与近两年来同行业内其他公司同类募投项目的毛利率比较如下：
公司名称 年份 项目名称 毛利率
5-1-37
公司名称 年份 项目名称 毛利率
年产 30 万吨差别化纤维项目 16.54%
年产 20 万吨高功能全差别纤维技改项目 20.45%
年产 60 万吨功能性差别化纤维项目 11.02%
2018 年
年产 30 万吨绿色智能化纤维项目 15.79%
可转债
年产 30 万吨差别化 POY 项目 16.48%
桐昆股份
年产 30 万吨差别化 POY 技改项目 16.01%
平均毛利率（按产量加权） 15.07%
年产 30 万吨功能性纤维项目 14.59%
2017 年
年产 20 万吨多孔扁平舒感纤维技改项目 15.85%
定增
平均毛利率（按产量加权） 15.09%
本项目一期“湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维项
14.47%
目”毛利率
本项目二期“湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化
14.66%
项目”毛利率
由上表可知，本项目预估毛利率略低于桐昆股份同类项目的平均毛利率，毛
利率水平基本一致。
公司本次 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目的第一、二期项目预估毛
利率较谨慎，主要原因如下：
（1）本项目产品种类具有多功能性与差异性，产品附加值高
本项目产品均为差别化和柔性智能化纤维。项目一期主要产品为抗静电、阻
燃功能 POY、抗菌、电高仿棉 POY、环保健康多功能纤维 POY 等差别化纤维产
品系列；项目二期主要产品为阳离子可染 POY 与 DTY、免染环保 POY 与 DTY、
异形、透气呼吸丝 POY 与 DTY 等柔性智能化纤维。上述产品具有多功能性，面
料功能强大，具有抗菌、抗静电、阻燃、环保等优势，项目产品相比于传统产品
附加值较高、盈利水平较好。
（2）公司逐步实现 PTA 原材料自给，将降低涤纶长丝的生产成本
PTA 行业与涤纶长丝行业具有联动效应。此次募投项目前，公司并无 PTA
自主生产能力。2018 年度，公司 PTA 采购量为 271.16 万吨，是全国最大的 PTA
对外采购商之一。因此，原油价格波动、产业链发展不平衡或意外事故导致的原
材料供需结构变化都可能导致 PTA 供应紧张、价格发生大幅波动，进而对公司
涤纶长丝产品的毛利率造成不利影响。而本次年产 220 万吨 PTA 项目的实施将
5-1-38
使公司实现 PTA 原材料自给，显著减少对上游采购的依赖，可以保证公司稳定
的原材料供应，并大幅降低涤纶长丝的生产成本。
综上，考虑到本项目产品的功能性、差异性和 PTA 原料自给带来的成本优
势，项目一期 14.47%的毛利率和项目二期 14.66%的毛利率具有合理性与谨慎性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）查阅发行人本次各募投项目的可行性研究报告、年度审计报告及财务
资料，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司目前的主营业务发展状况；
（二）查阅了本次非公开发行的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票
募集资金项目可行性分析报告》，查阅募投项目相关备案及环评文件、相关部门
出具的批复，并向公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情
况、具体投资构成、资金使用进度、募投项目目前的技术发展以及与本次募投项
目相关的技术、人员、客户、其他资源的储备情况，以及对潜在客户情况做了调
查，了解本次拟实施的募投项目与现有业务的异同，了解目前相关产品的研发情
况、是否存在的研发等相关风险；复核了投资数额的测算依据和测算过程；
（三）与本次募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计
划、建设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、潜在市场等情况；查阅了行业
研究报告，分析当前市场竞争状况，查阅发行人未来的市场开拓战略与规划，从
公司管理层处获取公司制定的未来产能消化措施，并对本次募投项目达产后产能
消化的具体措施进行了核查；
（四）复核并验证了本次募投项目投资金额及收益测算的各项参数、指标以
及假设条件等，以及投资测算的过程和募投项目投资进度安排情况，并查阅同行
业上市公司的收入、盈利等情况；
（五）查阅公司近年来产量、销量数据，了解产销率、产能利用率情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次各募投项目的具体建设内容和投资构成安排合理，测算过
程充分考虑了自身经营情况和行业发展情况；
本次募投项目以募集资金投入的部分均为资本性支出。截至本次发行董事会
决议日前，对于募投项目尚未投入资金，不存在使用募集资金置换本次非公开发
5-1-39
行股票董事会决议日前投入资金的情形。对于本次非公开发行董事会决议日后、
募集资金到账前发行人先期投入的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账
后，发行人将按照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换；
本次募投项目投资规模与发行人自身业务发展规模相匹配，与可比上市公司
同类募投项目投入产出比基本一致，具备合理性；
（二）本次募集资金的使用与项目建设的进度安排充分考虑了行业发展情况
和公司自身发展规划，具备合理性和可行性；
（三）本次募投项目中的“浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目”
是发行人向涤纶长丝上游产业链石化业务延伸的重要举措，有利于保证稳定的原
材料供应，降低成本波动风险；本次募投项目中的“湖州市中跃化纤有限公司年
产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目”有利于发行人扩大高端产品的产能，
调整产品结构，有利于缓解产能紧张局面。募投项目的建设具有必要性、合理性
和可行性。发行人自身情况及行业现状有利于本次募投项目新增产能的消化，同
时，发行人消化产能的具体措施具备可行性；
（四）本次募投各项目收益情况的具体测算过程和测算依据具有合理性和谨
慎性。
问题 3
截至 2018 年末，申请人货币资金余额 249,718.70 万元，购买理财产品余额
13,200 万元。
请申请人：(1)说明公司 2018 年末货币资金及购买理财产品的主要预计用途，
(2)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形，(3)说明报告期至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形，同时
对比目前财务性投资总额与本次筹集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
5-1-40
资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明 2018 年末货币资金及购买理财产品的主要预计用途
（一）2018 年末及最近一期末货币资金及理财产品情况
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
现金 25.73 40.64
募集资金专户存款 32,527.73 13,550.04
质押的定期存款 15,670.00 7,270.00
银行承兑汇票、信用证保证金 22,641.73 27,352.26
期货、远期结售汇保证金 4,427.72 2,538.58
其他活期存款 174,425.79 138,788.49
货币资金小计 249,718.70 189,540.01
理财产品 13,200.00 18,200.00
短期有息债务 380,815.21 466,162.32
（二）货币资金及理财产品的主要用途
1、公司的现金主要系用于日常员工零星差旅费用报销；
2、募集资金专户存款 32,527.73 万元，连同暂时补充流动资金的 25,000.00
万元，截至 2018 年 12 月 31 日，新凤鸣公司前次募集资金余额为 57,527.73 万元，
该等资金实行专户存储，专款专用，将继续用于募投项目支出，2019 年 1-3 月已
投入使用 9,036.68 万元，剩余募集资金将继续用于募投项目支出；
3、银行承兑汇票、信用证等保证金存款，一般在对应的承兑汇票、信用证
到期后，用于承兑或者支付货款；
4、期货、远期结售汇保证金，系期货投资持仓保证金 4,167.72 万元，远期
结售汇业务保证金 260.00 万元，到期后将继续用于该类业务投资或者转回一般
存款账户用于日常经营。
5、公司购买理财产品，系为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证公
司日常经营运作等各种资金需求的前提下，进行现金管理。2018 年末公司理财
产品明细及期后赎回情况如下：
5-1-41
委托理财 委托理财金 委托理财 委托理财 资金 预计年化 期后赎回
受托人
类型 额（万元） 起始日期 终止日期 来源 收益率 情况
中信银行嘉 非保本浮 自有
5,000.00 2018.9.5 2019.3.6 4.65% 已赎回
兴分行 动收益型 资金
农业银行湖 自有
保本型 4,200.00 2018.9.5 2019.9.2 4.00% 尚未到期
州埭溪支行 资金
农业银行湖 自有
保本型 4,000.00 2018.10.17 2019.4.15 4.00% 已赎回
州埭溪支行 资金
6、其他活期存款
（1）保证正常营运资金的需求
2018 年度公司营业收入为 3,265,876.71 万元，2018 年末公司资产总额为
1,716,918.10 万元，整体运营规模较大，对应营运资金需求也相应较大，为保持
公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金。2019 年一季度，经营活
动现金净支出 59,234.06 万元。
（2）偿还短期有息债务的需求
2018 年末短期债务余额 380,815.21 万元，其中短期借款 306,004.72 万元，
一年内到期的长期借款 74,810.50 万元，公司短期有息债务金额较大，需要预留
一定的资金以按时偿付到期债务。2019 年一季度归还短期借款 158,334.27 万元，
新借入短期借款 251,976.24 万元。
（3）现金分红资金需求
为切实提高投资者的回报，公司严格按照《股东回报规划》及《股利分配政
策》等相关规定进行现金分红。根据股东大会审议通过的 2018 年度利润分配方
案，全体股东派发现金红利 15,315.74 万元。该等分红款已于 2019 年一季度支付。
（4）项目建设资金需求
公司目前在建的项目主要为本次非公开发行募投项目浙江独山能源有限公
司年产 220 万吨 PTA 项目和湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能
性纤维新材料项目，项目投资总额为 595,300.00 万元，截至 2018 年末已支付
235,796.98 万元，尚有 359,503.02 万元未支付，为保障项目顺利开展，在募集资
金到位前公司需要根据项目付款进度储备一定的资金。2019 年一季度，包含上
述募投项目在内的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为
159,144.26 万元。
5-1-42
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内，公司不存在投资产业基金、并购基金或实际上控制该类基金的情
形。
保荐机构及发行人会计师核查了发行人主要银行账户的银行流水和股权投
资明细账，访谈公司董事会秘书及财务负责人，并取得公司出具的不存在投资产
业基金、并购基金或实际上控制该类基金的承诺函。
三、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投
资认定的问答》，上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财、投资于产业基金以及其他类似基金。
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
1、交易性金融资产
报告期各期末期货及远期结售汇保证金占用及公允价值变动情况
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
期货保证金余额 870.64 1,732.88 4,167.72 2,278.58
远期结售汇保证
260.00 260.00
金余额
以公允价值计量
且其变动计 入
198.87 7.08
当期损益的金融
资产
以公允价值计量
412.76 299.60 1,422.89 1,508.30
且其变动计 入
5-1-43
项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
当期损益的金融
负债
报告期内，公司为锁定成本、防范外汇市场风险，开展了远期结售汇业务；
为了及时掌握 PTA、MEG 市场价格走势为目的介入 PTA、MEG 期货业务。上述
业务均为短期投资，交易量及金额较小，且与公司生产经营相关。截至 2019 年
3 月 31 日，该等业务占用资金 2,538.58 万元，占资产总额 0.13%。
2、委托理财
报告期内，公司进行短期现金管理，各报告期末及 2019 年 3 月 31 日购买理
财产品占用资金情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年 3 月末
银行理财产品 - 50,000.00 13,200.00 18,200.00
报告期内，公司在保证正常营运资金的基础上，对暂时闲置的资金进行短期
现金管理，仅用于购买低风险、期限短（均为 1 年以内）的银行理财产品。
除上述业务外，公司未实施或者拟实施其他财务性投资及类金融业务情况，
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务情
形。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
截至 2019 年 3 月 31 日，公司财务性投资余额明细如下：
单位：万元
项 目 余额
期货保证金余额 2,278.58
远期结售汇保证金余额 260.00
银行理财产品 18,200.00
占用资产金小计 20,738.58
本次预计募集资金总额 370,000.00
截至 2019 年 3 月 31 日净资产（未经审计） 836,614.72
截至 2019 年 3 月 31 日，公司财务性投资余额占本次募集资金总额比例为
5-1-44
5.61%，占期末净资产的比例为 2.48%，占比均较低，且公司财务性投资主要系
利用暂时闲置资金购买短期理财产品进行的现金管理，低风险且短期可赎回。
本次非公开发行预计募集资金总额为 370,000.00 万元，公司现有可使用资金
均有短期使用需求，远无法满足募投项目资金的需求，同时，本次非公开发行完
成后，公司资本实力将明显增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率将明
显下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师针对本问题执行了以下核查程序：
（一）了解公司对外投资相关的内部控制制度，检查公司对外投资决策程序；
（二）访谈董事会秘书、财务总监，了解持有交易性金融资产、购买理财产
品的能力及意图，以及未来资金使用计划；
（三）获取发行人银行账户对账单、购买理财产品协议、银行回单等文件与
账面记录进行核对；向银行、证券公司、期货公司发函询证，确认报告期内交易
真实性、完整性；
（四）检查持有期间的投资收益明细账、期末公允价值变动损益，确认会计
处理符合企业会计准则；
（五）取得发行人出具的不存在投资产业基金、并购基金或实际上控制该类
基金的情形的承诺函。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（一）2018 年末货币资金及购买理财产品的资金主要用途为继续投入募投
项目及日常经营活动资金周转；
（二）公司不存在投资产业基金、并购基金或实际上控制该类基金的情形；
（三）报告期至今，公司通过购买理财产品进行闲置现金管理，以及为了解
市场、控制成本进行远期结售汇业务和期货投资，除此以外，公司未实施或者拟
实施其他财务性投资及类金融业务情况；截至 2019 年 3 月 31 日，公司从事远期
结售汇、PTA 和 MEG 期货交易及购买理财产品占用资金总额 20,738.58 万元，
该等资金均系短期占用或者暂时闲置现金管理，到期或者赎回后，将投入正常的
生产经营；公司本次募集资金投资项目资金需求大，除了公司自筹投入外，需要
通过部分募集资金，来降低财务费用、优化财务结构、增强抗风险能力，本次募
5-1-45
集资金量具有必要性和合理性。
问题 4
2016 至 2018 年，申请人综合毛利率及扣非归母净利润呈先升后降的态势。
请申请人：(1)分析影响公司经营业绩波动的主要因素；(2)目前公司经营业绩是
否已有改观，影响经营业绩波动的主要因素是否消除，是否会对公司 2019 年及
以后年度业绩产生重大不利影响；(3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动
情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及会计师核查并
发表意见。
回复：
一、影响公司经营业绩波动的主要因素系原油价格波动引发的发行人“涤
纶长丝—PTA 价差”波动所致
报告期各期主要经营数据如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,265,876.71 2,296,327.78 1,747,698.77
营业成本 2,969,332.11 2,013,156.36 1,586,069.74
营业毛利 296,544.60 283,171.42 161,629.03
期间费用 121,669.70 92,778.00 70,993.81
资产减值损失 7,752.52 858.04 183.52
营业利润 169,290.14 191,820.00 87,868.31
净利润 142,305.41 151,235.98 74,599.92
归属于母公司普通股股东净利润 142,305.41 149,659.49 73,156.43
扣除非经常性损益后归属于母公
136,304.43 143,969.38 69,853.39
司普通股股东净利润
综合毛利率 9.08% 12.33% 9.25%
主营业务毛利率 10.53% 12.95% 9.42%
在供给侧结构性改革推动下，涤纶长丝行业在 2016 年度企稳回升、获得较
好效益的基础上，2017 年度延续了良好的发展态势：行业在龙头企业带动下，
新增产能释放有序，行业集中度进一步提高，行业整体开工率逐渐提升，库存保
5-1-46
持低位运行，产品价格在原材料成本支撑下震荡上行，效益大幅增长。2018 年
一至三季度，伴随着原油价格震荡上行，下游客户在预期涤纶长丝价格上涨的趋
势中，积极备货生产，需求旺盛，涤纶长丝企业库存总体上保持低位运行，聚酯
产业链依然处于“景气周期”。但 2018 年第四季度开始，受原油价格短期内快速
下跌的影响，涤纶长丝产品价格下跌幅度大于原材料采购成本下跌幅度，2018
年四季度发行人出现单季度亏损的情况。
（一）原油价格波动引发的发行人所在产业链上下游价格传导机制分析
一般来说，受原油价格波动的影响，发行人产品价格波动和原材料采购价格
同向波动，但产品价格波动的幅度大于原材料采购价格波动的幅度。以原油价格
趋势性下跌的行情为例，发行人产品价格下降的幅度大于原材料采购价格下降的
幅度，导致发行人毛利率下降，盈利空间收窄，具体原因阐释如下：
1、发行人产品价格（销售端）下跌幅度较大
相比于下游小规模、零散的加弹厂商，发行人生产装置以大型聚酯、纺丝设
备为主，停/复产成本显著高于前者。在原油价格持续下跌的大趋势下，涤纶长
丝企业预判到价格下跌预期的形成可能导致下游加弹厂商短期内减产观望，低库
存运营，于是主动选择降低产品销售价格，尽快消化库存，以免库存积压叠加原
油价格的继续下跌造成更大的库存减值损失。因此，涤纶长丝价格短期内下降幅
度较大。
2、发行人原材料价格（采购端）下跌幅度较小
涤纶长丝厂商主要原材料 PTA 供应商集中，以公司为例，报告期前五大供
应商采购占比分别为 63.27%、55.65%、43.46%，因此，涤纶长丝厂商在面对原
油价格持续性下跌的行情下，对上游原材料采购议价能力较弱；此外，发行人
PTA 采购模式主要以长期合约为主（一般每月定价结算一次），因此，与涤纶长
丝销售价格可以及时反映市场价格变化趋势不同，发行人原材料采购价格的变化
存在滞后性，在原油价格下跌行情下，PTA 原材料采购成本下降幅度较小。
综上，在原油价格持续性下的趋势下，发行人原材料采购价格受原油价格下
跌的幅度小于发行人涤纶长丝产品销售价格下跌的幅度。因而在行业逆境中，发
行人毛利率有所下降。
5-1-47
（二）涤纶长丝盈利空间的表观呈现——价差分析
涤纶长丝的上游为石化行业，PTA 和 MEG 为生产涤纶长丝的主要原材料，
约占涤纶长丝生产成本的 85%左右（PTA 约 60%，MEG 约 25%）。在涤纶长丝
生产过程中，生产 1 吨涤纶长丝大致需要 0.855 吨 PTA 和 0.335 吨 MEG。行业
中通常用涤纶长丝（POY）与耗用原材料之间的价差（POY 价格-0.855*PTA 价
格-0.335*MEG 价格）来表示涤纶长丝的利润空间。
PTA 的源头是原油，其价格与原油价格走势有强关联性，而 MEG 因有原油
路线与非原油路线两种生产路线，与原油联动关系相对较弱。行业一般在分析涤
纶长丝和原油价格关系时，直接使用涤纶长丝（POY）与 PTA 之间的价差
（POY-0.855*PTA）和原油价格做比较。
涤纶长丝—PTA 价差示意图
价差回落
上图展示了报告期 2016 年至今，原油价格及涤纶长丝价差的变动关系，橘
色面积图（价差）量化地展示了发行人报告期以来不同时期的盈利能力。其中，
2018 年四季度以来的原油价格趋势性下跌，使得盈利空间收窄（图中绿色箭头
处）。
（三）发行人毛利率波动与原油价格波动及其引发的价差波动基本一致
单位：万元
5-1-48
项 目 2018 年四季度 2018 年三季度 2018 年二季度 2018 年一季度
营业收入 908,058.77 917,102.84 867,996.49 572,718.61
营业成本 879,691.18 797,511.90 767,410.90 524,718.13
营业毛利 28,367.59 119,590.94 100,585.59 48,000.48
营业利润 -17,707.26 83,285.80 70,766.63 32,944.97
净利润 -3,280.93 64,426.92 54,949.93 26,209.49
归属于母公司普通
-3,280.93 64,426.92 54,949.93 26,209.49
股股东净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司普 -4,350.41 62,664.86 53,440.75 24,549.23
通股股东净利润
综合毛利率 3.12% 13.04% 11.59% 8.38%
主营业务毛利率 3.26% 15.73% 14.59% 8.97%
如前所述，公司主要产品及原材料价格受原油价格的波动影响较大，由于公
司 POY 产品贡献了主营业务 60%以上的毛利，POY 毛利率变动主导着公司主营
业务毛利率的变动。由“报告期至今原油、POY、PTA 及价差走势图”可见，2016
年至 2018 年 9 月原油价格逐步走出低谷，价格呈上升趋势，2018 年四季度出现
大幅下降，与公司原材料采购单价及产品销售单价变动趋势基本一致。
报告期内主要产品销售单价和单位产品成本变动对比情况如下：
1、POY 产品
单位：元/吨
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
销售单价 8,476.25 1,047.17 14.10% 7,429.09 1,265.59 20.53% 6,163.50
单位成本 7,590.15 1,037.83 15.84% 6,552.31 916.22 16.26% 5,636.09
其中:材料 6,769.82 999.78 17.33% 5,770.05 865.97 17.66% 4,904.07
毛利率 10.45% -1.35% -11.42% 11.80% 3.24% 37.92% 8.56%
2、FDY 产品
单位：元/吨
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
5-1-49
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
销售单价 9,011.43 708.61 8.53% 8,302.82 1,459.42 21.33% 6,843.40
单位成本 8,149.29 1,151.20 16.45% 6,998.09 949.86 15.70% 6,048.23
其中:材料 6,943.13 1,044.67 17.71% 5,898.46 866.31 17.22% 5,032.15
毛利率 9.57% -6.15% -39.12% 15.71% 4.09% 35.24% 11.62%
3、DTY 产品
单位：元/吨
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
销售单价 10,530.73 911.48 9.48% 9,619.26 1,528.28 18.89% 8,090.98
单位成本 8,948.76 1,028.35 12.98% 7,920.41 918.63 13.12% 7,001.78
其中:材料 6,734.51 843.62 14.32% 5,890.88 787.02 15.42% 5,103.86
毛利率 15.02% -2.64% -14.94% 17.66% 4.20% 31.19% 13.46%
4、POY 产品 2018 年度分季度对比情况
单位：元/吨
四季度 三季度 二季度 一季度
项 目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
销售单价 8,216.33 -1,362.81 -14.23% 9,579.14 1,313.72 15.89% 8,265.42 439.95 5.62% 7,825.48
单位成本 7,987.61 -49.03 -0.61% 8,036.64 974.42 13.80% 7,062.22 -101.84 -1.42% 7,164.07
毛利率 2.78% -13.32% -82.71% 16.10% 1.55% 10.62% 14.56% 6.11% 72.23% 8.45%
综合上表对比情况，公司主要产品 2017 年度毛利率较 2016 年度上升，且上
升幅度相对较大，原因系虽然 2017 年度产品销售单价较 2016 年度大幅上升，产
品单位成本由于原材料上升幅度较单价上升幅度较小，价差扩大，导致毛利率上
升；2018 年度毛利率较 2017 年度有所下降，原因系虽然 2018 年度产品销售单
价较 2017 年度上升，但产品单位成本由于原材料采购单价上升幅度大于产品单
价上升幅度，价差缩小，导致毛利率小幅下降。
（四）发行人与同行业可比上市公司毛利率变动趋势基本一致
5-1-50
报告期内，公司与可比上市公司的化纤业务毛利率（%）情况如下所示：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
荣盛石化 8.80 12.50 9.38
恒逸石化 9.11 9.54 7.17
恒力股份 18.74 17.41 13.76
桐昆股份 12.05 11.03 9.64
行业平均 12.18 12.62 9.99
新凤鸣 10.53 12.95 9.42
数据来源：巨潮资讯
报告期内，原油价格总体呈先升后降的趋势，带动涤纶长丝环节盈利能力（价
差）先升后降，包括公司在内的同行业上市公司的毛利率水平整体均呈现先升后
降趋势，公司毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩波动的主要因素是否
消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响
公司 2019 年一季度与 2018 年四季度经营业绩比较情况如下：
单位：万元
公司名称 项 目 2019 年一季度 2018 年四季度
营业收入 765,874.42 908,058.77
营业成本 708,724.17 879,691.18
营业毛利 57,150.25 28,367.59
营业利润 31,680.02 -17,707.26
净利润 26,667.41 -3,280.93
新凤鸣
归属于母公司普通股股东净
26,667.41 -3,280.93
利润
扣除非经常性损益后归属于
22,186.44 -4,350.41
母公司普通股股东净利润
综合毛利率 7.46% 3.12%
主营业务毛利率 8.07% 3.26%
扣除非经常性损益后归属于
桐昆股份 尚未披露 -39,355.75
母公司普通股股东净利润
扣除非经常性损益后归属于 57,256.75–
荣盛石化 -39,144.73
母公司普通股股东净利润 69,980.47（注）
恒逸石化 扣除非经常性损益后归属于 41,123.78 -50,238.07
5-1-51
公司名称 项 目 2019 年一季度 2018 年四季度
母公司普通股股东净利润
扣除非经常性损益后归属于
恒力股份 尚未披露 -44,005.41
母公司普通股股东净利润
注：数据取自荣盛石化 2019 年第一季度业绩预告“归属于上市公司股东的净利润”
公司 2019 年一季度与 2018 年、2017 年一季度经营业绩比较情况如下：
公司名称 项 目 2019 年一季度 2018 年一季度 2017 年一季度
营业收入 765,874.42 572,718.61 464,632.56
营业成本 708,724.17 524,718.13 418,958.93
营业毛利 57,150.25 48,000.48 45,673.63
营业利润 31,680.02 32,944.97 29,115.09
净利润 26,667.41 26,209.49 23,041.50
新凤鸣
归属于母公司普通股股东净
26,667.41 26,209.49 22,619.86
利润
扣除非经常性损益后归属于 22,186.44 24,549.23 22,337.27
母公司普通股股东净利润
主营业务毛利率 8.07% 8.97% 10.06%
2018 年四季度原油价格大幅下跌，导致行业景气度回落，公司及同行业公
司均出现短期亏损局面。2019 年一季度以来，原油价格震荡上升，市场行情回
暖，行业盈利能力环比 2018 年四季度显著提升，由单季度亏损转变为单季度盈
利，从同行业上市公司已披露数据来看，新凤鸣 2019 年一季度的业绩水平与荣
盛石化、恒逸石化变动趋势一致；同比来看，2019 年一季度净利润较 2018 年一
季度同比上升 1.75%，较 2017 年一季度上升 15.74%，由此可以看出，公司目前
业绩水平已经回到正常盈利范围内，影响 2018 年度四季度经营业绩下滑的不利
因素已随着 2019 年一季度市场回暖而消除。预计 2019 年度原油价格将趋于稳定，
在不出现短期大幅下跌的情况下，公司盈利能力将维持正常水平。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
目产生重大不利影响
影响报告期经营业绩的变动情况的因素已经改善，该等因素不会对本次募投
项目实施产生重大不利影响
公司报告期经营业绩波动的主要原因是原油价格短期内的异常波动引发发
行人所处产业链环节上下游价格变化幅度不一，进而利润空间被压缩。
5-1-52
2019 年以来，随着原油价格中枢缓慢上行，涤纶长丝产品价格已开始回升，
涤纶长丝产品的盈利空间逐步提升。此外，本次发行的“浙江独山能源有限公司
年产 220 万吨 PTA 项目”的实施将减少原材料价格波动对发行人利润的影响，
提高盈利能力。造成 2018 年四季度经营业绩剧烈波动的不利因素已经改善，预
计不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。具体分析如下：
（一）原油价格缓慢上行，涤纶长丝产品价格持续回升，价差水平逐步回
升
原油是涤纶产业链的源头，油价的温和上涨利好涤纶长丝厂商，涤纶长丝产
品价格逐步回升，下游企业存货需求也相应增加。长期来看，油价中枢缓慢上行
是大概率事件，具体原因分析如下：
①OPEC+减产协议生效，石油供给短期内保持稳定，支撑石油价格
2018 年 12 月，OPEC 和非 OPEC 产油国达成减产协议，决定以 2018 年 10
月产量为基础减产 120 万桶/日，自 2019 年 1 月起开始实施，其中，以沙特为首
的 OPEC 产油国需减产 80 万桶/日，俄罗斯等非 OPEC 产油国则承担另外 40 万
桶/日的减产任务。石油供给有望在短期保持稳定，支撑石油价格继续回升。截
至 2019 年 4 月 22 日，布伦特及 WTI 期货油价收盘价为 73.99 美元/桶和 65.66
美元/桶，分别自 12 月 24 日最低点上涨 48.19%和 50.25%。
②原油替代品页岩油盈亏平衡点为 52 美元/桶，支撑石油价格
美国得益于页岩油产量的持续增加，在 2018 年超越俄罗斯成为全球最大产
油国。目前的原油市场中，美国、俄罗斯、沙特已形成三足鼎立之势。
未来页岩油的产能扩张受油价及其开采成本影响，只有当油价高于生产成本
时，页岩油生产企业才有动力加大勘探开发投入。美国页岩油生产商的盈亏平衡
点平均为 52 美元/桶，油价过低将使得许多页岩钻探企业无利可图，新钻机和新
钻井的计划可能会被取消。美国油服贝克休斯数据显示，截至 2019 年 1 月第三
周，美国石油活跃钻井数锐减 21 座至 852 座。活跃石油钻机数的减少显示出 2018
年四季度油价暴跌对页岩油生产的抑制效应正在逐渐显现。
涤纶长丝—PTA 价差示意图
5-1-53
价差回升
综上，在国际政治、经济等多重因素下，原油价格已经自 2018 年末止跌回
升，涤纶长丝厂商盈利空间得以恢复，由下图可以看出，2019 年一季度以来，
涤纶长丝厂商价差在逐步提高（上图红色箭头）。
（二）本次发行的 PTA 募投项目将减少原材料价格波动对发行人利润的影
响，提高盈利能力
发行人本次募投项目之一“独山能源 220 万吨 PTA”项目正在加紧建设，预
计 2019 年三季度投产，可替代 80%左右的 PTA 外采。未来对发行人盈利空间起
决定影响的将不再是涤纶长丝与 PTA 之间的价差，而是涤纶长丝与 PX 的价差
（POY 价格-0.66*PX 价格）。
PX 是生产 PTA 的核心原材料。前几年受国内 PX 项目建设环保压力较大的
影响，我国 PX 产能增速缓慢，无法满足国内市场需求，对外进口依赖度高。2019
年国内同时有多套大炼化装置投产，将有大量 PX 产能释放，结束该产品主要依
靠进口、供不应求的局面。涤纶长丝产业链上，原本集中在 PX 端的利润将向下
游“PTA+涤纶长丝”端转移，发行人未来“PTA+涤纶长丝”的业务结构可享受到更
多的盈利空间，原油价格下跌对利润波动的敏感性将会降低。
（三）本次募集资金投资项目价格规划较为谨慎，产品附加值高，有利于
承诺效益的实现
公司本次“中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目”
5-1-54
产品价格估计更为谨慎，POY 预估售价为 10,950 元/吨（含税），DTY 预估售价
为 12,000 元/吨（含税）。根据中国化纤信息网最新差别化纤维现货行情显示，2019
年 1 月以来，差别化涤纶长丝市场价格逐步回升。2019 年 4 月 19 日，差别化 POY
产品报价区间为 9,400—11,300 元/吨（含税），差别化 DTY 产品报价区间为 11,450
—20,100 元/吨（含税）。
本次募投项目均为差别化和柔性智能化纤维，产品附加值较高。“年产 28
万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）”产品中，阻燃功能 POY、抗菌、环保
健康多功能纤维 POY 等为本次募投项目增加的新规格产品，具有抗菌、阻燃、
环保等优良特性。“年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）”产品
中，阳离子可染 POY 与 DTY、免染环保 DTY、异形、透气呼吸丝 DTY 等为本
次募投项目增加的新规格产品，具有上染率高、柔软吸湿、环保等优良特性。本
次募投项目实施后，在短期内达到规划预计价格的可能性更大，较谨慎的价格预
测有利于项目投产后快速实现承诺效益。
综上，随着原油价格缓慢上行，涤纶长丝产品价格已开始回升，公司涤纶长
丝产品的盈利空间逐步提升。本次 PTA 募投项目的实施将显著减少原油价格波
动对发行人盈利能力的影响。影响报告期经营业绩的变动情况的因素已经改善，
不会对本次募投项目产生重大不利影响。同时，本次募集资金投资项目价格规划
较为谨慎，产品附加值高，有利于承诺效益的实现。
四、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师针对本问题执行了以下核查程序：
（一）了解公司经营模式、定价方式，了解行业其他企业的模式并比较；
（二）查询报告期原油价格走势，比较涤纶长丝价格、PTA 价格与石油价格
波动的关系，查阅相关行业研究报告，分析涤纶长丝行业原油价格传导机制，确
认原油价格波动趋势对公司业绩的影响；
（三）按季度比较分析同行业上市公司经营数据，新凤鸣整体经营业绩趋势
与同行业一致；
（四）编制公司主要产品的分月销售单价表，并与市场价进行比较，变动趋
势一致，实际销售价格与市场价格也基本一致；
（五）执行分析性程序，计算报告期各年毛利率，变动趋势与同行业上市公
5-1-55
司基本一致。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（一）影响公司经营业绩波动的主要因素是原油价格波动引发发行人所处产
业链环节上下游价格变化幅度不一，利润空间被压缩，公司经营业绩波动趋势与
同行业上市公司一致；
（二）2019 年一季度公司经营业绩已改观，导致发行人 2018 年四季度业绩
大幅波动的外部因素已经发生方向性变化，预计不会对 2019 年业绩以及本次募
投项目产生重大不利影响。
问题 5
报告期各期末，公司存货金额较大且持续增长。请申请人：(1)结合行业及
公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因，(2)结合期末在手订单情况、周
转情况、说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合行业及公司特点，说明公司存货账面价值增长的原因
各报告期末，公司及可比上市公司存货账面价值及主营业务成本占比情况如
下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司名称 项 目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
期末存货账面价值 143,797.38 76,669.57 67,061.72
当期主营业务成本 2,414,033.70 1,832,874.95 1,501,188.51
新凤鸣
期末存货占当期主营业
5.96% 4.18% 4.47%
务成本比例
期末存货账面价值 414,715.01 266,698.80 208,822.89
当期主营业务成本 3,536,379.02 2,700,710.10 2,072,588.00
桐昆股份
期末存货占当期主营业
11.73% 9.88% 10.08%
务成本比例
荣盛石化 期末存货账面价值 650,204.28 442,262.21 246,166.98
5-1-56
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公司名称 项 目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
当期主营业务成本 8,505,445.27 6,737,967.43 4,040,250.82
期末存货占当期主营业
7.64% 6.56% 6.09%
务成本比例
期末存货账面价值 275,777.92 211,514.80 194,954.83
当期主营业务成本 8,111,454.22 6,308,106.00 3,122,117.93
恒逸石化
期末存货占当期主营业
3.40% 3.35% 6.24%
务成本比例
期末存货账面价值 1,847,914.38 567,317.37 181,870.03
当期主营业务成本 5,223,925.02 4,129,124.75 1,624,976.87
恒力股份
期末存货占当期主营业
35.37% 13.74% 11.19%
务成本比例
四家同行业上 期末存货占当期主营业
14.54% 8.38% 8.40%
市公司平均 务成本比例
同行业上市公司报告期各期末存货占主营业务成本平均比例在 8.38%到
14.54%之间，新凤鸣公司为 4.18%至 5.96%，相比同行业上市公司，公司实施低
库存、高周转运营模式，库存占比较同行业平均水平低，但整体因产能扩张的原
因，库存余额在报告期内呈快速增长趋势，与同行业上市公司趋势一致。
新凤鸣公司 2018 年末存货账面价值 143,797.38 万元，相比 2017 年末增长
87.55%，主要原因：第一，湖州中石科技有限公司年产 45 万吨功能性、共聚共
混改性纤维项目和中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目分别在 2018 年 3
月、2018 年 11 月投产，公司产能有所增加；第二，加大原材料备货保证生产需
要，导致期末公司原材料规模上升；第三，2018 年第四季度行业景气度有所回
落，石油价格快速下跌的过程中，下游客户备货速度放缓，客户在预期价格下跌
的情况下采取低库存策略，开工率不足，订单增速低于预期，造成期末库存商品
规模有所扩大。2019 年 1 月公司销售结转主营业务成本 238,930.91 万元，为 2018
年末存货的 1.66 倍，期末存货基本已对外销售。
二、结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期
各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）期末在手订单情况
对于国内业务，公司一般会与主要内销客户签订年度销售框架协议，对产品
5-1-57
质量、技术标准、交（提）货地点、结算方式及期限、违约责任和解决合同纠纷
方式等事项进行约定。国内销售结算方式一般为款到发货，定价时，主要参考第
三方网站公布的主要规格产品价格，并结合原材料 PTA 和 MEG 价格走势、公司
库存水平和下游需求情况，采取随行就市的定价方式。因此，针对内销业务，公
司在低库存、高周转运营模式下，根据生产和市场需求情况适当备货，一般不会
再另行签订订单。
公司出口业务流程：业务员根据进出口公司总经理授权的价格对外报盘→双
方磋商达成成交价格→生产该笔业务产品的公司的销售科长对外销数量进行确
认→进出口公司总经理对该笔出口业务进行最终确认→签订合同→订单、发票传
真给客户→收取客户不少于 20%的预付款（或 100%信用证、电汇）→制作生产
通知单→安排航运→发货通知单→制作单证→将单证提交给银行议付信用证或
者传真给客户要求支付尾款→收取信用证项下款项或收取电汇尾款后将正本单
据寄给客户。对于出口业务，公司一般根据合同及订单情况安排生产，2018 年
末外销业务库存商品 19,618.36 万元，占期末库存商品的 27.33%，该等外销库存
商品均有对应的外销订单。
（二）公司存货周转、存货库龄情况
1、公司各类存货周转率情况
周转率指标 2018 年 2017 年 2016 年
库存商品周转率（次/年）[注 1] 48.86 66.91 51.94
库存商品周转天数（365÷周转率） 7.47 5.45 7.03
主营业务成本直接材料占比 87.34% 86.34% 85.39%
原材料周转率（次/年）[注 2] 35.95 39.44 46.52
原材料周转天数（365÷周转率） 10.15 9.26 7.85
注 1：库存商品周转率=主营业务成本÷（（期初库存商品+期末库存商品）÷2）
注 2：原材料周转率=主营业务成本×主营业务成本直接材料占比÷（（期初原材料+期末
原材料）÷2）
公司实施低库存、高周转运营模式，报告期公司库存商品周转天数在 5.45
至 7.47 之间，原材料周转天数在 7.85 和 10.15 之间，与公司经营情况、库存管
理基本一致。
5-1-58
2、各期末存货库龄分布
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 71,707.44 71,394.21 241.94 45.41 25.88
在产品 7,696.79 7,696.79
库存商品 71,782.52 71,735.42 41.17 5.92
合计 151,186.75 150,826.43 283.11 51.33 25.88
2017 年 12 月 31 日
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 45,575.71 45,433.85 75.74 26.97 39.15
在产品 4,089.47 4,089.47
库存商品 27,024.90 27,007.44 11.26 0.02 6.17
合计 76,690.08 76,530.75 87.01 26.99 45.32
2016 年 12 月 31 日
项目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 34,682.50 34,507.32 127.44 34.89 12.85
在产品 4,781.85 4,781.85
库存商品 27,759.17 27,674.84 41.44 41.84 1.05
合计 67,223.52 66,964.01 168.88 76.73 13.9
各期末超过 1 年的原材料，主要系备品备件、低值易耗品及少量的油剂，大
部分在生产过程中依然在正常领用；超过 1 年的库存商品，系少量积压的产品，
部分已在期后销售。
（三）公司存货跌价准备计提情况
1、报告期存货跌价准备计提情况
各报告期末，公司对各类存货进行评估，当存在减值迹象时，即实施减值测
试。报告期存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 71,707.44 3,427.78 68,279.66 45,575.71 3.81 45,571.90
在产品 7,696.79 7,696.79 4,089.47 4,089.47
库存商品 71,782.52 3,961.59 67,820.94 27,024.90 16.70 27,008.20
5-1-59
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
合计 151,186.75 7,389.36 143,797.38 76,690.08 20.51 76,669.57
（续上表）
2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 34,682.50 41.17 34,641.34
在产品 4,781.85 4,781.85
库存商品 27,759.17 120.63 27,638.54
合计 67,223.52 161.80 67,061.72
2、存货跌价准备计提具体方法
（1）公司实施低库存、高周转运营模式，库存商品的销售定价，也紧跟原
材料价格波动进行调整，因此，正常情况下，公司都能保持一定的毛利空间。各
报告期末，公司选取期后 5-7 天的市场销售价格、减去估计的销售费用后确定为
可变现净值，并与库存商品对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提金额。
报告期内，2018 年末库存商品跌价准备金额较大，主要系 2018 年第四季度行业
景气度有所回落，产品价格下降趋势明显。
（2）各期末原材料结存主要包括生产主料 PTA、MEG 以及辅料油剂。公司
根据需要计提跌价准备的产成品当期入库比例，计算期末用于生产该等跌价产品
的主料金额，再根据主料成本占比以及对应产成品跌价比例，计算主料跌价准备
金额。具体计算公式如下：
主要原材料跌价准备=主料期末结存金额×期末跌价准备的产成品本期产量
比÷主料成本占比×产成品跌价计提比例
（3）油剂等其他辅料的备货量相对较长，一般是几个月至半年，但由于成
本占比较小，因此结存金额相对较少，公司基于对长期盈利能力的判断，一般无
需计提跌价准备。
3、存货跌价准备充分性分析
（1）报告期公司库存商品周转天数在 5.45 至 7.47 之间，原材料周转天数在
7.85 和 10.15 之间，报告期各期末 1 年以上存货占比均低于 0.39%，不存在明显
的库存积压。公司实施低库存、高周转运营模式，有效控制原材料价格波动对盈
5-1-60
利能力的影响，在市场价格持续下跌过程中，期末存货的跌价金额有限。
（2）期后销售价格及毛利率分析
各报告期期后主要大类产品销售及毛利率情况如下：
2019 年 1 月
大类名称 销售数量（万吨） 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率%
POY 24.70 178,080.45 170,445.03 4.29
FDY 6.24 51,055.85 45,854.01 10.19
DTY 2.33 22,028.13 19,934.56 9.50
2018 年 1 月
大类名称 销售数量（万吨） 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率%
POY 16.50 130,855.37 121,839.16 6.89
FDY 3.25 28,283.07 25,890.72 8.46
DTY 1.41 13,879.41 12,976.41 6.51
2017 年 1 月
大类名称 销售数量（万吨） 销售收入（万元） 销售成本（万元） 毛利率%
POY 14.56 111,451.32 98,957.60 11.21
FDY 2.62 23,503.38 19,139.61 18.57
DTY 1.43 13,967.05 11,470.05 17.88
从期后销售毛利情况判断，公司不存在明显的存货跌价迹象。
2019 年 1 月主要产品毛利率略低于报告期同期，主要系 2018 年四季度受原
油价格影响，行业景气度有所回落，价格呈下降趋势，因此 2018 年末存货跌价
准备金额相对较大。2019 年 1 月开始，市场行情随着原油价格的回升，产品价
格上涨，毛利率回升。
（3）同行业比较分析
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备 占比 存货余额 跌价准备 占比
桐昆股份 444,363.08 29,648.06 6.67% 266,698.80 0.00 0.00%
荣盛石化 656,197.62 5,993.34 0.91% 431,653.15 930.91 0.22%
恒逸石化 288,141.47 12,363.54 4.29% 211,514.80 0.00 0.00%
恒力股份 1,852,741.66 4,827.28 0.26% 567,317.37 0.00 0.00%
平均值 810,360.96 13,208.06 3.03% 369,296.03 232.73 0.06%
5-1-61
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备 占比 存货余额 跌价准备 占比
新凤鸣 151,186.75 7,389.36 4.89% 76,690.08 20.51 0.03%
（续上表）
2016 年 12 月 31 日
公司名称
存货余额 跌价准备 占比
桐昆股份 208,822.89 0.00 0.00%
荣盛石化 246,214.78 259.43 0.11%
恒逸石化 194,954.83 0.00 0.00%
恒力股份 181,870.03 0.00 0.00%
平均值 207,965.63 64.86 0.03%
新凤鸣 67,223.52 161.80 0.24%
报告期内公司跌价准备计提比例分别为 0.24%、0.03%、4.89%，同行业上市
公司平均值分别为 0.03%、0.06%、3.03%。与同行业上市公司相比，除 2017 年
低于平均水平外，2016 和 2018 年均高于同行业上市公司平均值，跌价准备计提
充分，不存在重大差异。
综上所述，公司报告期内存货跌价准备计提情况与自身经营情况相符，与同
行业可比上市公司无重大差异，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师针对本问题执行了以下核查程序：
（一）访谈公司销售总监，了解的公司销售模式、客户类型、定价方式；
（二）了解公司与存货相关的内控制度及执行情况，公司已建立起必要的日
常管理、盘点等资产管理制度，和存货计价、减值测试等财务制度；
（三）获取并核对各期末原材料、库存商品库龄明细表，了解长库龄存货形
成原因以及对财务报表的影响，公司长库龄存货主要系备品备件，结存金额较小，
且不存在减值情况；分析公司存货周转率，并与同行业上市公司进行比较，公司
主要原材料、库存商品周转较快，与公司经营模式基本一致；
（四）会计师于每年 12 月 31 日，保荐机构于 2018 年 12 月 31 日实施监盘
及抽盘程序，抽盘确认存货账实相符，不存在大额毁损、积压的情况；
（五）检查各报告期最后一个月产品销售明细表，对销售毛利较低或为负的
5-1-62
产品类别特别关注，并核对存货跌价准备中对该产品类别的计算过程，同时结合
期后销售实现的价格确认其计提的充分性，公司该类别存货跌价准备已充分计
提；
（六）复核公司存货跌价准备计算过程无差异，结合期后销售情况，检查计
算可变现净值使用的市场价格无异；
（七）取得公司外销业务 2018 年末在手订单明细表，并抽查前五大外销订
单进行核对，未见异常情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：
（一）公司 2018 年末存货余额增长主要与当年产能扩大、为生产备货和四
季度原油价格下跌有关，公司存货余额增长与行业及公司经营情况相匹配；
（二）公司内销业务签订框架协议后，采用款到发货的方式，无需另行签订
订单；公司外销业务按照合同及订单安排生产，期末外销业务的库存商品均有对
应的外销订单；公司存货周转率高，不存在大额库存积压；
（三）公司减值测试及存货跌价准备的具体计提方法合理，符合企业会计准
则的相关规定；报告期各期末存货跌价准备计提充分。
问题 6
申请人披露，公司存在经常性关联交易和偶发性关联交易。请申请人补充
说明，本次发行是否会导致公司与关联方之间关联交易金额、比例增加。请保
荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合
法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联
化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情
况并就上述问题是否影响发行条件发表意见。
回复：
一、本次发行对公司与关联方之间关联交易金额、比例的影响
报告期内，公司关联交易占公司营业收入/成本的比例很低，关联销售占营
5-1-63
业收入的比例分别为 0.34%、0.40%和 0.39%；关联采购金额占公司营业成本的
比例分别为 0.04%、0.03%和 0.02%。报告期内公司关联交易主要为向关联方凤
翔化纤、中祥化纤销售涤纶长丝、向恒巨纸塑采购包装物纸管、向桐乡市同恒粘
合剂厂采购粘合剂、向凤翔化纤采购包装物、向广运智联采购货物运输代理服务、
民泰村镇银行存款，其中向恒巨纸塑采购包装物纸管、向凤翔化纤采购包装物的
关联交易 2019 年将不再发生，桐乡市同恒粘合剂厂已不再是公司关联方，向凤
翔化纤、中祥化纤销售涤纶长丝、在民泰村镇银行存款的关联交易与本次发行的
募投项目无必然联系；向广运智联采购货物运输代理服务的关联交易金额和比例
预计将增加，但占公司营业成本的比例极小，向广运智联采购货物运输代理服务
的具体情况如下：
公司产品的销售大部分采用客户自行支付运费的结算方式。对于此种运费结
算方式，有以下弊端：①对于采购量较小的客户，一次订单的货物量可能无法充
分利用运输车的全部运力，相应承担了较高的物流成本；②单一客户对物流公司
的议价能力较低，不利于降低单位物流成本。随着公司业务发展规模壮大，公司
已经具备通过集中订单统一与物流公司协商价格的方式降低物流成本的能力，所
节省的物流成本可以提高公司产品的实际销售价格，增加公司利润。因此，公司
自 2018 年起，与关联方广运智联签署《货物运输代理协议》，委托广运智联与物
流企业集中谈判，提高议价能力，同时集中调配订单，将同一区域零散客户的订
单统一发货，充分利用运力，降低单位物流成本。根据《货物运输代理协议》，
委托费用的计算按照每吨货物固定价格计价。后续，随着广运智联业务的开展，
除上述代理运输服务外，广运智联可能将实际承运公司原材料采购业务的部分运
输工作，为公司提供运输服务。随着发行人本次募投项目的投产，发行人产品产
量和原材料采购量均会增加，运输量相应增加，公司与广运智联的关联交易金额
和比例预计也将相应增加。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
制度》等管理制度的规定履行了关联交易的决策程序和信息披露义务。
二、申请人关联交易存在的必要性、合理性
报告期内，公司关联交易主要为向关联方凤翔化纤、中祥化纤销售涤纶长丝，
5-1-64
以及向恒巨纸塑采购包装物纸管、向桐乡市同恒粘合剂厂采购粘合剂、向凤翔化
纤采购包装物、向广运智联采购货物运输代理服务。其中，公司关联销售占营业
收入的比例约 0.4%，关联采购占营业成本的比例不足 0.04%。申请人与关联方
之间交易的必要性和合理性主要体现在以下几方面：
（一）申请人所在的涤纶长丝生产环节产能主要集中在桐昆股份、新凤鸣、
荣盛石化、恒逸石化、恒力股份等少数厂商。申请人关联方凤翔化纤、中祥化纤
是桐乡市洲泉镇上百家下游加弹小企业之一，由于运输距离的限制，凤翔化纤、
中祥化纤只能选择向同样位于桐乡市的桐昆股份和新凤鸣采购涤纶长丝。因此，
报告期申请人与凤翔化纤、中祥化纤发生关联销售是无可避免的。同时，在价格
公允的前提下，凤翔化纤、中祥化纤向申请人采购涤纶长丝属于正常的商业行为，
关联交易存在合理性。
（二）下游加弹厂商对原材料 POY 的质量稳定性和供应及时性要求较高。
申请人和凤翔化纤、中祥化纤有长期的合作和信任基础，交易的沟通成本较低，
在产品供应的品质和及时性方面都有保障。
（三）申请人向关联方采购的主要商品为包装物纸管和粘合剂，属于申请人
涤纶长丝生产和销售的必需耗材，且关联采购金额占公司营业成本比例极小，对
公司生产经营影响较小。通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务
的开展。
三、决策程序的合法性、信息披露的规范性
（一）关联交易决策程序
1、2016 年关联交易决策程序
2016 年 2 月 6 日，发行人第三届董事会第十一次会议非关联董事审议通过
了《关于审议公司 2016 年度销售涤纶预取向丝（POY）所涉日常关联交易的议
案》《关于审议公司 2016 年度与桐乡市天晟纸塑有限公司日常关联交易的议案》
《关于审议公司 2016 年度与浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司日常关联交易
的议案》和《关于审议公司 2016 年度与桐乡市同恒粘合剂厂日常关联交易的议
案》，独立董事就前述关联交易事宜发表了肯定性独立意见。
2017 年 2 月 15 日，发行人 2016 年年度股东大会非关联股东审议通过了《关
于确认公司 2016 年度关联交易的议案》，对公司与关联方于 2016 年度发生的所
5-1-65
有关联交易进行了确认；独立董事对 2016 年度关联交易情况进行了审核并发表
意见认为：关联交易价格公允、决策程序合规、不存在损害公司及股东利益的情
况。
2、2017 年关联交易决策程序
（1）2017 年 1 月 25 日，发行人第三届董事会第十九次会议非关联董事审
议通过了《关于审议公司 2017 年度销售涤纶预取向丝(POY)所涉日常关联交易
的议案》《关于审议公司 2017 年度与桐乡市天晟纸塑有限公司日常关联交易的议
案》 关于审议公司 2017 年度与桐乡市同恒粘合剂厂日常关联交易的议案》和《关
于审议公司 2017 年度与浙江桐乡民泰村镇银行股份有限公司日常关联交易的议
案》；独立董事就前述关联交易事项发表了肯定性独立意见。
2017 年 9 月 5 日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于收购
控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事发表肯定性事前认可意
见及独立意见。
2018 年 2 月 8 日，发行人第四届董事会第八次会议非关联董事审议通过了
《关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关联交易
的议案》，独立董事就前述关联交易事项发表了肯定性独立意见。
2018 年 3 月 5 日，发行人 2017 年年度股东大会非关联股东审议通过了《关
于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关联交易的议
案》。
（2）2017 年 9 月 5 日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事发表肯定性事前认
可意见及独立意见。
3、2018 年关联交易决策程序
（1）2018 年 2 月 8 日，发行人第四届董事会第八次会议非关联董事审议通
过了《关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关联
交易的议案》,独立董事就前述关联交易事项发表了肯定性独立意见。
2018 年 3 月 5 日，发行人 2017 年年度股东大会非关联股东审议通过了《关
于确认公司 2017 年度日常关联交易执行情况并预计 2018 年度日常关联交易的议
案》。
5-1-66
（2）2018 年 4 月 26 日，发行人第四届董事会第十二次会议非关联董事审
议通过《关于公司新增关联交易的议案》，独立董事就前述关联交易事项发表了
肯定性独立意见。
（二）关联交易信息披露情况
发行人于 2017 年 4 月 18 日在上交所上市，自上市之日起发生的关联交易均
按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等管理制度的规定履行了关联交易的
信息披露义务，包括董事会决议、股东大会决议、独立董事相关意见、定期报告
等。
四、关联交易定价的公允性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》中
对关联交易做出了严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相
关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允；同时，公司将依
照有关法律、现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》和《关联交易决策制度》的相关规定针对新增的关联交易定价
履行相应的内部决策程序。
报告期内，申请人关联交易金额占主营业务收入/成本极小，其中主要为①
向凤翔化纤、中祥化纤销售涤纶长丝；②收购聚力实业持有的中驰化纤 25%股权。
关联交易价格公允性情况如下：
（一）向凤翔化纤、中祥化纤销售涤纶长丝
1、基本情况
报告期内，公司向凤翔化纤、中祥化纤销售涤纶长丝，主要为 POY，具体
情况如下：
占营业收入比例 占涤纶长丝销售比例
年度 销售金额（万元） 定价原则
（%） （%）
2018 年度 12,840.14 0.39 0.48
2017 年度 9,162.73 0.40 0.44 市场价格
2016 年度 5,882.03 0.34 0.36
5-1-67
2、销售涤纶长丝关联交易价格的公允性
由于涤纶长丝规格较多、不同规格涤纶长丝价格有差异，同时价格具有波动
性，故将同日同规格关联方销售价格与非关联方销售价格进行比较，具体如下：
取得报告期内公司及各子公司向凤翔化纤、中祥化纤销售明细表，同时取得同日
公司向所有非关联方销售相同规格长丝的明细，分别计算向关联方和向非关联方
销售价格均价，并分别进行全年平均，结果如下：
向凤翔、中祥 向非关联方
序号 时间 差异率
销售均价（元/kg） 销售均价（元/kg）
1 2018 年度 9.7081 9.7338 -0.27%
2 2017 年度 8.7908 8.8333 -0.48%
3 2016 年度 7.0523 7.0516 +0.01%
注：价格差异率=（关联方销售价格-非关联方销售价格）/关联方销售价格
通过上表比较，报告期，公司向凤翔化纤、中祥化纤销售涤纶长丝价格与同
期向非关联方销售同规格涤纶长丝价格差异较小。
综上，公司向凤翔化纤、中祥化纤关联销售价格公允。
（二）收购聚力实业持有的中驰化纤 25%股权
1、基本情况
鉴于合资经营期限即将届满，2017 年 9 月，公司收购了聚力实业持有的中
驰化纤 25%股权，收购价格系经双方协商以经审计的中驰化纤 2017 年 5 月 31
日净资产 402,655,323.28 元为基础确定为 100,663,830.82 元。2017 年 9 月 5 日，
公司与聚力实业签署了《股权转让协议》；2017 年 9 月 26 日，中驰化纤完成了
本次股权转让的工商变更登记。
本次收购系公司收购子公司少数股东权益，不直接产生利润；本次收购完成
后，中驰化纤成为公司全资子公司，对公司主营业务不构成重大影响。
2、收购聚力实业持有的中驰化纤 25%股权价格的公允性
根据天健会计师事务所出具的《桐乡市中驰化纤有限公司 2017 年 1-5 月审
计报告》（天健审〔2017〕7279 号），中驰化纤 2017 年 5 月末资产总额 114,106.18
万元、净资产 40,265.53 万元，2017 年 1-5 月营业收入 64,544.72 万元、净利润
3,660.55 万元。根据桐乡市方联资产评估事务所出具的《资产评估报告》（方联
评〔2017〕680 号），采用资产基础法评估的中驰化纤股东全部权益于评估基准
5-1-68
日（2017 年 5 月 31 日）的评估值为 45,036.34 万元。该评估价较经审计净资
产增值 4,770.81 万元，增值率 11.85%。经双方协商并以经审计的账面净资产为
基础确定本次收购聚力实业持有的中驰化纤 25%股权交易价格为 10，066.38 万
元。公司受让中驰化纤 25%股权，交易价格公允，不存在侵害其他中小股东利
益的情形。
五、关联交易非关联化的情况
除已披露的关联方及关联交易情形之外，公司主要客户和供应商与公司及其
实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，报告期内公司发生
的关联交易已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易
决策制度》等相关规定严格履行了内部审批流程和信息披露义务，发行人不存在
关联交易非关联化的情况。
六、关联交易对申请人独立经营能力的影响
报告期内，公司关联采购销售占营业收入的比例分别为 0.34%、0.40%和
0.39%；关联采购金额占公司营业成本的比例分别为 0.04%、0.03%和 0.02%，关
联交易占发行人营业收入、营业成本比例极低。报告期内，公司发生的关联交易
均为公司正常生产经营而进行的，是公司日常经营过程中正常合理的行为，且关
联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合
市场原则。
综上所述，公司关联交易均建立在交易双方独立自主决策、公平合理定价的
基础上，且报告期公司关联交易占比极低，对公司财务状况、经营成果影响较小，
不会对公司独立经营能力造成影响。
七、保荐机构及律师核查意见
保荐机构通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）查阅申请人的募投项目可研报告；
（二）访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，访谈申请人有关业
务人员；
（三）比较并分析现有关联交易情况与未来新增关联交易情况，对本次募投
5-1-69
项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经营的独立性进行了核查；
（四）查阅申请人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《关联交易决策制度》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避
表决制度、决策权限、决策程序等内容，对申请人具体的执行情况进行核查；
（五）查阅了报告期内关联交易价格与同一时期同类标的物非关联交易的价
格进行比较；
（六）查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本
信息。
经核查，保荐机构及律师认为：
（一）在日常生产经营过程中，发行人与关联方存在少量的关联销售和采购
行为，其占营业收入和成本的比例极低。该等关联交易是公司日常经营过程中发
生的正常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的
开展，关联交易具备必要性和合理性；
（二）关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关
交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性；
（三）申请人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交
易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，
并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范；
（四）申请人在关联交易中严格执行在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易的规定，
报告期内关联交易对象保持稳定，不存在关联交易非关联化的情况；
（五）本次募投项目实施所可能增加的关联交易对申请人未来财务状况、经
营成果无不利影响，不会影响申请人的独立性。
问题 7
申请人披露，公司控股股东、实际控制人庄奎龙拟认购本次非公开发行股
票数量的 10%，其本人约出资 3.7 亿元。请申请人补充说明其主要资金来源，
公司是否存在直接或变相向其提供财务资助的情形。如果庄奎龙先生认购本次
5-1-70
非公开发行股票的资金来源为其股权质押融资，请申请人补充说明，公司控股
股东、实际控制人庄奎龙先生的股权质押资金是否存在平仓风险，是否会导致
控制权不稳定的风险，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、庄奎龙先生认购本次非公开发行的资金来源
庄奎龙先生认购本次非公开发行股票的资金来源为薪资收入、股票分红、可
转债收益等个人及家庭自有资金积累和股票质押融资所得。
庄奎龙先生 2015-2018 年薪资奖金、股票分红、可转债收益情况如下：
单位：万元
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
工资薪金（含奖金） 43.94 41.14 49.41 63.95 198.44
股票分红 537.48 1,343.72 5,862.16 5,681.79 13,425.15
可转债收益 - - - 423.36 423.36
合计 581.42 1,384.86 5,911.57 6,169.10 14,046.95
注：股票分红已合并计算庄奎龙、屈凤琪夫妻共同所得
庄奎龙 2015 年至 2018 年薪资收入、股票分红、可转债收益等个人及家庭自
有资金积累合计约 14,046.95 万元人民币，本次非公开认购资金来源假设自有资
金投入金额分别为 10,000 万元、5,000 万元、0 万元，其余通过股权质押融资，
分别测算三种情景下股权质押比例如下：
单位：万元、万股
本次认购 自有资金 股票质押 质押数量
假设情景 需质押股数
金额 投入金额 融资金额 占总股本比例
情景 1 37,000.00 10,000.00 27,000.00 2,730.95 2.29%
情景 2 37,000.00 5,000.00 32,000.00 3,236.68 2.72%
情景 3 37,000.00 0.00 37,000.00 3,742.41 3.14%
注：质押率按照 150%计算，股票价格按照 4 月 19 日收盘价 14.83 元/股计算
从上表中可以看出，即使按照情景 3 的假设，即本次认购资金全部来自股票
质押融资，按照 4 月 19 日收盘价计算，庄奎龙先生需质押股数占公司总股本的
比例为 3.14%，而当前实际控制人（庄奎龙先生、屈凤琪女士和庄耀中先生）合
计控制公司 72.24%的股份，因此，出现控制权不稳定的风险极低。
5-1-71
庄奎龙先生已就本次发行出具承诺如下：本人将以薪资收入、股票分红、可
转债收益等个人及家庭自有资金积累和股票质押融资所得资金认购本次发行的
股份，不会直接或变相要求新凤鸣提供任何形式的财务资助。
发行人已就本次发行出具承诺如下：本公司（含下属子公司）将不会以任何
直接、间接或变相方式向实际控制人提供任何形式的财务资助。
二、庄奎龙先生股权质押融资用于认购本次非公开发行的平仓风险较低，
导致发行人控制权不稳定的风险极低
中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，
截至 2019 年 4 月 19 日，庄奎龙先生共直接持有公司 316,688,480 股股份，占公
司总股本的 26.59%，按照 2019 年 4 月 19 日收盘价格计算，庄奎龙先生持有市
值约 46.96 亿元，且无股份质押融资情形。庄奎龙先生拟认购本次非公开发行数
量的 10%，即认购资金约 3.7 亿元。若全部通过股票质押获得认购资金，按照 150%
的质押率、2019 年 4 月 19 日收盘价格计算，庄奎龙先生需质押股份数量约
3,742.41 万股，约占其直接持有公司股份的 11.82%。根据中证指数有限公司公布
的行业市盈率，截至 2019 年 4 月 24 日，化学纤维制造业近一年平均市盈率为
28.01 倍，平均市净率为 2.54 倍，而公司当前市盈率约 12.3 倍，市净率约 2.27
倍，均低于行业近一年平均水平，股价下跌空间有限。即使股价下跌触发平仓线，
庄奎龙先生有充足股份用于补仓，平仓风险较低。
根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表》，截至 2019 年 4 月 19 日，庄奎龙先生直接持有发行人 26.58%的股份，通过
恒聚投资和中聚投资分别持有发行人 19.79%、12.90%的股份；庄奎龙之妻屈凤
琪女士直接持有发行人 8.54%的股份；庄奎龙之子庄耀中先生通过诚聚投资、尚
聚投资分别持有发行人 1.44%和 3.00%的股份。发行人实际控制人（庄奎龙先生、
屈凤琪女士和庄耀中先生）控制发行人 72.24%的股份，如庄奎龙先生认购本次
发行的股份全部通过股票质押获得，质押数量约占其直接持有公司股份的
11.82%，若质押后新凤鸣股价下跌触发平仓线，庄奎龙先生有充足股份用于补仓，
平仓风险较低。由于实际控制人控制发行人 72.24%股份，其他股东与实际控制
人持股比例相差悬殊，因此，出现发行人控制权不稳定的风险极低。
5-1-72
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）查阅中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细
数据表》；
（二）查阅与发行人年度利润分配和董事、监事、高级管理人员薪酬相关的
公开信息、庄奎龙先生薪资、股票分红、可转债收益的相关凭证及纳税报告。
经核查，保荐机构及律师认为：
（一）庄奎龙先生认购本次非公开发行股票的资金来源为薪资收入、股票分
红、可转债收益等个人及家庭自有资金积累和股票质押融资所得。发行人不存在
直接或变相向控股股东、实际控制人庄奎龙先生提供财务资助的情形；
（二）即使庄奎龙先生认购本次非公开发行股票的资金来源全部来自其股权
质押融资，其所需质押的股票占其所直接持有的公司股份比例较小，且目前公司
股价较为合理，下跌空间有限，平仓风险较低，出现发行人控制权不稳定的风险
极低。
问题 8
申请人披露，本次筹集资金部分将用于浙江独山能源有限公司年产 220 万
吨 PTA 项目，PTA 是公司涤纶长丝生产最重要的原材料，公司目前无 PTA 自
主生产能力。请申请人补充说明，申请人是否具备相应的技术储备和管理能力，
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、技术储备
（一）项目核心技术来源与工艺保证
该项目核心技术采用英国 BP 公司的工艺技术，2017 年 4 月公司与 BP
AMOCO Chemical Company 签署了《PTA 技术许可和工艺保证合同》，BP 公司
采用技术许可方式授权并指导发行人投资 PTA 项目。英国 BP AMOCO Chemical
Company 是世界最大的 PTA 和 PX 的生产商，拥有世界领先的聚酯中间体生产
5-1-73
技术，并已成功实现了技术商业化。
本项目采用 BP 公司最新一代 PTA 技术。该技术也应用于我国珠海碧辟三期
年产 125 万吨 PTA 生产装置中，并已在 2015 年 3 月投产。
根据《PTA 技术许可和工艺保证合同》，BP 同意授予并特此授予新凤鸣许可
权以使用 BP 信息，用于本次 PTA 募投项目的设计、工程设计、设备采购、施工、
培训、预设车、投产、营运和维护。新凤鸣除了从 BP 公司获得与本次募投项目
核心技术相关信息外，新凤鸣有权与 BP 公司进行技术交流，《PTA 技术许可和
工艺保证合同》中约定双方每年至少召开两次、每次最长一周的技术会议，以不
断更新和完善技术使用细节。
《PTA 技术许可和工艺保证合同》中的附件 A 为工艺保证条款，该条款约
定 BP 公司有对本次 PTA 项目投产后实际能耗、产品质量等技术指标达到设定参
数要求的义务，各工艺保证参数在合同技术附件第六章中有详细约定。发行人有
权利在投产后 60 天内进行性能考核。如果性能考核未达标，则 BP 公司须对新
凤鸣进行一次性补偿，作为工艺保证未达标的违约赔偿金。工艺保证条款有利于
本项目实现预定生产目标。
（二）项目核心技术的先进性
PTA 生产技术主要由美国英威达公司和是英国 BP 石油公司掌握。国内 PTA
生产的核心技术主要由上述两家公司获取。部分公司/项目技术来源情况如下：
项目/公司名称 技术来源
本项目 BP AMOCO
广东珠海碧辟有限公司 BP AMOCO
中石化扬子石油化工有限公司 BP AMOCO
中石化洛阳石油化工总厂 BP AMOCO
浙江逸盛石化有限公司 英威达
浙江嘉兴石化有限公司 英威达
恒力石化（大连）有限公司 英威达
本项目采用的 BP 公司最新一代 PTA 生产技术已在珠海碧辟工厂成功实施。
与传统工艺相比，其技术进步主要体现在以下几点：
1、降低蒸汽消耗
5-1-74
（1）BP 公司率先开发了最新一代 PTA 技术并从珠海二期装置开始全面实
施，该技术取消了常压精馏溶剂脱水单元，改为压力精馏，将原来的间接换热变
为直接换热，一方面简化了流程，同时也节约了蒸汽消耗量。
（2）该技术取消了原先的氧化干燥机及中间料仓，将浆料过滤方式由真空
过滤改为压力过滤，不但减少了设备投资，同时大大节约了蒸汽消耗。（干燥机
将含湿量约 10%的滤饼中的湿组份加热气化后变成干燥为含湿量低于 0.2%的粉
末需要消耗大量蒸汽）
以上技术实施后，使得新鲜高压蒸汽的消耗从上一代技术的 0.65 吨/吨 PTA
大幅度降低到约 0.5 吨/吨 PTA，折合每吨 PTA 生产节约标准煤 15kg。
2、实现全厂电力富余
本项目反应为强放热反应，本项目技术优化产生的蒸汽等级，且由于以上的
蒸汽节约，装置建成投产后每小时可自产 4.7barg、2barg 及 0.8barg 的饱和蒸汽
合计约 1,000 吨进入蒸汽透平回收能量。透平除驱动工艺空气压缩机外，多余能
量用于发电，所发电力满足全厂电力需求外仍有剩余（珠海碧辟三期项目已实现
电力富余）。与上一代技术相比，电力已由输入变为纯输出，此项改进后，折合
每吨 PTA 生产节约标准煤 10kg。
3、高压蒸汽凝液回用
BP 拥有 PTA 装置高压蒸汽凝液回用的专利，该技术只能应用于 BP 专利技
术工厂。该技术通过将高压蒸汽冷凝液直接返回到蒸汽锅炉做为锅炉补水，最大
化利用了蒸汽冷凝液的热量并大大降低了锅炉补水量。本项目利用该技术后，折
合每吨 PTA 生产节约标准煤 11kg。
（三）项目技术人员储备
该项目已于 2018 年 2 月开工建设。截至 2018 年 12 月 31 日，独山能源在册
员工合计 330 人，其中专业技术人员 184 人。项目核心技术人员在 PTA 行业从
事生产管理十数年，具备丰富的 PTA 建设、开工经验。部分人员情况如下：
1、肖海峰，男，48 岁，具有 24 年石油、化工生产实践和管理工作经验，
熟悉石油炼化工程，精通多种 PTA 项目专利技术、项目建设和生产、工艺技术
管理等方面的工作。1996 年—1998 年，任中石化洛阳石化总厂炼油厂第二催化
裂化车间工作班组长；1998 年—2005 年，任中石化洛阳石化总厂化纤厂 PTA 车
5-1-75
间工程师；2005 年—2006 年，任浙江华联三鑫石化有限公司二期项目 PTA 部工
艺高级主管；2006 年—2016，任东方希望集团重庆市蓬威石化有限责任公司生
产技术部部长、PTA 厂厂长；2016 年—2018 年，澄星集团汉邦（江阴）石化有
限公司工生产副总经理；2018 年 9 月至今，任浙江独山能源有限公司 PTA 项目
领导小组副组长。2014 年，主持的《百万吨级精对苯二甲酸（PTA）装置成套技
术开发与应用》项目获得国家科技技术进步奖二等奖（证书编号：
2014-J-213-2-03-R09）。
2、周安通，男，52 岁，具有 31 年的石油化工生产经验，14 年 PTA 建设、
开工、生产管理经验，5 套 PTA 装置建设、开工经验。1988 年—1992 年，任洛
阳炼油厂汽油催化重整装置操作员；1992 年—1998 年，先后任洛阳石化总厂聚
丙烯厂 DCS 操作员、班长、工艺工程师；1998 年—2002 年，先后任洛阳石化总
厂化工部工艺工程师、车间主任；1999 年 8 月—9 月，赴美国 Amoco Cooperriver
PTA Plant 接受 PTA 生产工艺技术培训；2003 年—2009 年，先后任浙江华联三
鑫石化有限公司、生产部经理、质量技术部经理；2009 年—2014 年，任河南河
阳石化有限公司总工程师、副总经理；2014 年—2017 年，任宁夏宝塔化纤有限
公司副总经理。2018 年 9 月至今，任浙江独山能源有限公司 PTA 项目领导小组
副组长、副总经理。
3、卢惠平，男，50 岁，具有 32 年的石油化工生产经验，27 年 PTA 建设、
开工、生产管理经验，5 套 PTA 装置建设、开工经验。1986 年—2005 年，先后
任江苏仪征化纤股份有限公司涤纶二厂动力维修电气班组长、PTA 化工厂电仪车
间工段长、动力生产中心高配装置专职技师；2005 年—2018 年，任绍兴华彬石
化有限公司（原浙江华联三鑫石化有限公司/远东石化有限公司）电气部主管；
2018 年 8 月至今，任浙江独山能源有限 PTA 电气主管。
4、谢承业，男，38 岁，具有 18 年 PTA 建设开工，生产管理经验。2001 年
—2017 年，先后任江苏仪征化纤股份有限公司 PTA 一车间现场操作工、PTA 二
车间中控主操、PTA 二车间装置班值班长、PTA 一车间装置工艺工程师、PTA
一车间副装置长（分管精制）、生产管理室副主任师、技术改造和科研开发部主
管。2017 年 7 月至今，任浙江独山能源有限公司 PTA 精制主管。
5、蒲永明，男，39 岁，具有 15 年 PTA 建设、开工、运行管理经验，先后
5-1-76
参与 4 套 PTA 装置的建设、开车及管理运行。2004 年—2011 年，先后任浙江逸
盛石化有限公司仪表技术员、仪表副班长、仪表班长、仪表助理工程师；2011
年—2017 年，任江苏虹港石化有限公司仪表工程师、仪表资深工程师、仪表主
任工程师；2017 年 3 月至今，任浙江独山能源有限公司 PTA 仪表主管。
6、董必文，男，35 岁，具有 14 年 PTA 装置建设、开工、生产管理经验。
2006 年—2008 年，任浙江华联三鑫石化有限公司电气技术员；2008 年—2011 年，
任重庆市蓬威石化有限责任公司电气运行班长；2011 年—2017 年，任桐昆集团
嘉兴石化有限公司电气主任；2017 年 10 月至今，任浙江独山能源有限公司 PTA
电气工程师。2014 年 3 月，在《电源技术应用》专刊上发表文章《浅谈配电电
网谐波的治理提高供电质量》。
7、张海军，男，39 岁，具有 19 年 PTA 装置建设、开工、生产管理经验，5
年 PTA 装置安全管理经验。2001 年—2017 年，先后任江苏仪征化纤股份有限公
司 PTA 一车间氧化运行技术员、PTA 二车间中控助理工程师、PTA 工艺组工程
师、PTA 二车间装置精制副装置长、PTA 二车间装置安全总监、高级工程师；
2017 年 2 月至今，任浙江独山能源有限公司 PTA 安环主管。2013 年，在《合成
技术及应用》期刊发表文章《醋酸正丙酯与醋酸正丁酯的选择与探讨》。
综上，本项目人员储备充足、工艺保证条款完备、技术先进，能够保证本项
目顺利实施。
二、管理能力
管理方面，截至 2018 年 12 月 31 日，该项目共有管理人员 33 名，项目核心
管理团队和技术研发团队拥有数十年行业经验，在生产管理、技术研发、财务管
理领域拥有丰富的经验，专业优势明显，能对行业发展做出准确及时的判断，保
持平稳发展。同时，公司近年来大力推行“6S”管理、“精益生产”、“信息化管理”、
“绩效管理”等新型的管理方法，促进了公司各项管理水平的提升。公司在多年的
运行当中制定并不断完善了覆盖采购、生产、销售各个环节的规章制度，保证了
公司生产经营的高效运转，为本次募投项目的实施奠定了管理基础。
综上，公司对本次募集资金投资项目在人员、技术、管理、运营经验储备上
较为完善。本次浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目是公司基于民用
涤纶长丝行业的发展趋势、市场容量以及自身的积累和准备等因素综合做出的投
5-1-77
资决策。项目实施具有可行性，不存在重大不确定性风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）实地走访 PTA 项目现场，访谈主要管理人员了解项目进度安排、项
目核心技术应用情况及其先进性；
（二）查阅《PTA 技术许可和工艺保证合同》、《保密合同》，了解项目核心
技术的取得方式；
（三）查阅项目核心人员简历，查阅项目人员名册，了解项目技术人员、管
理人员构成；
（四）访谈高管、主要部门管理人员，了解公司管理模式、管理能力。
经核查，保荐机构认为：
（一）本项目核心技术来源合法合规，不存在争议。核心技术应用成熟，具
备技术先进性，应用于本次募投项目可行性较高。同时，公司技术人员储备充足、
技术保障完备，本项目实施不存在技术障碍；
（二）公司已经为该项目储备了必要的管理人才和管理能力，并且凭借在化
工行业积累的多年经验，可以保障项目顺利实施。
问题 9
请保荐人和申请人律师就申请人筹集资金进行石化项目投资的核准、备案、
登记是否合法合规及相关文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否
具有审批权限进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于年产 220 万吨 PTA 项目的备案情况
经查阅平湖市发展和改革局出具《平湖市企业投资项目变更通知书（基本建
设）》（本地文号：平发改独山港投备〔2016〕30 号），发行人本次发行募集资金
拟投资的石化项目的备案基本情况如下：项目名称：年产 220 万吨 PTA 项目；
项目单位：浙江独山能源有限公司；所属行业：化学原料及化学制品制造业；拟
5-1-78
建地址：浙江独山港经济开发区；项目投资额为 40 亿元；项目竣工投产后年产
PTA（精对苯二甲酸）220 万吨；建设有效期至 2019 年 9 月。
二、关于募集资金投资项目的备案文件的取得方式、取得程序等情况
根据发行人出具的说明并经核查相关备案文件，2016 年 12 月，独山能源向
平湖市发展和改革局提交了《浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目申
请报告》等相关项目申请材料，2016 年 12 月 27 日，平湖市发展和改革局出具
《平湖市企业投资项目备案通知书》（本地文号：平发改独山港投备〔2016〕30
号），准予独山能源年产 220 万吨 PTA 项目备案、有效期一年。
2017 年中，独山能源确定 PTA 项目采用的具体工艺和流程后，原备案项目
具体情况发生了变化，独山能源依法向平湖市发展和改革局提交了备案变更申
请；2017 年 11 月 21 日，平湖市发展和改革局出具《平湖市企业投资项目变更
通知书》（本地文号：平发改独山港投备〔2016〕30 号），准予独山能源年产 220
万吨 PTA 项目的变更。
三、关于批准部门审批权限的相关情况
根据发行人提供的《浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目申请报
告》及发行人的说明，发行人“年产 220 万吨 PTA 项目”的建设内容主要为：
采用行业领先的绿色化、智能化 PTA 生产工艺技术，形成年产 PTA220 万吨的
生产能力。
（一）PTA 建设项目属于备案项目
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》 国发〔2013〕
19 号），取消企业投资精对苯二甲酸（PTA）项目的核准，由国土资源、环保、
安全生产监管等有关部门要切实履行职责，加强监管，投资主管部门通过备案发
现不符合国家有关规划和产业政策要求的投资项目，要通知有关部门和机构，在
职责范围内依法采取措施，予以制止。
《企业投资项目核准和备案管理条例》[中华人民共和国国务院令（第 673
号）]第三条规定：“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开
发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权
限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主
5-1-79
管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另
有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有
规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治
区、直辖市和计划单列市人民政府规定。”
《企业投资项目核准和备案管理办法》[中华人民共和国国家发展和改革委
员会令（第 2 号）]第四条规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案
管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共
利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”第五条规定：“实行核准
管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投
资项目目录》（以下简称《核准目录》）确定。法律、行政法规和国务院对项目核
准的范围、权限有专门规定的，从其规定。”第六条规定：“除国务院另有规定外，
实行备案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项
目备案管理办法，明确备案机关及其权限。”
《国务院关于发布政府核准的投资项目目录(2016 年本)的通知》（国发
〔2016〕72 号）第一条规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须
按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案
管理。事业单位、社会团体等投资建设的项目，按照本目录执行。”
《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》的规定“石化：新建乙烯、对二
甲苯（PX）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）项目由省级政府按照国家批准的石
化产业规划布局方案核准。未列入国家批准的相关规划的新建乙烯、对二甲苯
（PX）、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）项目，禁止建设。”
《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发〔2005〕73 号）第
五条的规定：“企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制。各级企业投资
项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导
目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制。
其他企业投资项目，实行备案制。”
《浙江省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录(浙江省 2015 年本)的
通知》（浙政发〔2015〕9 号）规定：“企业投资建设本核准目录外的项目，实行
备案管理”。
5-1-80
《政府核准的投资项目目录（浙江省 2015 年本）》的规定“石化：新建乙烯
项目由省级按照国务院批准的石化产业规划布局方案核准。化工：年产超过 50
万吨的煤经甲醇制烯烃项目、年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目，由国务院投资
主管部门核准。新建对二甲苯（PX）项目、新建二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）
项目由省级按照国务院批准的石化产业规划布局方案核准。”
根据上述规定，PTA 建设项目不在国家及浙江省政府核准类投资项目目录
内，属于备案类项目。
（二）PTA 项目备案管理权限
《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发〔2005〕73 号）第
二十条规定：“企业投资项目备案实行属地管理。省级企业投资项目主管部门主
要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目
所在地的企业投资项目主管部门负责。”
《嘉兴市企业投资项目核准和备案暂行办法》（嘉政办发〔2006〕13 号）第
二十条规定：“企业投资项目备案实行属地管理。市级企业投资项目主管部门主
要负责跨县（市、区）、市城市规划区范围内的企业投资项目的备案；其他企业
投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。”
根据上述规定并经查验发行人提供的《浙江独山能源有限公司年产 220 万吨
PTA 项目申请报告》及本所律师现场查验，独山能源注册地及其投资的年产 220
万吨 PTA 项目所在地均为平湖市，不存在跨县（市、区）、市的情形，平湖市发
展和改革局作为平湖市企业投资项目主管部门，对独山能源年产 220 万吨 PTA
项目具有审批权限。
综上所述，发行人本次发行募集资金拟投资的年产 220 万吨 PTA 项目的备
案、登记及备案文件取得方式、取得程序和登记手续合法合规，项目备案主管部
门具备相应权限。
四、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）查阅“年产 220 万吨 PTA 项目”《备案通知书》、《项目申请报告》；
（二）查阅与本项目备案有关的政策法规，了解与本项目备案有关的审批权
限；
5-1-81
（三）访谈发行人高管、相关工作人员，了解与本项目备案有关的工作进度、
取得方式。
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人 PTA 建设项目不在国家及浙江省政府核准类投资项目目录内，属于
备案类项目；项目备案应由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。因此，发
行人本次发行募集资金拟投资的年产 220 万吨 PTA 项目在浙江省平湖市发展和
改革局进行备案，其备案登记、备案文件取得方式和取得程序合法合规，项目备
案主管部门具备相应权限。
问题 10
请申请人补充说明，本次筹集资金投资项目的土地使用情况。请保荐人及
申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人筹集
资金投资项目的土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合
法合规进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行募资资金投项目土地使用情况
经查阅发行人提供的不动产权证，本次发行募集资金投资项目土地使用情况
如下：
土地使用情况
募投项目 使用 性 用 使用权终
权属证号 面积（㎡） 座落
权人 质 途 止日期
浙（2018）平
平湖市独山港区翁金
湖市不动产 出 工
167,249.20 公路南侧、集港路东 2068.01.02
权第0002277 让 业
侧
年产220万吨 号 独山
PTA项目 浙（2018）平 能源
平湖市独山港区翁金
湖市不动产 出 工
137,242.90 公路南侧、集港路西 2068.02.25
权第0003034 让 业
侧
号
年产28万吨功 浙（2018）湖 湖州市吴兴区西塘漾
中跃 出 工
能性差别化纤 州市（吴兴） 109,524.00 南侧，外环东路西侧， 2068.11.20
化纤 让 业
维项目（项目 不动产权第 贝锦大道北侧（东林
5-1-82
土地使用情况
募投项目 使用 性 用 使用权终
权属证号 面积（㎡） 座落
权人 质 途 止日期
一期） 0090322号 镇85号地块）
年产28万吨差 浙（2019）湖
湖州市吴兴区东林镇
别化纤维柔性 州市（吴兴） 出 工
100,304.00 星联村（东林镇87号 2069.03.03
智能化项目 不动产权第 让 业
地块）
（项目二期） 0008277号
二、本次发行募集资金投项目用地取得方式、程序等情况
经查阅发行人提供的成交确认书、土地使用权出让合同、土地使用权出让金
缴纳凭证、不动产权证书等资料，独山能源和中跃化纤均通过公开竞买方式获得
募投项目土地使用权，具体程序如下：
（一）年产 220 万吨 PTA 项目
1、根据独山能源与平湖市国土资源局签署《国有建设用地使用权公开出让
成交确认书》，独山能源竞得在浙江省土地使用权网上交易系统公开出让的面积
为 98,669.30 ㎡、地块编号为 2017-90 的国有建设用地使用权；2017 年 12 月 25
日，独山能源与平湖市国土资源局就前述 2017-90 号地块使用权出让事宜签订了
《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3304822017A21108）；独山能源按照
上述合同的约定缴纳了土地出让金并于 2018 年 4 月 3 日取得了编号为“浙（2018）
平湖市不动产权第 0033394 号”的《不动产权证书》。
2、根据独山能源与平湖市国土资源局签署《国有建设用地使用权公开出让
成交确认书》,独山能源竞得在浙江省土地使用权网上交易系统公开出让的面积
为 85,176.70 ㎡、地块编号为 2017-91 的国有建设用地使用权；2017 年 12 月 25
日，独山能源与平湖市国土资源局就前述 2017 平-91 号地块使用权出让事宜签订
了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3304822017A21109）；独山能源按
照上述合同的约定缴纳了土地出让金并于 2018 年 1 月 4 日取得了编号为“浙
（2018）平湖市不动产权第 001398 号”的《不动产权证书》。
3、根据独山能源与平湖市国土资源局签署《国有建设用地使用权公开出让
成交确认书》，独山能源竞得在浙江省土地使用权网上交易系统公开出让的面积
为 82,072.50 ㎡、地块编号为 2018 平-44 号的国有建设用地使用权；2018 年 8 月
5-1-83
20 日，独山能源与平湖市国土资源局就前述 2018 平-44 号地块使用权出让事宜
签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3304822018A21050）；独山能
源按照上述合同的约定缴纳了土地出让金。
4、根据独山能源与平湖市国土资源局签署《国有建设用地使用权公开出让
成交确认书》，独山能源竞得在浙江省土地使用权网上交易系统公开出让的面积
为 38,573.60 ㎡、地块编号为 2018 平-45 号的国有建设用土地使用权；2018 年 8
月 20 日，独山能源与平湖市国土资源局就前述 2018 平-45 号地块使用权出让事
宜签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3304822018A21051）；独山
能源按照上述合同的约定缴纳了土地出让金。
因前述地块均为年产 220 万吨 PTA 项目用地，为了便于统一规划建设，独
山能源于 2018 年 8 月 30 日向平湖市国土资源局提交了将上述地块合并的申请，
并于 2018 年 9 月 3 日取得了平湖市国土资源局核发的“浙（2018）平湖市不动
产权第 0003034 号”和“浙（2018）平湖市不动产权第 0002277 号”《不动产权
证书》。
（二）年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目
1、年产 28 万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）
根据中跃化纤与湖州市国土资源局于 2018 年 10 月 23 日签署的《国有建设
用地使用权出让网上拍卖成交确认书》，中跃化纤竞得在浙江省土地使用权网上
交易系统拍卖的面积为 109,524.00 ㎡、地块编号为吴土 2018（工）-24 号的国有
建设用地使用权；2018 年 11 月 16 日，中跃化纤与湖州市国土资源局（出让人）、
湖州市吴兴区东林镇人民政府（交地人）和湖州市吴兴区发展改革和经济委员会
（监管人）共同就前述吴土 2018（工）-24 号地块使用权出让事宜签订了《国有
建设用地使用权出让合同》（编号：3305022018A212224）；中跃化纤已按照上述
合同约定缴纳了土地出让金并于 2018 年 12 月 4 日获得湖州市国土资源局核发的
编号为“浙（2018）湖州市（吴兴）不动产权第 0090322 号”的《不动产权证书》。
2、年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）
根据中跃化纤与湖州市自然资源和规划局于 2019 年 2 月 22 日签署的《国有
建设用地使用权出让网上拍卖成交确认书》，中跃化纤竞得在浙江省土地使用权
网上交易系统拍卖的面积为 100,304.00 ㎡、地块编号为吴土 2019（工）-06 号的
5-1-84
国有建设用地使用权；2019 年 2 月 26 日，中跃化纤与湖州市自然资源和规划局
（出让人）、湖州市吴兴区东林镇人民政府（交地人）和湖州市吴兴区发展改革
和经济委员会（监管人）共同就前述吴土 2019（工）-06 号地块使用权出让事宜
签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3305022019A212206）；中跃化
纤已按照上述合同约定缴纳了土地出让金并于 2019 年 3 月 15 日获得湖州市国土
资源局核发的编号为“浙（2019）湖州市（吴兴）不动产权第 0008277 号”的《不
动产权证书》。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）查阅成交确认书、土地使用权出让合同、土地使用权出让金缴纳凭证、
不动产权证书等资料；
（二）访谈发行人高管、相关工作人员，了解与本次募投项目土地取得有关
的工作程序、取得方式。
经核查，保荐机构及律师认为：
本次募集资金募投项目使用的土地均为工业用地，独山能源和中跃化纤均通
过参与国有土地使用权公开出让方式竞得相应建设用地使用权，取得方式、取得
程序、登记手续符合我国有关土地管理相关法律、法规及规范性文件的规定。
问题 11
请申请人补充说明，本次筹集资金投资项目的环评情况、请保荐人和申请
人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人筹集资金投资
项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门
是否具有审批权限进行核查并发表明确意见。
回复：
一、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目
（一）项目环评情况
2018 年 2 月 1 日，浙江省环境保护厅出具《浙江省环境保护厅关于浙江独
5-1-85
山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建
〔2018〕7 号），原则同意《浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目环境
影响报告书（报批稿）》结论，该项目建成实施后，对区域环境影响在可接受范
围内，项目建设可行，有效期为 5 年。
（二）关于环评文件的取得方式、取得程序、登记手续及环评合规性
经查阅浙江省环保厅出具的“浙环建〔2018〕7 号”审查意见并经查询浙江
省生态环境厅网站公示信息（网址：http://www.zjepb.gov.cn/）、浙江省人民政府
信息公开网站公示信息（网址：http://www.zj.gov.cn/），年产 220 万吨 PTA 项目
环评程序具体如下：
1、2018 年 1 月 12 日浙江省环境保护厅受理了独山能源报送的《浙江独山
能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目环境影响报告书（报批稿）》，同日浙江省
环境保护厅在其官方网站（网址：http://www.zjepb.gov.cn/）作出《关于受理年产
220 万吨 PTA 项目环评文件的公告》并同时公示了上述项目的环境影响报告书；
2、2018 年 2 月 1 日，浙江省环境保护厅出具《浙江省环境保护厅关于浙江
独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建
〔2018〕7 号）。
3、2018 年 2 月 8 日，浙江省环保厅在其官网作出《2018 年 2 月 1 日-7 日省
环保厅作出的建设项目环评文件（非辐射类）审批决定的公告》，向社会公开了
《浙江省环境保护厅关于浙江独山能源有限公司年产 220 万吨 PTA 项目环境影
响报告书的审查意见》（浙环建〔2018〕7 号）。
4、2018 年 3 月 4 日浙江省环保厅在浙江省人民政府信息公开网站（网址：
http://www.zj.gov.cn/）作出《2018 年 2 月 1 日-7 日省环保厅作出的建设项目环评
文件（非辐射类）审批决定的公告》，向社会公开了上述项目的环境影响报告书
及其审查意见。
综上，独山能源年产 220 万吨 PTA 项目环评文件的取得方式、取得程序、
登记手续符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）关于环评文件批准部门的审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）、
5-1-86
《建设项目环境保护管理条例》（中华人民共和国国务院令第 682 号）、《建设项
目环境影响评价文件分级审批规定》 中华人民共和国环境保护部令第 5 号）、 环
境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（环境保护部公
告 2015 年第 17 号）、《浙江省建设项目环境保护管理办法》（浙江省人民政府令
第 364 号）、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省建设项目环境影响评价文件
分级审批管理办法的通知》（浙政办发〔2014〕86 号）、《关于发布<省环境保护
主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2015 年本）>及<设区市
环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影
响生态的建设项目清单（2015 年本）>的通知》（浙环发（2015）38 号）及等相
关环保法律、法规及规范性文件的规定，上述年产 220 万吨 PTA 项目属于“总投
资 10 亿元及以上的石化项目”，应由省环境保护主管部门审批的项目。
综上，浙江省环境保护厅对独山能源年产 220 万吨 PTA 项目具有审批权限。
二、湖州市中跃化纤有限公司年产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目
（一）湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维项目（项目
一期）
1、项目环评情况
2018 年 2 月 2 日，湖州市吴兴区环境保护局出具《关于湖州市中跃化纤有
限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维项目环境影响报告书的审查意见》（吴环建
管〔2018〕12 号），原则同意《湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差
别化纤维项目环境影响报告书（报批稿）》的结论，该项目实施后，预计对区域
环境带来的影响在可接受的范围内，项目建设是可行的，有效期为 5 年。
2、关于环评文件的取得方式、取得程序、登记手续及环评合规性
经查阅“吴环建管〔2018〕12 号”审查意见并经查询湖州市吴兴区人民政府
信息公开网站公示信息（网址：http://www.wuxing.gov.cn/），年产 28 万吨功能性
差别化纤维项目环评程序具体如下：
（1）2018 年 1 月 19 日，吴兴区环境保护局在湖州市吴兴区人民政府信息
公开网站公示了《湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维项目
环境影响报告书（报批稿）》，公告时间自 2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 30
5-1-87
日。
（2）2018 年 2 月 2 日，湖州市吴兴区环境保护局出具《关于湖州市中跃化
纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维项目环境影响报告书的审查意见》（吴
环建管〔2018〕12 号）。
（3）2018 年 8 月 29 日，吴兴区环境保护局在湖州市吴兴区人民政府信息
公开网站公示了《关于湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨功能性差别化纤维
项目环境影响报告书的审查意见》（吴环建管〔2018〕12 号）。
综上，中跃化纤年产 28 万吨功能性差别化纤维项目环评文件的取得方式、
取得程序、登记手续符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目（项
目二期）
1、项目环评情况
2018 年 5 月 28 日，湖州市吴兴区环境保护局出具《关于湖州市中跃化纤有
限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目环境影响报告书的审查意见》（吴
环建管〔2018〕45 号），原则同意《湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别
化纤维柔性智能化项目环境影响报告书（报批稿）》的结论，该项目实施后，预
计对区域环境带来的影响在可接受的范围内，项目建设是可行的，有效期为 5
年。
2、关于环评文件的取得方式、取得程序、登记手续及环评合规性
经查阅“吴环建管〔2018〕45 号”审查意见并经查询湖州市吴兴区人民政府
信息公开网站公示信息（网址：http://www.wuxing.gov.cn/），年产 28 万吨差别化
纤维柔性智能化项目环评程序具体如下：
（1）2018 年 5 月 14 日，吴兴区环境保护局在湖州市吴兴区人民政府信息
公开网站公示了《湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化
项目环境影响报告书（报批稿）》，公告时间自 2018 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月
23 日。
（2）2018 年 5 月 28 日，湖州市吴兴区环境保护局出具《关于湖州市中跃
化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目环境影响报告书的审查意
见》（吴环建管〔2018〕45 号）。
5-1-88
（3）2018 年 8 月 29 日，吴兴区环境保护局在湖州市吴兴区人民政府信息
公开网站公示了《关于湖州市中跃化纤有限公司年产 28 万吨差别化纤维柔性智
能化项目环境影响报告书的审查意见》（吴环建管〔2018〕45 号）。
综上，中跃化纤年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目环评文件的取得方
式、取得程序、登记手续符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）关于环评文件批准部门的审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）、
《建设项目环境保护管理条例》（中华人民共和国国务院令第 682 号）、《建设项
目环境影响评价文件分级审批规定》 中华人民共和国环境保护部令第 5 号）、 环
境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》（环境保护部公
告 2015 年第 17 号）、《浙江省建设项目环境保护管理办法》（浙江省人民政府令
第 364 号）、《浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省建设项目环境影响评价文件
分级审批管理办法的通知》（浙政办发〔2014〕86 号）、《关于发布<省环境保护
主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2015 年本）>及<设区市
环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影
响生态的建设项目清单（2015 年本）>的通知》（浙环发（2015）38 号）等相关
环保法律、法规及规范性文件的规定，本次募集资金投资项目之“年产 28 万吨功
能性差别化纤维项目”和“年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目”均为总投资
10 亿元以下的合成纤维制造项目，应由项目所在地即湖州市吴兴区环境保护局
负责该建设项目的环境影响评价文件审批。
综上，湖州市吴兴区环保局对中跃化纤年产 28 万吨功能性差别化纤维项目
和年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目具有审批权限。
三、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及律师通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）查阅与本次募投项目有关的环评文件；
（二）查询相关网站，核查与本项目环评文件有关的公示信息；
（三）查阅与本项目环评有关的政策法规，了解与本项目备案有关的审批权
限；
5-1-89
（四）访谈发行人相关工作人员，了解与本项目环评文件有关的工作进度、
取得方式、取得程序。
经核查，保荐机构及律师认为：
本次发行募集资金投资项目环评文件的取得方式、取得程序、登记手续符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，批准部门具备相应的审批权限。
问题 12
请申请人补充说明，上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监
会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、
高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请
保荐机构和申请人律师进行核查、并就申请人是否符合《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情
况就内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
经查阅发行人 2018 年年度报告、与选举董事和聘任高级管理人员相关的决
议等公开信息，发行人现任董事为庄奎龙先生、庄耀中先生、吴林根先生、杨剑
飞先生、沈健彧先生、戴礼兴先生（独立董事）、程青英女士（独立董事）和邵
建中女士（独立董事），发行人现任高级管理人员为总裁庄耀中先生、董事会秘
书及副总裁杨剑飞先生、副总裁沈健彧先生、副总裁朱根新先生、副总裁赵春财
先生、副总裁许纪忠先生、财务负责人沈孙强先生、总裁助理郑永伟先生和李国
平先生。
一、发行人及其现任董事、高管不存在最近 36 个月受到证监会行政处罚或
最近 12 个月是受到过交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或被证监会立案调查的情况
根 据 公 安 机 关 出 具 的 证 明 并 经 检 索 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）等公开信息，发
行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
5-1-90
处罚或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董
事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
二、请保荐机构和申请人律师进行核查、并就申请人是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监
管措施等情况就内控制度的有效性发表明确意见。
（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中有关非公开发行股票条
件，具体分析如下：
序号 《上市公司证券发行管理办法》规定 公司实际情况
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
本次发行已经股东大会决议通过，发行对
（一） 特定对象符合股东大会决议规定的条件
象符合股东大会决议规定
本次发行对象为包括控股股东、实际控制
（二） 发行对象不超过十名
人庄奎龙在内的不超过十名投资者
发行对象为境外战略投资者的，应当经
（三） 本次非公开发行不涉及境外战略投资者
国务院相关部门事先批准
三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
发行价格不低于定价基准日前二十个交 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个
（一）
易日公司股票均价的百分之九十 交易日公司股票交易均价的 90%
本次发行的股份自发行结束之日起，十 本次发行的股份自发行结束之日起，十二
二个月内不得转让；控股股东、实际控 个月内不得转让；控股股东、实际控制人
（二）
制人及其控制的企业认购的股份，三十 庄奎龙先生认购的股份，三十六个月内不
六个月内不得转让 得转让
本次非公开发行股票拟募集资金
370,000.00 万元（未扣除发行费用），未
超过本次募集资金项目的资金需求量；募
集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定；本次募集资金投资的项目均是围绕公
（三） 募集资金使用符合本办法第十条的规定 司主业进行，不存在持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资的情况，不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情况；本次募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性。公司已建立募
5-1-91
序号 《上市公司证券发行管理办法》规定 公司实际情况
集资金专项存储制度，根据该制度，募集
资金到位后将存放于董事会决定的专项
帐户中；综上，本次发行募集资金使用符
合《上市公司证券发行管理办法》第十条
的规定
本次发行将导致上市公司控制权发生变
本次非公开发行不会导致公司的控制权
（四） 化的，还应当符合中国证监会的其他规
发生变化
定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
本次发行申请文件有虚假记载、误导性 本次非公开发行申请文件不存在虚假记
（一）
陈述或重大遗漏； 载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制 公司不存在权益被控股股东或实际控制
（二）
人严重损害且尚未消除； 人严重损害且尚未消除的情况
上市公司及其附属公司违规对外提供担 公司及其附属公司不存在违规对外提供
（三）
保且尚未解除 担保的情况
现任董事、高级管理人员最近三十六个 公司董事、高级管理人员不存在最近三十
月内受到过中国证监会的行政处罚，或 六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
（四）
者最近十二个月内受到过证券交易所公 及最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责 开谴责的情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在
上市公司或其现任董事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
（五） 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
嫌违法违规正被中国证监会立案调查
情况
最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或 注册会计师对公司 2018 年度财务报表出
（六）
无法表示意见所涉及事项的重大影响已 具了标准无保留意见的审计报告
经消除或者本次发行涉及重大重组的除
外
严重损害投资者合法权益和社会公共利 公司不存在严重损害投资者合法权益和
（七）
益的其他情形 社会公共利益的情形
（二）公司报告期内未受到证券监管机构的监管措施
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求，规范公司运营，报告期内未受到证券
监管机构的监管措施。
根据发行人出具的说明并经检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局
5-1-92
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）公开信息，发行人报告期内不存在受到证
券监管机构监管措施的情形。
（三）公司内部控制执行情况
1、内部控制制度健全
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、
监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联
交易决策制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、财务管理制度》、《货
币资金内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《预算管理制度》、《成本费
用内部控制制度》、《存货内部控制制度》、《子公司综合管理制度》等内部控制制
度，内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性。
2、内部控制制度有效执行
公司定期对内部控制制度及运行情况进行自我评价，报告期内，公司各项内
部控制制度均得到有效执行。
公司以 2018 年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性
进行了评价，出具了《新凤鸣集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，
结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。”
3、审计机构内部控制评价情况
发行人的审计机构天健会计师事务所在对公司的内部控制制度进行审核后
出具了天健审〔2019〕79 号《内部控制审计报告》，该报告对公司内部控制制度
的结论性评价意见为：“我们认为，新凤鸣公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”
综上，发行人已建立健全内部控制制度，且保持了有效的内部控制。
三、保荐机构及律师核查意见
5-1-93
保荐机构及律师通过以下方式对本问题进行了核查：
（一）查阅发行人 2018 年年度报告、与选举董事和聘任高级管理人员相关
的决议等公开信息；
（二）搜索查询政府主管部门网站，查阅政府主管部门对于公司出具的无违
规证明；就发行人是否收到监管措施查询中国证监会网站、上交所网站、中国证
监会浙江监管局网站；
（三）通过在中国证监会等网站进行检索，查阅公安机关出具的发行人董事、
监事、高级管理人员无犯罪记录证明，确认发行人及其董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；
（四）逐条对发行人实际情况与《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》中的发行条件规定进行对比，确认发行人符合发行条
件；
（五）查阅发行人内部控制相关制度及执行情况记录，查阅《新凤鸣集团股
份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所出具的《内部控制
审计报告》（天健审〔2019〕79 号）等文件，确认发行人保持了有效的内部控制。
经核查，保荐机构及律师认为：
（一）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月内受到过证监会
行政处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的情
形；
（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；报告期内发
行人未收到证券监管机构的监管措施，保持了有效的内部控制。
5-1-94
（本页无正文，为新凤鸣集团股份有限公司关于《新凤鸣集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
法定代表人签字：_____________________
庄奎龙
新凤鸣集团股份有限公司
2019 年 5 月 26 日
5-1-95
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《新凤鸣集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人签字：___________________ __________________
陈凤华 阎鹏
广发证券股份有限公司
2019 年 5 月 26 日
5-1-96
保荐机构董事长
对《新凤鸣集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复》的声明
本人已认真阅读新凤鸣集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构董事长签字：__________________
孙树明
广发证券股份有限公司
2019 年 5 月 26 日
5-1-97
