广发证券股份有限公司
关于新凤鸣集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使
用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机
构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）2019
年非公开发行股票的保荐机构，对新凤鸣进行了认真的持续督导，切实履行保
荐责任，对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，
核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2018 年度可转债募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会（证监许可〔2018〕476 号）核准，并经上海证券交易所同
意，于 2018 年 4 月 26 日公开发行了 2,153.00 万张可转换公司债券，每张面值
100.00 元，发行总额 2,153,000,000.00 元,共计募集资金 2,153,000,000.00 元，，
坐扣承销和保荐费用 20,000,000.00 元后的募集资金为 2,133,000,000.00 元，由
主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2018 年 5 月 4 日汇入公司募集
资金监管账户。上述到位资金 2,134,132,075.41 元（汇入金额加上保荐承销费中
不属于发行费用的税款部分 1,132,075.41 元），另扣除用于本次发行的上网发行
费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等发行费用（均不含
税）3,079,528.30 元后，公司本次募集资金净额为 2,131,052,547.11 元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2018〕116 号）。
2、募集资金使用和结余情况
项目 金额（单位：万元）
1、2018 年 12 月 31 日募集资金余额 32,527.73
2、2019 年累计使用募集资金金额 45,767.70
其中：
投入募投项目支出 45,767.70
3、收到的理财产品收入与利息收入扣减手续费净额 243.89
4、收回暂时补充流动资金的募集资金 25,000.00
2019 年 12 月 31 日募集资金余额（1-2+3+4） 12,003.92
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户累计共使用 204,295.48 万元，
收到的理财产品收入与利息收入扣减手续费净额为 3,194.14 万元，截止 2019
年 12 月 31 日，募集资金余额为 12,003.92 元。
（二）2019 年度非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会（证监许可〔2019〕1515 号）核准，并经上海证券交易所同
意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 208,333,332 股，
发行价为每股人民币 10.64 元，共计募集资金 2,216,666,652.48 元，扣除保荐
费 用 4,700,000.00 元 （ 其 中 进 项 税 额 266,037.74 元 ） 后 的 募 集 资 金 为
2,211,966,652.48 元，已由联席主承销商广发证券股份有限公司于 2019 年 11 月
26 日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金 2,212,232,690.22 元（汇入
金额加上保荐费中不属于发行费用的税款部分 266,037.74 元），另扣除承销费、
律师费、审计验资费、证券登记费等其他发行费用 23,655,660.24 元后，公司该
次募集资金净额为 2,188,577,029.98 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕412
号）。
2、募集资金使用和结余情况
项目 金额（单位：万元）
2019 年
1、募集资金净额 218,857.70
2、2019 年累计使用募集资金金额 218,857.70
其中：
投入募投项目支出 218,857.70
3、收到的利息收入扣减手续费净额 155.98
4、转出利息收入 90.15
5、2019 年 12 月 31 日募集资金余额（1-2+3-4） 65.83
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户共使用 218,857.70 万元，收
到的理财产品收入与利息收入扣减手续费净额为 155.98 万元，转出利息收入
90.15 万元，截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额为 65.83 万元。
二、募集资金管理情况
（一）2018 年度可转债募集资金
1、募集资金管理情况
自上市以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实
际情况，制定了《新凤鸣集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称
“《管理制度》”），更好地规范募集资金的管理和使用，以提高资金使用效率和
效益，保护投资者权益。
根据《管理制度》，公司及募集资金投资项目的实施子公司桐乡市中维化纤
有限公司（以下简称“中维化纤公司”）、新凤鸣集团湖州中石科技有限公司（以
下简称“中石科技公司”）、桐乡中欣化纤有限公司（以下简称“中欣化纤公司”）、
桐乡市中辰化纤有限公司（以下简称“中辰化纤公司”）、桐乡市中驰化纤有限
公司（以下简称“中驰化纤公司”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集
资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2018 年 5
月 5 日、2018 年 5 月 15 日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、
中国银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、中国
农业银行股有限公司桐乡洲泉支行、中国农业银行股份有限公司湖州埭溪支行、
中国工商银行股份有限公司湖州埭溪支行签订了《募集资金三方监管协议》或
《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司于 2019 年 2 月 11
日更换了保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司未完成的持续督导工
作由广发证券承担。公司与广发证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银
行重新签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了
各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，本公司及中维化纤公司、中石科技公司、中欣化纤公司、中
辰化纤公司、中驰化纤公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。上述监管协
议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
户名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行股份有限
新凤鸣 1204075929078001966 14,801,601.23 活期
公司桐乡洲泉支行
中国银行股份有限公司
新凤鸣 371474462891 38.50 活期
桐乡洲泉支行
中国工商银行股份有限
中维化纤公司 1204075929078002070 101.18 活期
公司桐乡洲泉支行
中信银行股份有限公司
中维化纤公司 8110801013201428371 686,837.43 活期
嘉兴分行
中信银行股份有限公司
中辰化纤公司 8110801013101428466 163.14 活期
嘉兴分行
中国农业银行股份有限
中石科技公司 19120301040010859 104,162,077.05 活期
公司湖州埭溪支行
中国工商银行股份有限
中石科技公司 1205230029888078611 388,408.29 活期
公司湖州埭溪支行
合计 120,039,226.82
（二）2019 年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
根据《管理制度》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司中石科技公司、
浙江独山能源有限公司（以下简称独山能源公司）、湖州市中跃化纤有限公司（以
下简称中跃化纤公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并连同联席主承销商广发证券股份有限公司于 2019 年 11 月 18 日、2019 年 11
月 25 日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中信银行股份有限公
司嘉兴分行、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公
司桐乡市支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中国民生银行股份有限公司
杭州分行、中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监
管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方
监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及中石
科技公司、独山能源公司、中跃化纤公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
户 名 开户银行 银行账号 募集资金余额[注] 备 注
中国工商银行股份有
新凤鸣 1204075929078002620 0.00 2020 年 1 月 2 日销户
限公司桐乡洲泉支行
中信银行股份有限公
新凤鸣 8110801014201804150 475,139.58 2020 年 1 月 7 日销户
司嘉兴分行
中国建设银行股份有
中石科技公司 33050163726500000219 78,820.29 2020 年 2 月 21 日销户
限公司桐乡支行
中国农业银行股份有
中石科技公司 19372101040020089 14,788.51 2020 年 2 月 21 日销户
限公司桐乡市支行
中国银行股份有限公
独山能源公司 359777083740 53,952.88 2020 年 1 月 10 日销户
司桐乡支行
中国民生银行股份有
独山能源公司 631485921 23,938.54 2020 年 1 月 8 日销户
限公司杭州分行
中国农业银行股份有
中跃化纤公司 19120301040011378 11,611.18 2020 年 1 月 21 日销户
限公司湖州吴兴支行
合 计 658,250.98
三、2019 年度募集资金的使用情况
（一）2018 年度可转债募集资金
1、募集资金使用情况对照表
具体情况见附表 1 募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造，减
少能耗，不直接产生经济效益，未承诺效益。
4、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
经 2018 年 9 月 27 日本公司第四届董事会第十九次会议审议，同意本公司
全资子公司中石科技公司利用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000.00
万元，使用期限不超过 12 个月。中石科技公司于 2018 年 9 月 27 日和 2018 年
9 月 28 日分别自募集资金专户转入其他银行账户 10,000.00 万元和 15,000.00 万
元，并于 2019 年 5 月 8 日和 2019 年 9 月 18 日分别归还 15,000.00 万元和 10,000.00
万元。
5、部分闲置募集资金转为定期存单的情况
本年度不存在使用部分闲置募集资金转为定期存单的情况。
6、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
经 2018 年 5 月 15 日本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，同意本
公司及全资子公司中石科技公司使用总额度不超过人民币 170,000.00 万元暂
时闲置募集资金购买低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品，有效期一年。
2019 年度，本公司及中石科技公司在额度范围内滚动购买银行结构性存款及保
本型银行理财产品 24,000.00 万元，取得理财收益 129.60 万元。具体情况如下：
2019 年度
金额 是否
签约人 受托人 产品名称 起始日 到期日 收益（万
（万元） 赎回
元）
上海浦东发展银 上海浦东发展银行利多多
本公司 行股份有限公司 公司 19JG0700 期人民币对 10,000.00 2019-3-12 2019-5-23 76.92 是
嘉兴桐乡支行 公结构性存款
上海浦东发展银 上海浦东发展银行利多多
本公司 行股份有限公司 公司 19JG1495 期人民币对 5,000.00 2019-6-6 2019-7-11 17.99 是
嘉兴桐乡支行 公结构性存款
“汇利丰”2019 年第 6047
中石科 中国农业银行埭
期对公定制人民币结构性 9,000.00 2019-11-8 2019-12-20 34.69 是
技公司 溪支行专户
存款产品
合 计 24,000.00 129.60
（二）2019 年度非公开发行股票募集资金
1、募集资金使用情况对照表
具体情况见附表 2 募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
4、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
本年度不存在使用部分闲置募集资金转为定期存单的情况。
5、部分闲置募集资金转为定期存单的情况
本年度不存在使用部分闲置募集资金转为定期存单的情况。
6、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
本年度不存在使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：新凤鸣 2019 年度募集资金存放与使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
附表 1：2018 年度可转债募集资金使用情况对照表
（2019 年度）
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币 万元
募集资金净额 213,105.25 本年度投入募集资金总额（募投项目） 45,767.70
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额（募投项目） 204,295.48
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累计
是否已变 截至期末投 是否
截至期末 截至期末 投入金额与承 项目达到 项目可行性是
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度 入进度 本年度实现 达到
承诺投入金 累计投入金 诺投入金额的 预定可使用 否发生重大变
项目 （含部分 诺投资总额 总额 投入金额 (%)(4)＝ 的效益 预计
额(1) 额(2) 差额 状态日期 化
变更） (2)/(1) 效益
(3)＝(2)-(1)
中维化纤锅炉超低排放 未作分期
否 32,474.97 32,474.97 - 32,475.76 0.79 100.00 2018 年 7 月 （注 1） 否
节能改造项目 承诺
年产 4 万吨差别化纤维柔 未作分期
否 45,864.25 43,669.50 14,802.28 45,211.00 1,541.50 100.00 尚未建设完成 否
性智能化生产试验项目 承诺
新增利润总
中欣化纤年产 28 万吨改 未作分期 2018 年 11 额 否（注
否 73,083.89 73,083.89 3,440.83 73,088.61 4.72 100.00 否
性纤维整合提升项目 承诺 月 10,545.21 2）
万元
中石科技年产 26 万吨差
未作分期
别化纤维深加工技改项 否 63,876.89 63,876.89 27,524.59 53,520.11 - 83.79 尚未建设完成 否
承诺
目
合 计 215,300.00 213,105.25 - 45,767.70 204,295.48 - － - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 中石科技年产 26 万吨差别化纤维深加工技改项目大部分设备从国外进口，由于设备供应商的延迟交货导致募投项目投资进度缓慢，目前项目正在稳步推进；
年产 4 万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目由于设备调试原因，尚未能达到预定使用标准，目前正在与设备供应商协作进行进一步调试。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
经 2018 年 9 月 27 日本公司第四届董事会第十九次会议审议，同意本公司全资子公司中石科技公司利用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金 30,000.00 万
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 元，使用期限不超过 12 个月。中石科技公司于 2018 年 9 月 27 日和 2018 年 9 月 28 日分别自募集资金专户转入其他银行账户 10,000.00 万元和 15,000.00
万元，并于 2019 年 5 月 8 日和 2019 年 9 月 18 日分别归还 15,000.00 万元和 10,000.00 万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
详见本专项报告三（一）4 之说明
品情况
募集资金其他使用情况 无
（注 1）：中维化纤锅炉超低排放节能改造项目针对原有热媒设备进行升级改造，减少能耗，不直接产生经济效益，未承诺效益。
（注 2）：中欣化纤年产 28 万吨改性纤维整合提升项目纺丝线的陆续嫁接直至 2019 年 6 月全部达产，该项目预计效益为项目达产后年新增利润总额 24,101.00 万元，本期实现利
润总额 10,545.21 万元，未达预计效益，主要系受市场波动影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
附表 2：2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
（2019 年度）
编制单位：新凤鸣集团股份有限公司 单位：人民币 万元
募集资金净额 218,857.70 本年度投入募集资金总额（募投项目） 218,857.70
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额（募投项目） 218,857.70
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期末累计 截至期末 是否
截至期末 截至期末 项目达到 项目可行性是
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度 投入金额与承诺 投入进度 本年度实现的 达到
承诺投入 累计投入金 预定可使用 否发生重大变
项目 （含部分 诺投资总额 总额 投入金额 投入金额的差额 (%)(4)＝ 效益 预计
金额(1) 额(2) 状态日期 化
变更） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益
独山能源年产 220 万吨 PTA 未作分期 2019 年 11 新增净利润 否（注
否 270,000.00 160,000.00 160,000.00 160,000.00 - 100.00 否
项目 承诺 月 819.76 万元 1）
中跃化纤年产 56 万吨差别 未作分期
否 100,000.00 58,857.70 58,857.70 58,857.70 - 100.00 - - - -
化、功能性纤维新材料项目 承诺
其中：年产 28 万吨功能性 新增净利润
未作分期 否（注
差别化纤维项目（项目一 否 40,000.00 23,543.00 23,543.00 23,543.00 - 100.00 2019 年 7 月 1,610.15 万 否
承诺 2）
期） 元
年产 28 万吨差别化
未作分期 2019 年 10 新增净利润 否（注
纤维柔性智能化项目（项目 否 60,000.00 35,314.70 35,314.70 35,314.70 - 100.00 否
承诺 月 -621.10 万元 3）
二期）
合 计 370,000.00 218,857.70 218,857.70 218,857.70 - - - -
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截至 2019 年 11 月 30 日，实施募集资金投资项目的独山能源公司和中跃化纤公司分别利用自筹资金先期投入年产 220 万吨 PTA 项目 257,750.01 万元、年
募集资金投资项目先期投入及置换情况 产 56 万吨差别化、功能性纤维新材料项目 173,847.47 万元，募集资金到位后，独山能源公司及中跃化纤公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金，并于 2019 年 12 月 11 日和 2019 年 12 月 13 日将合计 218,857.70 万元资金自募集资金专户转入新凤鸣集团湖州中石科技有限公司募集资金监管账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
无
品情况
募集资金其他使用情况 无
[注 1]：独山能源年产 220 万吨 PTA 项目 2019 年 11 月、12 月分步投产，尚未达到设计产能，该项目预计效益为达产后年新增净利润 65,252.30 万元，按照投产时间及投产产能
折算本期预计效益应为新增净利润 4,548.27 万元，本期实现净利润 819.76 万元，未达预计效益，主要系投产时间较短，产能利用率较低，单位固定成本较高，同时受市场波动
影响，导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
[注 2]：中跃化纤年产 28 万吨功能性差别化纤维项目（项目一期）2019 年 7 月份投产，该项目预计效益为达产后年新增净利润 19,784.00 万元，按照投产时间及投产产能折算本
期预计效益应为新增净利润 5,354.00 万元，本期实现净利润 1,610.15 万元，未达预计效益，主要系投产时间较短，产能利用率较低，单位固定成本较高，同时受市场波动影响，
导致公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
[注 3]：年产 28 万吨差别化纤维柔性智能化项目（项目二期）2019 年 10 月投产，该项目预计效益为达产后年新增净利润 19,714.00 万元，按照投产时间及投产产能折算本期预
计效益应为新增净利润 2,482.75 万元，本期实现净利润-621.10 万元，未达预计效益，主要系投产时间较短，产能利用率较低，单位固定成本较高，同时受市场波动影响，导致
公司产品-原材料价差收窄，募投项目盈利空间缩小。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司 2019
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__________ __________
陈凤华 阎鹏
广发证券股份有限公司
年 月 日