证券代码：603227        证券简称：雪峰科技        公告编号：2019-044



               新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
                  第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    2019 年 7 月 18 日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
以现场和通讯表决相结合方式，在新疆乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路 2 号 13 楼
会议室召开第三届董事会第八次会议。会议通知和材料于 2019 年 7 月 12 日通过
电子邮件的方式发送至各董事，会议应参加表决的董事九名，实际参加表决的董
事九名。
    公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之控股子公司新疆雪峰爆
破工程有限公司拟收购克州雪峰爆破有限公司 40%股权的议案》

    表决结果：同意 9 票      反对 0 票      弃权 0 票

    经与会董事表决，审议通过该议案。
    本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律
障碍，无需提交股东大会审议，该事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》
规定的单独披露要求。本次交易不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次交易基本情况如下：

    1、项目名称
       新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公

司拟收购新疆鑫诚远达工程建设有限公司（以下简称“鑫诚远达”）持有的克州

雪峰爆破工程有限公司（以下简称“标的公司、克州雪峰”）40%股权。

       2、交易标的

       克州雪峰爆破工程有限公司 40%股权。

       3、股权收购方案

       鑫诚远达拟转让其持有的克州雪峰 40%股权，雪峰爆破有意受让该股权，交

易双方一致同意，标的股权转让价格按克州雪峰经评估净资产作为对价依据。本

次交易前后，克州雪峰的股权结构如下：
                        本次交易前                                      本次交易后
                                出资额    出资比例                            出资额    出资比例
       股东姓名或名称                                  股东姓名或名称
                               （万元）    （%）                             （万元）    （%）
新疆雪峰爆破工程有限公司         1,500       60      新疆雪峰爆破工程有
新疆鑫诚远达工程建设有限         1,000       40      限公司                   2,500       100
公司
            合计                 2,500      100               合计            2,500       100


       4、本次交易的审计、评估基准日

       2018 年 12 月 31 日为本次交易的审计、评估基准日。

       5、定价依据

       根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《克州雪峰爆破工程有限公

司股东拟股权转让所涉及克州雪峰爆破工程有限公司股东全部权益价值项目资

产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 600011 号），克州雪峰爆破工程有限公

司评估基准日净资产评估价值为 282.13 万元。

       6、交易价格

        交易双方同意并确认，标的股权转让价格按克州雪峰经评估净资产作为对

价依据。鑫诚远达所持有克州雪峰 40%的股权对应转让价款为人民币 112.85 万

元。

        7、支付方式
    本次交易价款于《股权转让协议》签订生效之日起 15 个工作日内，在鑫诚

远达签署工商变更所需法律文件后，一次性支付。

    8、对上市公司的影响

    本次交易不会改变公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果造

成重大影响。

    二、审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加 2019 年度部分日
常关联交易预计金额的议案》

    结果：同意 8 票，     反对 0 票，   弃权 0 票     回避表决 1 票

    公司董事邵明海先生在关联方新疆金峰源科技有限公司任监事，该关联董事
回避表决该项议案。
    经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增
加 2019 年度部分日常关联交易预计金额的公告》（公告索引号：2019—044）。


    特此公告。


                                 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
                                                 2019 年 7 月 19 日




     报备文件
    （一）董事会决议