景旺电子：关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告2019-12-13
证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2019-083
深圳市景旺电子股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公
司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员
会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31号）的等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承
诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，并于2020年6月份全部完
成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包
括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次公开发行募集资金总额为178,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为45.00元/股（实际转股价格根据公司募集
说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格
仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为80,265.87万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润75,052.33万元；假设2019年扣非前后归
属于母公司所有者的净利润相比2018年度上升10%，并分别按照2020年扣非前后
归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升10%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
7 、 公 司 2018 年 度 利 润 分 配 及 转 增 股 本 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
430,265,436股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利322,699,077.00元，转增172,106,174
股，本次分配后总股本为602,371,610股，已于2019年5月17日实施完毕。假定2019
年度、2020年度现金分红时间、金额与2018年度分红保持一致。2019年度及2020
年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考
虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者
权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+前次可转债转股增加的所有者权益-
本期现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属
于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者
权益-2019年度现金分红金额。
9、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年度
/2019 年 12 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
月 31 日
2018 年度
2020 年净利润 2020 年净利润
项目 /2018 年 12 2019 年净
与上年持平 较上年增长 10%
月 31 日 利润相比
2018 年增 2020 年 6 月 2020 年 6 月
2020 年末 2020 年末
长 10% 30 日全部 30 日全部
全部未转股 全部未转股
转股 转股
总股本（万股） 41,100.00 60,237.16 60,237.16 64,192.72 60,237.16 64,192.72
归属于母公司所有
414,302.95 542,645.22 598,667.77 776,667.77 607,497.02 785,497.02
者的权益（万元）
归属于母公司的净
80,265.87 88,292.46 88,292.46 88,292.46 97,121.71 97,121.71
利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
75,052.33 82,557.56 82,557.56 82,557.56 90,813.31 90,813.31
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
1.41 1.47 1.47 1.42 1.61 1.56
股）
稀释每股收益（元/
1.41 1.47 1.38 1.38 1.51 1.51
股）
扣除非经常性损益
1.31 1.37 1.37 1.33 1.51 1.46
后的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 1.31 1.37 1.29 1.29 1.41 1.41
（元/股）
加权平均净资产收
21.97% 18.10% 15.55% 13.44% 16.97% 14.68%
益率
加权平均净资产收
益率（扣除非经常 20.54% 16.92% 14.54% 12.57% 15.87% 13.73%
性损益）
注：公司2018年度利润分配中以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，已于2019年5
月17日实施完毕，按调整后的股数对2018年度的每股收益重新计算。
（三）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本
和净资产将会有一定幅度的增加，而公司本次公开发行可转债募集资金使用至为
公司带来经济效益需要一定的时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率及
每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
大投资者关注，并注意投资风险。
二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
在全球电子信息产业快速增长的行业背景下，为抓住5G通信设备、服务器、
汽车领域等电子信息产业发展机遇，公司通过公开发行可转债募集资金投资于珠
海景旺年产120万平方米多层印刷电路板项目。本次公开发行可转债募集资金投
资项目经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）满足下游电子信息产业发展需求，积极扩大高端产能
当前，全球新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，云计算、大数据、人
工智能、物联网等新技术、新应用不断涌现、发展，随着 5G 网络建设的大规模
推进及商用，将催化电子产品相关技术和应用更快发展、迭代、融合。PCB 作为
承载电子元器件并连接电路的桥梁，为满足电子信息领域的新技术、新应用的需
求，PCB 行业迎来巨大的挑战和发展机遇。
5G 通信网络的建设正在成为 PCB 行业发展的催化剂。由于 5G 通信基站建设
量大幅增加，应用于 5G 网络的交换机、路由器、光传送网等通信设备对 PCB 的
需求增加，PCB 使用量将相应增长。同时，高频高速信号传输的更高需求将带来
PCB 层数、材料、工艺的大幅提升，通信 PCB 的附加值也会大幅增加。5G 商用、
云计算、人工智能、物联网等催生的计算和存储需求也会越来越旺盛。在通信代
际更迭、数据流量爆发式增长的背景下，高速、大容量、高性能的服务器将不断
发展，将会对高层数、高密度、高速 PCB 产品形成大量需求。随着电动汽车普及
率提高、汽车电子化程度加深、先进驾驶辅助系统(ADAS)的渗透率正在提高以及
自动驾驶技术和汽车网联化的不断发展，汽车不仅对 PCB 用量大幅提升，对高端
PCB 的需求也在迅速增长。
随着下游电子信息行业的快速发展，目前公司的高端 PCB 产能难以满足 5G
通信、服务器、车用高端 PCB 的大量需求，制约了高端 PCB 产品的供货能力。因
此，公司有必要进行珠海景旺年产 120 万平方米多层印刷电路板项目建设，以提
升高端 PCB 产能，提高高端产品市场占有率，满足下游市场日益增长的需求。
（二）配套精密化设备，满足 5G 高工艺要求
5G通信网络的建设对PCB产品在频率、速度、集成度、散热、多层化方面等
技术指标上提出了更高的要求，5G终端产品朝着高频高速化、高集成化、薄型化、
小型化发展，这使得通信、服务器类PCB孔径越来越小、布线密度越来越大、背
钻孔间走线等节省空间的设计越来越多，5G通信设备及终端产品的PCB设计、制
造及其品质保证将面临更大挑战；复杂多变的使用环境要求智能汽车PCB满足信
息高速传输、即时处理反馈的性能要求，较高的性能要求对PCB的钻孔、蚀刻等
工艺环节的精度要求大幅提升。因此，PCB加工过程中需要配套精密化设备满足
高水平工艺要求。
本次募投项目采用精密化程度高的生产设备，不仅能够满足5G通信、服务器、
高端汽车部件产品的高水平工艺要求，还能增加良率控制和成本管控能力，保证
产品质量的稳定性，为抢占和提升市场份额铺平道路。
（三）提升核心竞争力，巩固市场地位
公司凭借在精细化管理、工艺与技术创新、质量控制、成本管控等方面的显
著优势，连续多年入选全球知名行业调研机构 N.T.Information 发布的世界 PCB
制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国 PCB 百强企业。根
据 CPCA 发布的中国电子电路排行榜，公司 2018 年名列内资 PCB 企业排行榜第 3
位。根据 N.T.Information 发布的全球百强 PCB 制造商排名，2016 至 2018 年，
公司名列全球百强 PCB 供应商第 32 名、31 名和 27 名，排名不断上升。
当前全球 5G 商用刚启动，产业化处于起步阶段，5G 相关的产业规模仍然较
小，专门为 5G 产业配套建设的专业化高多层 PCB 工厂较少。为抓住 5G 及相关电
子信息产业发展机遇，提升公司在国内外 PCB 行业地位，公司实施本次募投项目
旨在建设一座专业化高多层 PCB 工厂，主要产品为 5G 通信设备、服务器、汽车
用多层印制电路板，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方
面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于珠海景旺年产
120万平方米多层印刷电路板项目。本次募投项目的实施旨在建设一座专业化高
多层PCB工厂，主要产品为应用于5G通信设备、服务器、汽车领域的高多层刚性
电路板，与公司所属行业和主营业务一致。
本次募投项目通过引进精密化的生产设备，满足5G通信设备、服务器、车用
高端PCB的高水平工艺要求，促使公司在经营规模、生产能力、产品结构与技术
实力等方面进行全方位的提升，巩固公司的核心竞争力与市场地位，增强长期可
持续发展能力，全方面实现健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
募集资金投资项目运行所需的专业人员将以内部培养为主，同时引进部分优
秀外部人员。公司在印制电路板研发、生产、管理和销售等各个环节均培养和积
累了大量的专业人员，同时建立了相关团队负责各项运营工作；相应的专业人员
根据募集资金投资项目的实施计划从公司各对应部门提前确定，使得募集资金投
资项目拥有充足的人力储备；同时公司对新招聘的员工进行培训和在生产管理上
实行以老带新制度，确保相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司经过二十多年的发展，锐意进取，不断开拓，目前已发展成一家专业从
事印制电路板研发、生产和销售业务的国家高新技术企业。公司是中国印制电路
行业协会的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一。公司作为国家高新技术
企业，于2006年建立技术研发中心，于2015年成立中央实验室，逐步健全了公司
的研发体系，公司、龙川景旺、江西景旺技术中心分别被认定为深圳市级企业技
术中心、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心；公司于2018年获批组建广
东省高可靠性汽车印制电路板工程技术研究开发中心。公司已取得多项专利成
果，并在生产经营过程中积累了丰富的非专利技术；公司建立应用技术创新激励
机制，鼓励员工在基础应用技术的不断创新，优化生产流程和提高生产效率，公
司具备较强的研发技术水平和管理能力，在5G领域和高端汽车PCB领域已实现产
品批量生产并向客户供应，为项目的顺利实施提供重要的技术保障。
3、市场储备
公司经过多年的良好的产品质量口碑和多元化产品技术支持能力，全面融入
全球电子信息供应链，储备了广泛而优质的客户群体，这些客户多数为国内外知
名电子生产厂商，同时公司处于上述客户的主要供应商。公司下游客户广泛分布
在通讯设备、计算机及网络设备、消费电子、汽车电子、工业控制及医疗等行业，
抗单一行业波动风险的能力较强。公司客户包括天马、信利、维沃（vivo）、海
拉、华为、中兴、霍尼韦尔、Jabil、德尔福、西门子、法雷奥、德普特、深超
光电、比亚迪等国内外知名企业，这些客户普遍对供应商的资质要求高，体系认
证周期长。同时，公司注重与客户建立长期战略合作关系，与重点客户已合作多
年，业务关系稳定，多次获得海拉、华为、中兴、信利、剑桥科技、罗技、松下、
大疆、深超光电、海康威视、维沃（vivo）、伟易达、群志光电等客户颁发的“优
秀供应商”等称号。广泛的客户数量及高品质的客户资源为募投项目建设投产奠
定良好的市场基础。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务板块主要是印制电路板的研发、生产和销售业务，主要产品种
类包括刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板。2016年至2018年，
公司主营业务收入持续快速增长，年均复合增长率为23.29%。目前公司产能利用
率已处于较高水平，公司主要业务呈逐年稳步增长的良好发展态势。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）人才储备无法满足业务规模扩大需要的风险及措施
近年来，公司经营规模迅速扩大，营业收入大幅提高，对公司管理、技术、
市场营销等各方面提出更高的要求，要求公司能保持员工稳定性，并不断引进和
培养管理人才、技术人才、市场营销人才。管理清晰、职责明确、富有活力的组
织是实现公司规模稳步增长、效益不断提升的关键。若未来公司不能引进和培养
足够的人才，或现有人员出现较大流失，将会对公司生产经营的稳定性产生影响。
针对上述情况，公司积极推进组织能力建设工作，依托于两级人力资源管理
委员会的管理机制，总结并学习先进的管理经验和方法，结合实际情况，建立“全
力创造价值、正确的评价价值和合理的分配价值”的企业价值链循环，成为业务
驱动力。
（2）原材料价格波动风险及措施
公司直接原材料占营业成本的比例较高，包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化
片、金盐等主要原材料，这些主要原材料价格波动会对公司经营业绩产生一定的
影响。主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。主要
原材料供应链的稳定性和价格的走势将影响公司未来的生产稳定性和盈利能力。
为应对原材料价格变化，公司通过对外扩大供应渠道，加强供应链稳定性，
对内持续完善信息化管理水平，确保原材料库存能跟随生产、市场的变动而及时
变化，同时依托公司较为优异的客户结构和产品结构将成本上涨的压力转移等措
施降低原材料价格上涨带来的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司拟采取以下措施提高
公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
1、深入开展“三化”工作，提升企业自动化、信息化管理水平
信息化、自动化和智能化（简称“三化”）是现代制造业升级发展的必由之
路。公司设立和依托“三化”委员会管理平台，持续推动公司信息化、自动化、
智能化水平的提升，优化信息化管理系统，提高管理的及时性、准确性、科学性。
公司通过完善常态化的议事机制，推动落实各产品事业部精益生产和自动化项目
的落地，深入做好项目事前评估、事中检测及事后的归纳总结，有效提高公司全
员的信息化管理意识，确保自动化、信息化管理方式方法的落地。同时，对江西
景旺二期项目的自动化设计与信息化系统融合运行情况进行梳理、总结，进一步
优化江西景旺二期项目，并将该项目的优秀设计思路与创新理念应用到新工厂的
规划和建设。
2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度
本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于珠海景旺
年产120万平方米多层印刷电路板项目。通过本次募集资金投资项目的实施，将
进一步提升公司生产能力、提高生产效率以及整体运营能力。随着募投项目效益
地逐步释放，将带动公司营业收入持续增长，从而提升公司效益，更好地回报投
资者。本次募集资金到位后，公司将严格按照公司《募集资金管理制度》及相关
法律法规规范使用募集资金，加快本次募集资金投资项目进度的建设，使得募集
资金得到充分利用。
3、以客户为中心、扎实执行品质优先理念，为客户提供最满意的服务
公司紧贴客户，洞察客户需求，加大全球高端品牌客户的引进力度，这对公
司产品的稳定性、可追溯性、功能性、安全性等品质要求提出了更高的挑战。公
司重塑“以客户为中心、以价值创造者为本、自我批判、诚信、责任、合作、创
新”的核心价值观，着力建设“以客户为中心”的组织流程体系，推动建立相应
管理流程和制度，建立聚焦于客户的“铁三角”运作模式，以推动实现功能型组
织向以客户为中心的流程型组织的转变。公司将进一步夯实管理者的质量管理责
任，加强质量管理团队专业能力建设，落实质量管控措施和考核机制，提升全员
品质意识，形成持续改进的质量文化，确保“品质优先”理念的落地，不断提高
客户服务的能力与质量，强化内功、提高竞争优势。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了
关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司／本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司／本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司／本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净
资产可能会得到进一步增加。由于本次公开发行可转债募集资金使用至为公司带
来经济效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司净利润的增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净
资产收益率等指标将出现下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
风险。虽然公司已为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊
薄的风险。
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2019年12月13日
