观韬中茂律师事务所                   中国深圳市福田区福中三路 1006 号诺德金
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                  北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                  关于深圳市景旺电子股份有限公司

      原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签

                  一致行动协议暨实际控制人减少之

                                      法律意见书




                                    二〇二〇年一月
北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                   法律意见书


                    北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                    关于深圳市景旺电子股份有限公司

           原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签

                    一致行动协议暨实际控制人减少之

                                 法律意见书


                                                  观意字【2020】第 0001 号



 致：深圳市景旺电子股份有限公司

     北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市景旺
 电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”或“公司”）的委托，根据《中华
 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法
 规和规范性文件及《深圳市景旺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
 程》”）的规定，就景旺电子原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签
 一致行动协议暨实际控制人减少相关事宜，出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
 日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出
 的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的


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 事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料
 中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。

     本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或
 存在的事实；并且仅就与原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签一致
 行动协议暨实际控制人减少有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的
 法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

     本所同意将本法律意见书作为公司原一致行动协议到期终止、部分实际控
 制人续签一致行动协议暨实际控制人减少的必备文件之一，随其他材料一起上
 报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律
 责任。

     本法律意见书仅供公司原一致行动协议到期终止、部分实际控制人续签一
 致行动协议暨实际控制人减少之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作
 任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
 意见如下：



     一、原《一致行动协议》的相关情况

     （一）原《一致行动协议》的签署和终止

     2013 年 6 月 25 日，沈继堂（已故）、卓军、黄小芬、刘绍柏、赖以明以及
 智创投资有限公司、深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、东莞市恒鑫实业投资
 有限公司（以下统称“原一致行动人”）签署《一致行动协议》，协议各方同意
 就股东大会和董事会的提案、表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照该
 一致意见在股东大会和董事会上对该等事项行使表决权，从而保持对公司的共
 同控制权，一致行动期限协议自各方签字之日起生效，至公司首次公开发行股
 票上市之日起满三十六个月时终止，但至长不超过十年。公司于 2017 年 1 月 6
 日在上海证券交易所挂牌上市，截至 2020 年 1 月 6 日，原《一致行动协议》到


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 期终止。

     （二）原《一致行动协议》到期终止前的公司实际控制人

     截至 2020 年 1 月 6 日，卓军、黄小芬、刘绍柏、赖以明四人为公司实际控
 制人，通过三家持股公司，即智创投资有限公司、深圳市景鸿永泰投资控股有
 限公司持有公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司合计控制公司 75.98%股份，具
 体如下：

                                                      控股股东持    控股股东持股
   实际控制人                    控股股东
                                                      股数（股）     比例（%）

                           智创投资有限公司
      卓军                                            212,819,712      35.33
                         （卓军持有 100%股权）

 黄小芬、刘绍柏      深圳市景鸿永泰投资控股有限公司
                                                      212,819,712      35.33
（双方为夫妻关系）      （黄小芬持有 100%股权）

                       东莞市恒鑫实业投资有限公司
     赖以明                                           32,037,373        5.32
                        （赖以明持有 100%股权）

                        合计                          457,676,797      75.98




     二、本次《一致行动协议》续签的相关情况

     （一）本次《一致行动协议》的续签

     原《一致行动协议》到期终止后，公司原实际控制人赖以明因个人原因与
 其控制的东莞市恒鑫实业投资有限公司不再参与签署新的《一致行动协议》。

     2020 年 1 月 6 日，卓军（甲方）、黄小芬和刘绍柏（乙方）、智创投资有限
 公司（丙方）以及深圳市景鸿永泰投资控股有限公司（丁方）（以下统称“新一
 致行动人”）经友好协商续签了《一致行动协议》（以下简称“本次《一致行动
 协议》”）；本次《一致行动协议》自各方签署之日起生效，一致行动期限自本次
 《一致行动协议》生效之日起至长期。本次《一致行动协议》主要条款如下：




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     第一条    各方确认：甲、乙双方为公司的一致行动人，丙方和丁方按甲、
 乙双方一致意见行使公司股东权利。

     第二条    自本协议生效之日起，对于公司董事会、股东大会审议事项，在
 不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，甲、
 乙双方同意按照如下方式一致行动：

     1、甲、乙当中任何一方拟向公司董事会提交议案前，或通过丙、丁拟向公
 司股东大会提交议案前，甲、乙双方应当事先就议案内容进行充分沟通达成一
 致，并在审议议案时做出相同表决意见。

     2、对于非由甲、乙双方向公司董事会提出的议案，或非由丙、丁双方向公
 司股东大会提出的议案，在董事会或股东大会召开前甲、乙双方应当就待审议
 议案进行充分沟通达成一致，并在审议议案时做出相同表决意见。

     3、甲、乙双方对公司董事会审议事项进行表决时，及丙方、丁方双方对公
 司股东大会审议事项进行表决时，按照甲、乙双方达成的一致表决意见表决。

     4、公司董事会、股东大会的通知发出后、表决前，甲、乙双方应釆取合理
 方式事先进行充分沟通，并在董事会和股东大会会议表决前形成一致意见。

     5、对公司董事会、股东大会提案及审议事项进行充分沟通后，甲、乙双方
 如仍存在分歧时，按甲、乙双方直接或间接拥有的公司股份表决权数量投票，
 以多数票意见一致行动，但该提案或决议不会单纯损害该少数方的利益，也不
 会单纯对多数方提供利益。此外，该少数方可将其书面意见在公司备案，多数
 方应针对少数方的意见进行书面说明或回复并在公司备案。

     6、当甲、乙双方直接或间接拥有的公司有表决权的股份数量相同时，甲、
 乙双方的分歧解决机制如下：甲、乙任何一方拟向公司董事会提案时，甲、乙
 双方如意见不一致的，应暂缓提案（且不得通过其他渠道向董事会提案），直至
 意见统一后再向董事会提案并在董事会审议该提案时投赞成票；公司董事会审
 议非甲方或乙方提案事项时，甲、乙双方如意见不一致的，应事先征求其他董
 事意见，结合其他董事意见，按照董事票数少数服从多数的原则，甲、乙双方


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 中担任公司董事的应以前述其他董事多数意见一致行动；丙方、丁方任何一方
 拟向公司股东大会提案时，甲、乙双方如意见不一致的，应暂缓提案（且不得
 通过其他渠道向股东大会提案），直至意见统一后再向股东大会提案并在股东大
 会审议该提案时投赞成票；公司股东大会审议非丙方或丁方提案事项时，甲、
 乙双方如意见不一致的，丙方、丁方应弃权表决。

        7、甲、乙方就相关事项进行讨论时，可各委托 1 名成员参与讨论并形成一
 致意见。

        8、由丙、丁方提名并当选为公司非独立董事的人选发生变化的，新任董事
 可参与甲、乙双方对公司董事会提案及审议事项的事先沟通并充分表述观点，
 但董事会审议事项时的意思表达应与甲、乙双方保持一致。

        第三条   在本协议有效期内，无论各方直接或间接持有公司的股份数额或
 比例是否发生变化，均不影响本协议的效力。

        第四条   在本协议有效期内，若甲、乙双方任一方将其直接或间接持有公
 司的股份转让或继承给其家庭成员（家庭成员是指配偶、父母、子女、子女的
 配偶）时，受让人或继承人必须同时承继本协议约定的权利义务，并签署承继
 本协议约定有关的书面文件，若该受让方或继承方不认可本协议或不同意签署
 书面承诺认可本协议，可视为受让人或继承人放弃其受让权或继承权。

        第五条   召开单次股东大会时，在严格执行本协议第二条规定的前提下，
 本协议任何一方可以将其直接或间接所持的公司股份表决权委托由第三人行
 使。

        第六条   任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受
 的经济损失承担赔偿责任。

        第七条   本协议自各方签字之日起长期有效，经各方协商一致，并签署了
 有关终止本协议的书面文件后失效。

        第八条   本协议一式陆份，协议各方各执一份，公司执一份，均具同等法
 律效力。

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     （二）本次《一致行动协议》续签后的公司实际控制人

     本次《一致行动协议》续签后，赖以明不再作为公司实际控制人，公司由
 卓军、黄小芬、刘绍柏三人共同控制。

     本次《一致行动协议》续签后，卓军、黄小芬、刘绍柏三人为公司实际控
 制人，合计控制公司 70.66%股份，具体持股情况如下：

                                                      控股股东持    控股股东持股
   实际控制人                    控股股东
                                                      股数（股）     比例（%）

                           智创投资有限公司
       卓军                                           212,819,712      35.33
                         （卓军持有 100%股权）

 黄小芬、刘绍柏      深圳市景鸿永泰投资控股有限公司
                                                      212,819,712      35.33
（双方为夫妻关系）      （黄小芬持有 100%股权）

                        合计                          425,639,424      70.66

     经本所律师核查，原《一致行动协议》到期终止前，卓军、黄小芬、刘绍
 柏、赖以明、智创投资有限公司、深圳市景鸿永泰投资控股有限公司以及东莞
 市恒鑫实业投资有限公司作为一致行动人，卓军、黄小芬、刘绍柏、赖以明为
 公司的实际控制人；原《一致行动协议》到期终止后，卓军、黄小芬、刘绍柏、
 智创投资有限公司以及深圳市景鸿永泰投资控股有限公司续签本次《一致行动
 协议》，卓军、黄小芬、刘绍柏三人合计控制公司 70.66%股份，仍为公司的实
 际控制人，对公司进行共同控制。



     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1、原《一致行动协议》于 2020 年 1 月 6 日到期终止，深圳市景鸿永泰投
 资控股有限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司及刘绍柏、
 黄小芬、卓军、赖以明之间的一致行动关系终止，深圳市景鸿永泰投资控股有
 限公司、智创投资有限公司、东莞市恒鑫实业投资有限公司及刘绍柏、黄小芬、


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 卓军、赖以明不再为一致行动人。

        2、深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司、卓军、黄小芬、
 刘绍柏于 2020 年 1 月 6 日签署本次《一致行动协议》，一致行动期限自本次《一
 致行动协议》生效之日起至长期。自本次《一致行动协议》生效之日起，赖以
 明不再作为公司实际控制人，公司实际控制人减少为卓军、黄小芬、刘绍柏三
 人。

        3、本次《一致行动协议》续签后，卓军、黄小芬、刘绍柏三人合计控制公
 司 70.66%股份，且均在公司担任董事，公司控制权稳定。



        本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。

        本法律意见书一式叁份。

        （以下无正文）




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