上海格尔软件股份有限公司独立董事
    关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 12 日召开
了第六届董事会第六次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《上海格
尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的相关规定，我们作
为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第六届董事会第六次会议议案的相关文件
后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：


    一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见

    1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞431 号）核准，公司已经首次公开
发行 A 股股票 1,525 万股，总股本由 4,575 万股增加至 6,100 万股，注册资本相
应增加为人民币 6,100 万元。公司股票已于 2017 年 4 月 21 日在上海证券交易所
挂牌上市。公司变更注册资本，符合上述实际情况。
    2、公司变更经营范围是公司根据实际情况以及长期战略发展目标作出的审
慎决定，既能涵盖公司现在的业务范围，又能兼顾公司的持续性发展。
    3、公司对《公司章程》其他条款的修订根据了《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，修订的内容符合
法律法规的要求。
    综上，我们同意公司变更公司注册资本及修订《公司章程》的部分条款。


    二、关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的
独立意见
    公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向具体实施募投项目的全
资子公司进行增资，是根据项目实际情况做出的决定，未实质改变募集资金的投
资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全
体股东利益，有利于公司的长远发展；该议案的审批程序符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体，由“上海格尔软件
股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”，并以募集资金向全资子
公司“上海格尔安全科技有限公司”进行增资。


    三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
     公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应
的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少
财务费用支出。
     综上，我们同意公司本次使用本次募集资金中的 11,594,323.02 元置换预
先已投入募投项目的自筹资金。


    四、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见
    公司拟使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不
超过 1 年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或
保本浮动收益型的理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收
益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资金购买理财产品的前提为不影响
募集资金正常使用，且确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目
实施进度不会产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    我们同意公司使用总额不超过人民币 2 亿元(含 2 亿元)的闲置募集资金购买
保本型理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。


    五、关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见

    公司在确保不影响正常经营的前提下,结合公司实际经营情况，拟使用部分
闲置自有资金投资购买低分险的银行理财产品,可以有效提高自有资金使用效率，
增加公司的现金管理收益，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   我们同意公司使用总额不超过人民币2亿元(含2亿元)的闲置自有资金购买
银行理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。


   六、关于聘任公司财务总监的独立意见
   经审核，顾峰先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会聘任顾峰先生担任公司财务
总监。