上海格尔软件股份有限公司监事会议事规则


                                第一章    总 则
    第一条   为进一步规范上海格尔软件股份有限公司监事会议事规则 （以下
简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监
督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、以及《上海格尔软件股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)等有关规定，制订本规则。
    第二条   监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股
东的合法权益。
    第三条   公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
                                第二章    监 事
    第四条   监事一般应具备下列条件：
   （一）能够维护全体股东的权益；
   （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
   （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
    第五条   有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或有法律、行政法规或
部门规章规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。
    公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第六条 监事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业
结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公
司财务的监督和检查。
    第七条   监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会议
外，还可有选择地列席经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及职
工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。
    第八条   监事应履行以下义务：
   （一）监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证
券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和公司章程，积极履行
监督职责。
   （二）监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议，保证公司披露的信息真实、准确、完整。
   （三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股
东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
   （四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他相关
规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会
报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、上海证券交易所或者其他有关部
门报告。
   （五）监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   （六）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司
秘密。
    第九条   监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份5%以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：
   （一）任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；
   （二）监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，且
一年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能
履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以
撤换。
   （三）任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；
   （四）有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。
    除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。
    第十条   监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具体
的处罚办法，报股东大会讨论通过：
   （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报
的；
   （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发
生重大问题的；
   （三）泄露公司机密的；
   （四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
   （五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
       第十一条   监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职
的规定适用于监事。
       第十二条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和公司章程的规定，履行监事职务。
       第十三条   监事执行公司职务时违反法律、法规、规章或者公司章程的规定，
给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
       第十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
                              第三章     监事会的构成
       第十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，职工监事 1 人，股
东代表 2 人。股东代表由股东大会选举和罢免，监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。任期三年，可以连选
连任。
       第十六条监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

                              第四章     监事会的职权
       第十七条   监事会行使下列职权：
   （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；
   （二）检查公司的财务；
   （三）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的前述高管人员提
出罢免的建议；
   （四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求前述人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，董事会不履行召集股东会议的职责时，召集
并主持临时股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员提起诉讼；
   （八）提议召开董事会临时会议；
   （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
   （十）法律、行政法规、规章、公司章程规定的其它职权，以及股东大会授
予的其它职权。
    第十八条     监事会依法承担以下义务：
   （一）向股东大会报告工作的义务；
   （二）重大活动和重大事项披露的义务；
   （三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。
    第十九条     监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、
合并分立、募集资金使用等事项，对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理
人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。
    监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措施
以防止可能面临的风险。
     第二十条     监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审
计人员及外部审计人员出席监事会议，对有关事项作出必要的说明，回答所关注
的问题。
    第二十一条     监事会主席行使下列职权：
    （一）召集、主持监事会会议；
    （二）检查监事会决议的执行情况；
    （三）组织履行监事会的职责；
    （四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
    （五）签发监事会有关文件和通知；
    （六）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
    （七）代表监事会向股东大会报告工作；
    （八）依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行的其他职权。
     监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监
事代行其职权。
 第二十二条    监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    监事会发现公司业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构予以
协助，由此发生的合理费用由公司承担。
                        第五章   监事会会议的召开
    第二十三条    监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，定期监事
会会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集，监事可以提议召开临时
监事会会议。
    第二十四条    出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临
时监事会会议。
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员被股东提起
诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员受到证券监
管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）公司章程规定的其他情形。
     第二十五条    监事根据本规则第二十四条提议召开临时监事会会议的，应
当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管
部门报告。
    第二十六条    召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前
10 日和 5 日发出通知，通知可以通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、
挂号邮寄或者其他方式，提交全体监事。
    第二十七条    监事会会议通知应包括如下内容：
   （一）会议的时间、地点；
   （二）拟审议的事项（会议提案）；
   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （四）监事表决所必需的会议材料；
   （五）联系人和联系方式；
   （六）发出通知的日期。
     第二十八条    通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；通知以特快专递送出的，自交付邮局之日起第七
工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；通
知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录为送达日期；通知以电子邮件方
式送出的，以该电子邮件进入收件人指定的特定系统的时间为送达日期，未指定
特定系统，以该电子邮件进入收件人的任何系统的首次时间为送达日期。
    第二十九条    监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当
事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权
委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应
在开会前 1 天送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到
会人员宣布。
    授权委托书可按统一格式制作，随通知送达监事。授权委托书应包括委托人
和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨
论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等内容，并由委
托人签名或盖章。
    第三十条     监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因特殊原因不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集并主持。
    第三十一条     会议主持人应按预定时间宣布开会，并宣布会议议程。
    第三十二条     任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
                           第六章   监事会的决议
    第三十三条     监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
    第三十四条     监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃权
的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真
负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责
任。 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
    监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第三十五条     监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全
体监事的半数以上表决通过。
    监事会现场会议以记名投票方式表决。
    第三十六条     监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面
传签等方式召开。
    监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其
它监事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音或录影。
监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面
签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口
头表决为准。
    若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议，监事或其委托的其它监事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的监事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为监事会决议。
    第三十七条     监事会会议应充分发扬民主、尊重每个监事的意见，并且在作
出决定时允许监事保留不同意见。保留个人意见或持反对意见的监事应服从和执
行监事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则
监事会可提请股东会罢免其监事职务。
    第三十八条     监事会讨论的每项提案都必须由提案人或监事会召集人指定
的人员发言，说明本提案的主要内容、前因后果。对重要提案还应事先组织有关
人员进行调查核实，写出书面调查核实报告，以利于全体监事审议。
    第三十九条     当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与
表决。
    第四十条     监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时
间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充
分听取列席人员的意见。
                          第七章   监事会会议记录
    第四十一条     监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
    第四十二条     监事会会议应当由联系人负责记录。联系人因故不能记录时，
由联系人指定 1 名记录员负责记录。联系人应详细告知该记录员记录的要求和
应履行的保密义务。
    监事会会议记录应包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
    监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事、联系人和记
录员应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司重要档案保存10 年。
    第四十三条   监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结果
作为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
                       第八章   监事会会议的信息披露
    第四十四条   公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
    监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第四十五条   监事会决议公告应当包括下列内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
   （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
   （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权
的理由；
   （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

                    第九章      监事会决议的执行和反馈
    第四十六条   监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要
时可向股东大会报告。
    第四十七条   监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的
实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司
董事会、董事或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
                                 第十章   附 则
    第四十八条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
     第四十九条     本规则由监事会制定，经股东大会以普通决议方式通过后生效，
 涉及上市、上市公司及信息披露的相关条款，在公司股票首次公开发行并上市后
 适用。
     第五十条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及公
 司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。
     第五十一条     除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、
“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、
    “以外”、“低于”应不含本数。
     第五十二条     本规则的解释权属于监事会。




                                                      上海格尔软件股份有限公司
                                                               2013 年 6 月 25 日