国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为格尔软件
股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公司
2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证监会证监许可[2017]431 号《关于核准上海格尔软件股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准，格尔软件获准向社会公开发行人民币普通股
1,525 万股，每股发行价格为人民币 18.10 元，股款以人民币缴足。本次公开发
行募集资金总额为 27,602.50 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 21,277.17
万元。上述募集资金已于 2017 年 4 月 17 日全部到账。上会会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2017 年 4 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具上会师报字[2017]第 2493 号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）
项目内容 2018 年度
募集资金总额 276,025,000.00
减：发行费用（含税） 63,253,346.96
募集资金净额 212,771,653.04
加：以前年度利息收入 842,883.35
加：以前年度投资收益 3,069,223.16
减：以前年度募投项目支出 45,420,771.61
减：以前年度手续费支出 1,043.42
减：以前年度以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 11,594,323.02
减：2017 年 12 月 31 日理财产品占用的募集资金余额 10,000,000.00
减：2017 年 12 月 31 日结构性存款占用的募集资金余额 142,000,000.00
截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 7,667,621.50
1
加：本年利息收入 233,035.95
加：本年投资收益 5,432,004.80
减：本年以闲置资金购买的理财产品 9,000,000.00
减：本年以闲置资金购买的结构性存款 411,000,000.00
加：以闲置资金购买的理财产品的到期赎回 15,000,000.00
加：以闲置资金购买的结构性存款的到期赎回 468,000,000.00
减：本年以闲置募集资金临时补充流动资金 -
减：募投项目支出 64,412,263.03
减：手续费支出 2,509.04
截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 11,917,890.18
2018年度，募集资金实际投入募投项目64,412,263.03元。截至2018年12月31
日，以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额4,000,000.00元，
以闲置的募集资金用于结构性存款余额为85,000,000.00元，2018年度收到银行存
款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为5,662,531.71元。
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 11,917,890.18 元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规
规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017 年 5 月 18 日，公司和保荐机构
国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商
银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项
账户，对募集资金实行专户存储。
2017 年 6 月 30 日，经公司 2017 年第一次临时股东大会表决通过《关于变
更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东
大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以
下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海
格尔软件股份有限公司”（现已更名“格尔软件股份有限公司”）变更为“上海格
尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币 5230 万
元对格尔安全进行增资，其中 1000 万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格
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尔安全的资本公积。
2017 年 9 月 21 日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份
有限公司上海分行、国融证券签订了《募集资金四方监管协议》。
（二） 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民
币元）
序
开户银行 银行账号 项目名称 期末金额（元） 备注
号
中国民生银行 基于 PKI 的应用
1 股份有限公司 699705269 安全支撑平台产 1,109,344.94
上海分行 业化
已注销，转至民
中国民生银行 高性能身份管理
生银行上海分
2 股份有限公司 699705566 系统技术升级改 0.00
行 699999452
上海分行 造
账户
中国民生银行
移动安全管理平
3 股份有限公司 699705759 3,199,393.35
台产业化
上海分行
上海农商银行 技术研发中心扩
4 32406008010153202 1,412,282.50
控江支行 建
中国民生银行 高性能身份管理
5 股份有限公司 699999452 系统技术升级改 6,196,869.39
上海分行 造
合计 11,917,890.18
三、本年度募集资金实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金实际投入 12,142.74 万元，具体情况
详见下表：
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募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 21,277.17 本年度投入募集资金总额 6,441.23
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 12,142.74
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
已变更项 项目可行
截至期末承 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到预
目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投入 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 累计投入 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状
分变更 诺投资总额 资总额 金额 现的效益 预计效益 生重大
(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期
（如有） 变化
(3)＝(2)-(1)
基于 PKI 的应
用安全支 撑平 否 7,050.00 7,050.00 7,050.00 2,171.60 4,062.47 -2,987.53 57.62 2019.12.31 5,630.96 是 否
台产业化项目
高性能身 份管
理系统技 术升 否 5,230.00 5,230.00 5,230.00 1,017.38 1,594.83 -3,635.17 30.49 2019.12.31 6,027.59 是 否
级改造项目
移动安全 管理
平台产业 化项 否 5,800.00 5,800.00 5,800.00 2,744.26 3,746.41 -2,053.59 64.59 2019.12.31 2,159.18 是 否
目
技术研发中心
否 3,200.00 3,200.00 3,200.00 507.99 2,739.03 -460.97 85.59 2019.12.31 不适用 不适用 否
扩建项目
合计 21,280.00 21,280.00 21,280.00 6,441.23 12,142.74 -9,137.26 57.06 13,817.73
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
2017 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置
募集资金投资项目先期投入及置换情况 换专项审核报告》上会师报字（2017）第 3948 号，公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份
有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为
11,594,323.02 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
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经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公
司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用总额不超过
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 人民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度
可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。在本期内，根据股东大会授权购买了多个保本型
理财产品以及进行结构性存款。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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四、会计师对公司 2018 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告》，会计师认为，公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字【2013】13 号）及相关
格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司募集资金 2018 年
度实际存放与使用情况。
五、保荐机构的主要核查过程
保荐机构通过查询募集资金专户、会计师关于公司募集资金存放和使用的鉴
证报告，并结合现场检查及与管理层和相关财务人员沟通等方式，对公司募集资
金使用、管理、存放和信息披露情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，格尔软件 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 舒建军
国融证券股份有限公司
年 月 日
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