格尔软件股份有限公司
     独立董事关于第六届董事会第十三次会议有关议
                           案的事前认可书


    就格尔软件股份有限公司 （简称“公司”）第六届董事会第十三次会议有
关议案，作为公司的独立董事，我们已对本次有关议案所涉及材料进行了审核，
现发表如下意见：

    《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关

联交易预计》的议案
    公司主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商
用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息
安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。当前，公司的产品和技术已
为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供了关键的安全支撑与保障。随着网
络安全的发展和重视，公司的产品为越来越多客户的业务安全发挥重要作用。
    新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司
为格尔软件的联营公司，均从事主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认
证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司从事汽车零部件的生产与销售业务。上
述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。
    公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商
品、提供技术服务。2018 年度，公司向新疆 CA 销售了 CA（数字证书认证系统）、
SSL 网关（PKI 安全应用产品）；向浙江 CA 销售了 CA（数字证书认证系统）；
向格尔汽车销售了 SSL 网关（PKI 安全应用产品）。2019 年内，公司预计仍将向
“新疆 CA” 、“浙江 CA”，以及向上海格尔汽车科技发展有限公司销售网关、数
字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，
与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。
    公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，
相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交
易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是
中、小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，同意将
本次关联交易提交公司董事会审议。


                                                 格尔软件股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 19 日