证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-007
格尔软件股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2019年4月09日以书面
形式发出通知，并于2019年4月19日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令
钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列
席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经
充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议
二、《关于<公司 2018 年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软
件股份有限公司 2018 年年度报告》、《格尔软件股份有限公司 2018 年年度报告
摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司 2018 年年度报告摘
要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 《关于<公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于<公司2018年度计提资产减值准备报告>的议案》
公司本期计提坏账准备 5,763,631.99 元，按规定进行会计处理后，减少本
期利润总额 5,763,631.99 元，约占本期利润总额 74,998,042.29 元的 7.69%，
对公司经营成果影响不大。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议
案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
五、《关于<公司2018年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案>的议案》；
公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 71,599,948.76 元，母公司
实现净利润 20,294,113.22 元，按 2018 年度母公司实现净利润的 10%提取法定
盈余公积 2,029,411.32 元后，公司当年实现的可供分配利润为 69,570,537.44
元。截止 2018 年 12 月 31 日，可供股东分配利润为 175,891,821.49 元。
现拟以 2018 年底公司股本 85,400,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 2.8 元（含税），共计 23,912,000.00 元，结余未分配利润结转至以
后年度。
2018 年末母公司资本公积为 226,111,013.04 元，公司拟以 2018 年末股本
85,400,000 股为基数，用资本公积（股本溢价）按每 10 股转增 4.2 股的比例转
增股本，共计 35,868,000 股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。
公司总股本由 85,400,000 股增加至 121,268,000 股。公司独立董事对该议案发
表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司的保荐机构国融证券出具了《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份
有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会
计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上会会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。
具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》（公告编号：2019-009）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
七、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易预计的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对
本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
新疆数字证书认证中心(有限公司)和浙江省数字安全证书管理有限公司为
公司的联营企业。日常经营中，根据实际情况，公司与之签订销售合同，向其销
售商品（PKI 产品、数字认证系统、网关等）。
上海格尔汽车科技发展有限公司为公司实际控制人下属的企业。因日常经营
中网络安全需要，预计 2019 年，格尔汽车将向公司购买商品（PKI 产品、数字
认证系统、网关等）。
上述关联交易均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，该价格与其他非
关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害
非关联股东利益的情况。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、
杨文山先生回避表决，表决通过。
八、《关于会计政策变更的议案》
（一）企业财务报表格式
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业
应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017 年 12 月 25 日发布的《关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）同时废止。
（二）新金融工具准则
财政部于 2017 年修订印发了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》（财会[2017] 7 号，以下简称“会计准则 22 号”）、《企业会计准则第 23
号—金融资产转移》（财会[2017]8 号，以下简称“会计准则 23 号”）、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》 (财会[2017]9 号，以下简称“会计准则 24
号”)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号，以下
简称“会计准则 37 号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并
要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。
董事会认为：依据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2018]15 号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和
公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
九、《关于支付2018年度会计师事务所报酬与续聘2019年度会计师事务所
的议案》
2018 年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计
工作。2018 年度共发生审计费用 60 万元。
2019 年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机
构。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于支付2018年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2019年度内控
审计会计师事务所的议案》
2018 年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性
出具审计报告。2018 年度共发生内控审计费用 20 万元。
2019 年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
内部控制审计事务所。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《公司2018年度内部控制评价报告》
《格尔软件股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十二、《公司2018年度社会责任报告》
《格尔软件股份有限公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十三、《公司独立董事2018年度述职报告》
《格尔软件股份有限公司独立董事2018年度述职报告》详见上海证券交易所
网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十四、《公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》
《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2018年度述职报告》详见
上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十五、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司以 2017 年末股本 61,000,000
股为基数，用资本公积（股本溢价）按每 10 股转增 4 股的比例转增股本，共计
24,400,000 元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由
61,000,000 股增加至 85,400,000 股。本次利润分配已于 2018 年 6 月 15 日实施
完毕，新增股份已于 2018 年 6 月 18 日上市流通。现需按实际股本增加情况完成
公司注册资本变更工商变更登记。
因公司拟对注册资本变更，由原来的“6,100 万元”变更为“8,540 万元”，
因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第六条：公司的注册资本为人
民币 6,100 万元。”修改为“第六条：公司的注册资本为人民币 8,540 万元。”；
原“第十五条：公司的股份总数为 6,100 万股，全部为普通股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币一元。”修改为“第十五条：公司的股份总数为 8,540
万股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。”
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊
登的《关于变更公司名称及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-012）。
修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司总经理提名，推荐张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、
杨希澥先生担任公司副总经理职务（简历详见附件），任期自本次董事会审议通
过之日起至第六届董事会届满。
经公司董事会提名委员会审核，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥
明先生、杨希澥先生任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定，其与公司控股股东、实际控制人以及持有公司股份 5%以上
的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交
易所惩戒情形。
公司独立董事认为，张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥明先生、杨
希澥先生的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。因此，同意公司董事会聘任张富民先生、朱立通先生、卫杰先生、李祥
明先生、杨希澥先生担任公司副总经理职务。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十七、《公司 2019 年第一季度报告》
具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软
件股份有限公司 2019 年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司 2019 年第一
季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司 2019 年第一
季度报告正文》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
十八、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司 2018 年年度股东
大会审议，董事会决定召开 2018 年年度股东大会。股东大会具体召开日期、地
点等事项，公司将另行通知公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司
2019年4月20日
上网公告附件
1. 《格尔软件股份有限公司独立董事独立意见》
2. 《格尔软件股份有限公司独立董事事前认可书》
3. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度募集资金
存放与使用情况专项核查报告》
4. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年日常关联交
易执行情况及2019年日常关联交易预计的核查意见》
5. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2018年度持续督导
年度报告书》
6. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司2018年度募集资金存放与
使用情况出具的鉴证报告》。
7. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》
8. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司审计报告》
9. 《上会会计师事务所对格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明》
10.《格尔软件股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》
11.《格尔软件股份有限公司 2018 年度社会责任报告》
12.《格尔软件股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
13.《格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会 2018 年度述职报告》
备查文件：
公司第六届董事会第十三次会议决议
附件：高级管理人员简历
张富民，男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，大连理工大学计算
机科学硕士，北京大学高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。1970 年 11 月
出生。曾任大连大丰计算机公司副总经理；1996 年至 2012 年，历任国家统计局
工程师、处长、副主任；2012 年至 2017 年，任重庆市统计局副局长；2017 年至
2018 年，历任国家统计局副主任、主任。2019 年加入格尔软件股份有限公司，
现任格尔软件股份有限公司公司董事长助理。
朱立通，男，中国国籍，无境外居留权，1982 年 9 月出生，本科学历，2003
年 11 月至 2005 年 3 月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005
年 4 月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。现
任格尔软件股份有限公司电子政务事业部、军工事业部经理。
卫杰，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 8 月出生，本科学历，2001
年 7 月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事业部经理等
职务。现任格尔软件股份有限公司公安事业部经理。
李祥明，男，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1964 年 1 月出生。1987
年 8 月至 2001 年 6 月，任北京电子技术研究所高级工程师；2001 年 7 月至 2011
年 1 月，任国研信息科技有限公司部门经理；2011 年 3 月至 2015 年 10 月，任
一诺仪器（中国）有限公司华北区销售总监；2015 年 11 月加入格尔软件股份有
限公司。现任格尔软件股份有限公司大客户部经理。
杨希澥，男，中国国籍，无境外居留权，1962 年 3 月出生，研究生学历，
拥有高级工程师职称。1985 年 3 月至 1988 年 5 月，任华东计算机所工程师；1988
年 5 月至 1992 年 2 月，任上海启明软件有限公司销售经理；1992 年 2 月至 1992
年 12 月，任 IBM 上海软件中心产品经理；1993 年 1 月至 1997 年 5 月，任 EDS
广州办事处经理；1997 年 5 月至 2001 年 9 月，任 SGI 上海办事处经理；2001
年 9 月至 2003 年 6 月，任华东电脑股份股份有限公司副总经理；2003 年 7 月至
2009 年 3 月，任复旦光华信息技术股份有限公司副总经理，2009 年 3 月至 2013
年 9 月，任普华基础软件股份有限公司副总经理；2013 年 9 月至 2016 年 1 月，
任上海质溯信息技术有限公司总经理；2016 年 1 月至 2016 年 12 月，任上海启
明软件股份有限公司副总经理；2017 年 1 月至 2018 年 12 月，任致生联发信息
技术股份有限公司总裁助理。2019 年 4 月加入格尔软件股份有限公司，现任格
尔软件股份有限公司烟草事业部经理。
