国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司
   调整 2019 年度部分日常关联交易预计额度的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限
公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简
称“格尔软件”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，对公司调整2019年度部分日常
关联交易预计额度事项进行了专项核查，并发表如下意见：

    一、关联交易概述
    （一）日常关联交易履行的审议情况
    公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交
易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，对与关联方在2019年度拟发
生的日常交易进行了预计并予以披露。
    公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年度部分日常关联
交易预计额度的议案》，同意增加与新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下
简称“新疆CA”）的日常关联交易额度，关联董事均回避了表决。公司的独立
董事事前审核了日常关联交易议案，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券
交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理制度》等有关规定，本次公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度事
项在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。

    （二）2019年公司与新疆CA日常关联交易情况及预计调整额度情况

    截止2019年6月30日，公司与新疆CA实际发生关联交易994,633.06元，已达
到原预计发生金额的99.46%。
    调整日常关联交易预计额度的具体情况如下：

关联交易             2019 年日常关联交易预计发生金额（元）
            关联方                                                  内容
  类别                    原预计           调整后预计
                                                             商品销售（PKI 产品、
销售商品   新疆 CA      1,000,000.00       5,000,000.00      数字认证系统、网关
                                                                     等）


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  二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况
   名称：新疆数字证书认证中心（有限公司）
   住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路 183 号兴亚大厦 1801 室
   法定代表人：许斌
   注册资本：叁仟万元人民币

   经营范围 ：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部
门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；
信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨
询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调
器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工
程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）与上市公司的关联关系

   新疆 CA 为公司参股公司，公司持股 21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等
其他单位持股 79.10%。

    （三）履约能力分析

   新疆 CA 为依法存续的企业法人且经营正常，具有较好的履约能力。

  三、关联交易的定价依据

  公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期
同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方
的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较
小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

  四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    公司主要从事以公钥基础设施 PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商
用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于 PKI 的信息
安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
    新疆 CA 为格尔软件的联营公司，主要从事网上合法身份认证、电子签名


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等电子认证服务，该企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。
    公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商
品、提供技术服务的合同。2018 年度，公司向新疆 CA 销售了 CA（数字证书认
证系统）、SSL 网关（PKI 安全应用产品）。2019 年度，公司预计仍将向新疆 CA
销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方
协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。
    上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存
在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
    公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的
独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、保荐机构的核查意见

    国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，了解关联方基本
情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项
进行了核查。
    经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活
动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；
该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公
司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独
立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。
    国融证券对公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项无异议。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整 2019
年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                          刘元高                舒建军




                                                  国融证券股份有限公司


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