中信建投证券股份有限公司
                           关于大参林医药集团股份有限公司
                  使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
                                      核查意见
       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规、规章的要求，结合大参林募集
资金投资项目的实际投入状况，对大参林拟使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1167号）核准，并经上海证券交易所同
意，大参林于2017年7月31日首次公开发行普通股（A股）40,010,000股，每股发
行价格为人民币24.72元，募集资金总额989,047,200.00元，扣除发行费用后，募
集资金净额共计人民币950,659,982.27元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-24
号）。
        二、募集资金投资项目情况
       根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票
募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
序号            项目名称           项目总投资（万元）    募集资金投资额（万元）
 1      医药连锁营销网络建设项目             91,770.00                 80,066.00
 2      玉林医药物流中心建设项目             15,000.00                 10,000.00
 3      信息化建设项目                       10,360.00                  5,000.00
 4      补充流动资金项目                     62,870.00                            -
               合计                         180,000.00                 95,066.00

       根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行
贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换已经投入募投项目建设
的自有资金和银行贷款。
       三、自筹资金预先投入募投项目情况
    为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对“医
药连锁营销网络建设项目”、“玉林医药物流中心建设项目”、“信息化建设项
目”进行了预先投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大
参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
〔2017〕2-438号），自2015年10月15日起至2017年7月31日为止，大参林以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为66,938.11万元，具体情况如下：
                                                 自筹资金实际投       占总投资的比例
  项目名称                 总投资额（万元）
                                                   入额（万元）             (%)
医药连锁营销网络建设项目           91,770.00              60,073.27              65.46
玉林医药物流中心建设项目           15,000.00               1,561.22              10.41
信息化建设项目                     10,360.00               5,303.62              51.19
  合计                            117,130.00              66,938.11              57.15

       四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
    根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》及天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕2-438号），公司可使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金为66,634.49万元，具体如下：
                                                                               单位：万元
                                            募集资金      自筹资金实际     使用募集资金
          项目名称           总投资额
                                              投资额          投入额         置换金额
医药连锁营销网络建设项目        91,770.00   80,066.00          60,073.27       60,073.27
玉林医药物流中心建设项目        15,000.00   10,000.00           1,561.22        1,561.22
信息化建设项目                  10,360.00      5,000.00         5,303.62        5,000.00
             合计             117,130.00    95,066.00          66,938.11       66,634.49

    其中，“信息化建设项目”总投资额为10,360.00万元，实际已使用自筹资金
投入5,303.62万元。该项目计划使用募集资金投资5,000.00万元，剩余部分由公司
以自筹资金解决，因此使用募集资金置换该项目已预先投入的金额为5,000.00万
元。
       五、法定程序的履行情况
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第二届
董事会第十一次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，同时公司独立董事对
该事项发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资
金预先投入情况出具了鉴证报告。
    六、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事
会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。
    2、大参林本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违
反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。




    （以下无正文）