证券代码：603233            证券简称：大参林            公告编号：2017-024


                       大参林医药集团股份有限公司

                   关于收购福建省国晟医药连锁有限公司

                          相关资产及股权的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

   遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：


    ●   交易基本情况：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与姜
师才、陈夏云以及福建省国晟医药连锁有限公司（以下简称“福建国晟”）签署
《合作协议书》，协议约定：由姜师才、陈夏云或其指定的第三方以货币方式设
立一间医药连锁公司（以下简称“新公司”），姜师才、陈夏云以及福建国晟将
其持有的 51 门店（以下简称“目标门店”）的资产和业务注入新公司，公司将
向姜师才、陈夏云或其指定的第三方购买整合后的新公司 100%股权，购买价格
不超过人民币 7500 万元。

    ●   本次交易方案：姜师才、陈夏云将 51 间目标门店的资产和业务注入新公
司，整合后的新公司共持有 51 间门店资产，资产包括有形资产和无形资产（其
中“有形资产”包括现有装修、装饰、固定资产、低值易耗品、库存商品及文
档材料等；“无形资产”包括相关证照资质、房屋/土地的承租权/使用权/所有
权、销售及经营网络、品牌使用权、商标（如有）、专利（如有）、著作权（如
有）、字号等）。
     2017 年 11 月 3 日，公司召开第二届第十三次董事会审议通过《关于收购福
建省国晟医药连锁有限公司相关资产及股权》的事项，表决结果：7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权。本次交易的审计评估工作尚未开展，公司将及时发布进展公
告。
  ●    本次交易不构成关联交易。
  ●    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  ●    交易实施不存在重大法律障碍。
  ●    本次交易无需提交股东大会审议。


       一、 交易概述
       （一）交易基本情况：公司与姜师才、陈夏云以及福建国晟签署《合作协
议书》，购买整合后的新公司 100%股权，整合后的新公司 100%股权的收购价格
不超过人民币 7500 万元,具体以公司后续的审计估值为基础进行确认。


       （二）本次交易方案：姜师才、陈夏云将 51 间目标门店的资产和业务注入
新公司，整合后的新公司共持有 51 间门店资产，资产包括有形资产和无形资产
（其中“有形资产”包括现有装修、装饰、固定资产、低值易耗品、库存商品
及文档材料等；“无形资产”包括相关证照资质、房屋/土地的承租权/使用权/
所有权、销售及经营网络、品牌使用权、商标（如有）、专利（如有）、著作权
（如有）、字号等）。由于新公司尚未成立，故本次交易的审计工作尚未开展。
后期公司将及时发布进展公告。


       二、交易各方情况介绍
       姜师才，男，中国国籍，住所：漳州市蓝田经济开发区东干道以东 2 楼，
系福建国晟股东和法定代表人。
       陈夏云，女，中国国籍，住所：漳州市蓝田经济开发区东干道以东 2 楼，
系福建国晟股东。


       三、交易标的情况介绍
       公司对姜师才、陈夏云以及福建国晟及其门店进行了详细的尽职调查，了
解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
    （一）福建国晟基本情况
    ：
    公司名称：福建省国晟医药连锁有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    营业执照注册号：91350603579287855D
    注册地址：漳州市蓝田经济开发区东干道以东 2 楼
    法定代表人：姜师才
    注册资本：1000 万人民币
    成立日期：2011 年 08 月 02 日
    经营范围：零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、
化妆品、一类器械、二类器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    股东情况：
         股东名称             出资额（万元）             出资比例
         姜师才                     800                    80%
         陈夏云                     200                    20%

          合计                      1000                   100%


    （二）交易标的业务情况
    姜师才、陈夏云以及福建国晟持有 51 家门店 2017 年 1 月-9 月累计销售额
约 7313 万元，51 家门店实际经营面积为 5405.67 ㎡。其中漳州市区门店 11 间，
漳州市区以外门店 40 间(其中 4 间门店位于厦门市)。


    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    1、协议主体及价格
    经协商，公司与姜师才、陈夏云以及福建国晟签署《合作协议书》。
    根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员
实地尽职调查，经各方协商一致后初步确定整合后的新公司 100%股权的收购价
格不超过人民币 7500 万元，具体金额根据公司聘请的审计机构给出的审计结果
协商确定。


    2、本次收购的付款方式
    《合作协议书》（以下简称“本协议”）签订后 10 个工作日内，公司
向姜师才支付 400 万元定金作为合作诚意金，以保证本协议的顺利实施。
    在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下，股权转让款分四期
支付给姜师才、陈夏云：
    第一期：自新公司设立成功且完成目标门店的整合，考察期结束各
方书面确认考察结果，同时公司与原股东签订《股权收购协议》后 10 个
工作日内支付 15%（须抵扣 400 万元定金，即第一期应付款=股权转让款
*15%-400 万元）；
    第二期：自新公司（含目标门店）100%股权工商变更登记至公司名
下之日起 10 个工作日内支付 70%；
    第三期：完成所有交接工作且经公司确认新公司账务后 10 个工作日
内，在扣除 500 万元履约保证金后支付 15%（即第三期应付款=股权转让
款*15%-500 万元）；
    第四期：《股权收购协议》签订满 5 年后的第 10 个工作日内，公司
向原股东支付履约保证金 500 万元。


    3、根据协议约定，姜师才和陈夏云负责将 51 间门店的使用权以重
签租赁合同的形式全部转签或续签至新公司名下，以确保收购后门店长
期稳定经营。


    4、违约责任
    任何一方违反本协议的约定、声明、保证、承诺或发生其他违约行
为，即构成违约。任何一方在履行本协议过程中，出现违反本协议的行
为或事实，必须立即书面通知对方，对方在接到通知后 15 日内，有权要
求违约方予以纠正，如在 15 日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方
赔偿实际损失（包括但不限于名誉损失、律师费、诉讼费、保全费、差
旅费等费用）。


    五、收购目的及对公司的影响
    1、本次收购后新公司将拥有门店 51 家。收购完成后，将通过降低
商品采购成本、加强专业服务水平、提升销售占比等措施，不断提升销
售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，进一步
提升公司的市场份额。
    2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金
流减少,增加财务风险。
    3、本次交易完成后，整合后的新司在经营过程中可能面临经营风险、
管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解
风险。
    4、本次交易仅为合作协议，由于新公司尚未成立，因此新公司的相
关审计评估工作尚未开展，敬请投资者注意风险。
    5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利
能力，提高公司在行业内的竞争实力，对于公司长远发展具有重要意义，
本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。


    六、风险提示
    因本次交易完成后新公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合
并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。同时，公司在
本次收购完成后，将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升
销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平，从而确保收购目标。但
是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商
誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。


    公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。
特此公告。




             大参林医药集团股份有限公司
                      董事会
                       2017 年 11 月 4 日