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公司公告

大参林:关于收购福建省国晟医药连锁有限公司相关资产及股权的公告2017-11-04  

						证券代码:603233            证券简称:大参林            公告编号:2017-024


                       大参林医药集团股份有限公司

                   关于收购福建省国晟医药连锁有限公司

                          相关资产及股权的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

   遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示:


    ●   交易基本情况:大参林医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)与姜
师才、陈夏云以及福建省国晟医药连锁有限公司(以下简称“福建国晟”)签署
《合作协议书》,协议约定:由姜师才、陈夏云或其指定的第三方以货币方式设
立一间医药连锁公司(以下简称“新公司”),姜师才、陈夏云以及福建国晟将
其持有的 51 门店(以下简称“目标门店”)的资产和业务注入新公司,公司将
向姜师才、陈夏云或其指定的第三方购买整合后的新公司 100%股权,购买价格
不超过人民币 7500 万元。

    ●   本次交易方案:姜师才、陈夏云将 51 间目标门店的资产和业务注入新公
司,整合后的新公司共持有 51 间门店资产,资产包括有形资产和无形资产(其
中“有形资产”包括现有装修、装饰、固定资产、低值易耗品、库存商品及文
档材料等;“无形资产”包括相关证照资质、房屋/土地的承租权/使用权/所有
权、销售及经营网络、品牌使用权、商标(如有)、专利(如有)、著作权(如
有)、字号等)。
     2017 年 11 月 3 日,公司召开第二届第十三次董事会审议通过《关于收购福
建省国晟医药连锁有限公司相关资产及股权》的事项,表决结果:7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权。本次交易的审计评估工作尚未开展,公司将及时发布进展公
告。
  ●    本次交易不构成关联交易。
  ●    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  ●    交易实施不存在重大法律障碍。
  ●    本次交易无需提交股东大会审议。


       一、 交易概述
       (一)交易基本情况:公司与姜师才、陈夏云以及福建国晟签署《合作协
议书》,购买整合后的新公司 100%股权,整合后的新公司 100%股权的收购价格
不超过人民币 7500 万元,具体以公司后续的审计估值为基础进行确认。


       (二)本次交易方案:姜师才、陈夏云将 51 间目标门店的资产和业务注入
新公司,整合后的新公司共持有 51 间门店资产,资产包括有形资产和无形资产
(其中“有形资产”包括现有装修、装饰、固定资产、低值易耗品、库存商品
及文档材料等;“无形资产”包括相关证照资质、房屋/土地的承租权/使用权/
所有权、销售及经营网络、品牌使用权、商标(如有)、专利(如有)、著作权
(如有)、字号等)。由于新公司尚未成立,故本次交易的审计工作尚未开展。
后期公司将及时发布进展公告。


       二、交易各方情况介绍
       姜师才,男,中国国籍,住所:漳州市蓝田经济开发区东干道以东 2 楼,
系福建国晟股东和法定代表人。
       陈夏云,女,中国国籍,住所:漳州市蓝田经济开发区东干道以东 2 楼,
系福建国晟股东。


       三、交易标的情况介绍
       公司对姜师才、陈夏云以及福建国晟及其门店进行了详细的尽职调查,了
解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
    (一)福建国晟基本情况
    :
    公司名称:福建省国晟医药连锁有限公司
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    营业执照注册号:91350603579287855D
    注册地址:漳州市蓝田经济开发区东干道以东 2 楼
    法定代表人:姜师才
    注册资本:1000 万人民币
    成立日期:2011 年 08 月 02 日
    经营范围:零售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、
化妆品、一类器械、二类器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
    股东情况:
         股东名称             出资额(万元)             出资比例
         姜师才                     800                    80%
         陈夏云                     200                    20%

          合计                      1000                   100%


    (二)交易标的业务情况
    姜师才、陈夏云以及福建国晟持有 51 家门店 2017 年 1 月-9 月累计销售额
约 7313 万元,51 家门店实际经营面积为 5405.67 ㎡。其中漳州市区门店 11 间,
漳州市区以外门店 40 间(其中 4 间门店位于厦门市)。


    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
    1、协议主体及价格
    经协商,公司与姜师才、陈夏云以及福建国晟签署《合作协议书》。
    根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据,结合公司收购人员
实地尽职调查,经各方协商一致后初步确定整合后的新公司 100%股权的收购价
格不超过人民币 7500 万元,具体金额根据公司聘请的审计机构给出的审计结果
协商确定。


    2、本次收购的付款方式
    《合作协议书》(以下简称“本协议”)签订后 10 个工作日内,公司
向姜师才支付 400 万元定金作为合作诚意金,以保证本协议的顺利实施。
    在满足本协议约定的条款和先决条件的前提下,股权转让款分四期
支付给姜师才、陈夏云:
    第一期:自新公司设立成功且完成目标门店的整合,考察期结束各
方书面确认考察结果,同时公司与原股东签订《股权收购协议》后 10 个
工作日内支付 15%(须抵扣 400 万元定金,即第一期应付款=股权转让款
*15%-400 万元);
    第二期:自新公司(含目标门店)100%股权工商变更登记至公司名
下之日起 10 个工作日内支付 70%;
    第三期:完成所有交接工作且经公司确认新公司账务后 10 个工作日
内,在扣除 500 万元履约保证金后支付 15%(即第三期应付款=股权转让
款*15%-500 万元);
    第四期:《股权收购协议》签订满 5 年后的第 10 个工作日内,公司
向原股东支付履约保证金 500 万元。


    3、根据协议约定,姜师才和陈夏云负责将 51 间门店的使用权以重
签租赁合同的形式全部转签或续签至新公司名下,以确保收购后门店长
期稳定经营。


    4、违约责任
    任何一方违反本协议的约定、声明、保证、承诺或发生其他违约行
为,即构成违约。任何一方在履行本协议过程中,出现违反本协议的行
为或事实,必须立即书面通知对方,对方在接到通知后 15 日内,有权要
求违约方予以纠正,如在 15 日内仍然没有纠正,守约方有权要求违约方
赔偿实际损失(包括但不限于名誉损失、律师费、诉讼费、保全费、差
旅费等费用)。


    五、收购目的及对公司的影响
    1、本次收购后新公司将拥有门店 51 家。收购完成后,将通过降低
商品采购成本、加强专业服务水平、提升销售占比等措施,不断提升销
售和毛利率水平;同时,公司以当地的品牌影响力及营销能力,进一步
提升公司的市场份额。
    2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金,由此将导致公司现金
流减少,增加财务风险。
    3、本次交易完成后,整合后的新司在经营过程中可能面临经营风险、
管理风险和技术风险等,公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解
风险。
    4、本次交易仅为合作协议,由于新公司尚未成立,因此新公司的相
关审计评估工作尚未开展,敬请投资者注意风险。
    5、本次交易符合公司持续发展的战略需求,有助于增强公司的盈利
能力,提高公司在行业内的竞争实力,对于公司长远发展具有重要意义,
本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。


    六、风险提示
    因本次交易完成后新公司将纳入公司合并报表范围,本次收购的合
并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。同时,公司在
本次收购完成后,将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升
销售占比等措施,不断提升销售和毛利率水平,从而确保收购目标。但
是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商
誉产生减值,从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资
者注意投资风险。


    公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。
特此公告。




             大参林医药集团股份有限公司
                      董事会
                       2017 年 11 月 4 日