北京市金杜律师事务所

                      关于大参林医药集团股份有限公司

                 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：大参林医药集团股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《大参林医药集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本
所”）接受大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
出席了公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次
股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1． 《公司章程》；

    2． 公司第二届董事会第二十次会议决议；

    3． 公司第二届监事会第十三次会议决议；

    4． 公司 2018 年 6 月 23 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《大参林医药集团股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议的公
        告》；

    5． 公司 2018 年 6 月 23 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议的公
        告》；


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    6． 公司 2018 年 6 月 23 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《大参林医药集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会
        的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

    7．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    8．公司本次股东大会议案等会议文件。

    在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出
席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律
法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所经办律师假定
公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账
户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的
签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所经办律师根据现行法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如
下意见：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    (一) 根据公司 2018 年 6 月 22 日召开的第二届董事会第二十次会议决议及
《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2018 年 6 月 23 日在巨潮资讯网刊登了
关于在 2018 年 7 月 10 日召开本次股东大会的《会议通知》。

    （二）本次股东大会的现场会议于 2018 年 7 月 10 日上午 10:30 在广东省广
州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号大参林医药集团股份有限公司福利楼 209
会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《会议公告》所列明的
审议事项进行了审议并现场行使表决权。

    本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为
2018 年 7 月 10 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过
互联网投票平台进行网络投票的起止时间为 2018 年 7 月 10 日 9:15 至 15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议公告》的内
容一致。

    本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。




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   二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。

    本所律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身
份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票
账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件进行了查验，确认出席本次股东大
会的股东（含委托代理人）共 21 人，所持有表决权的股份数 360,000,100 股，占
公司有表决权的股份总数的 90.5879%。

    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 5 人，所持有表决权的股份
数 2,360,629 股，占公司有表决权的股份总数的 0.5901%。通过网络投票系统参
加表决的股东，其股东资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。

    本所及经办律师认为，上述出席会议人员资格符合相关现行法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关现行法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

   三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，
对《会议通知》中列明的所有议案进行了逐项表决：

    1． 审议并通过《关于增加公司经营范围的议案》

     表决结果：同意 362,360,729 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决
权股份数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 0%。

    2． 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意 362,360,729 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决
权股份数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数
的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的 0%。


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     其中，持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意 51,379,346 股，占出席会
议有表决权的中小投资者股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权的中
小投资者股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数
的 0%。

    本所及经办律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关现
行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、
有效。

    四、 结论意见

    综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （本页以下无正文，下接签字页）




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