北京市金杜（广州）律师事务所

                     关于大参林医药集团股份有限公司

                 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：大参林医药集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《大参林医药集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜（广州）律师事务所（以
下简称“本所”）接受大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派律师出席了公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1． 《公司章程》；

    2． 公司第二届董事会第四十次会议决议；

    3． 公司第二届监事会第三十次会议决议；

    4． 公司 2019 年 10 月 18 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《大参林医药集团股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议的公
        告》；

    5． 公司 2019 年 10 月 18 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第三十次会议决议的公
        告》；




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    6． 公司 2019 年 10 月 18 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        的《大参林医药集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会
        的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

    7．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    8．公司本次股东大会议案等会议文件。

    在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出
席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律
法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所经办律师假定
公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账
户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的
签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本所经办律师根据现行法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如
下意见：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一）根据公司 2019 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第四十次会议决议及
《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2019 年 10 月 18 日在巨潮资讯网刊登了
关于在 2019 年 11 月 20 日召开本次股东大会的《会议通知》。

    （二）本次股东大会的现场会议于 2019 年 11 月 20 日上午 09:30 在广东省广
州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号大参林医药集团股份有限公司综合楼 209
会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《会议通知》所列明的
审议事项进行了审议并现场行使表决权。

    本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为
2019 年 11 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过互联网投票平台进行网络投票的起止时间为 2019 年 11 月 20 日 9:15 至 15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》的内
容一致。

    本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。




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    二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    本次会议采用现场会议及网络投票相结合的方式进行。

    本所律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身
份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票
账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件进行了查验，确认出席本次股东大
会的股东（含委托代理人）共 11 人，代表公司股份数 359,432,165 股，占公司股
份总数的 66.7751%。

    根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 3 人，代表公司股份数
3,054,325 股，占公司股份总数的 0.5674%。通过网络投票系统参加表决的股东，
其股东资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。

    综 上 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 计 14 人 ， 代 表 公 司 股 份 数
362,486,490 股，占公司股份总数的 67.3425%。

    本所及经办律师认为，上述出席会议人员资格符合现行相关法律法规及《公
司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合现行相关法律法规及
《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，
对《会议通知》中列明的所有议案进行了逐项表决：

    1． 以累积投票方式审议并通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选
人的议案》

     1.1   选举柯云峰先生为第三届董事会非独立董事

    柯云峰先生获得选票数为 362,378,720 票，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9702%。其中，获得中小投资者选票为 3,044,026 票，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5806%。


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柯云峰先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

    1.2   选举柯康保先生为第三届董事会非独立董事

    柯康保先生获得选票数为 362,378,720 票，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9702%。其中，获得中小投资者选票为 3,044,026 票，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5806%。
柯康保先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

    1.3   选举柯金龙先生为第三届董事会非独立董事

    柯金龙先生获得选票数为 362,378,720 票，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9702%。其中，获得中小投资者选票为 3,044,026 票，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5806%。
柯金龙先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

    1.4   选举李杰先生为第三届董事会非独立董事

    李杰先生获得选票数为 362,378,720 票，占出席会议股东及股东代理人代表
有表决权股份总数的 99.9702%。其中，获得中小投资者选票为 3,044,026 票，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 96.5806%。李
杰先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

    2． 以累积投票方式审议并通过《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人
的议案》

    2.1   选举杨小强先生为第三届董事会独立董事

    杨小强先生获得选票数为 362,484,991 票，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9995%。其中，获得中小投资者选票为 3,150,297 票，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9524%。
杨小强先生当选为公司第三届董事会独立董事。

    2.2   选举卢利平先生为第三届董事会独立董事

    卢利平先生获得选票数为 362,484,991 票，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9995%。其中，获得中小投资者选票为 3,150,297 票，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9524%。
卢利平先生当选为公司第三届董事会独立董事。

    2.3   选举苏祖耀先生为第三届董事会独立董事


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    苏祖耀先生获得选票数为 362,484,991 票，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9995%。其中，获得中小投资者选票为 3,150,297 票，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9524%。
苏祖耀先生当选为公司第三届董事会独立董事。

    3． 以累积投票方式审议并通过《大参林医药集团股份有限公司关于选举第三
届监事会监事的议案》

    3.1   选举陈智慧先生为第三届监事会非职工代表监事

    陈智慧先生获得选票数为 362,484,991 票，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9995%。其中，获得中小投资者选票为 3,150,297 票，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.9524%。
陈智慧先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

    3.2   选举谭锡盟先生为第三届监事会非职工代表监事

    谭锡盟先生获得选票数为 362,462,991 票，占出席会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的 99.9935%。其中，获得中小投资者选票为 3,128,297 票，
占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2544%。
谭锡盟先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法
有效。

   四、 结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等现行相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次股东大
会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （本页以下无正文，下接签字页）




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