大参林：2019年年度股东大会会议材料2020-05-15
大参林医药集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
二○二○年五月十四日
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目 录
一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4
二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5
三、 2019 年年度股东大会议案…………………………………………… 6-20
序号 议案名称
非累积投票议案
1 公司董事会 2019 年度工作报告的议案
2 公司 2019 年度监事会报告的议案
3 公司 2019 年度财务决算报告的议案
4 公司 2020 年度财务预算报告的议案
5 公司独立董事 2019 年度述职报告的议案
6 公司 2019 年度报告（全文及摘要）的议案
7 公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
8 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机
构的议案
9 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控
审计机构的议案
10 公司 2019 年度独立董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
11 公司关于 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计
报告的议案
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大参林医药集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议时间：现场会议：2019 年 5 月 20 日上午 10：30
网络投票：2019 年 5 月 20 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号大参林医药集团股份
有限公司福利楼 209 会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、律师
主持人：董事长柯云峰先生
见证律师：北京市金杜律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到
二、主持人宣布会议开始
三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选监票人两名、计票人两名
五、宣读会议须知
六、董事会秘书宣读各议案并审议表决
序号 议案名称
非累积投票议案
3
1 公司董事会 2019 年度工作报告的议案
2 公司 2019 年度监事会报告的议案
3 公司 2019 年度财务决算报告的议案
4 公司 2020 年度财务预算报告的议案
5 公司独立董事 2019 年度述职报告的议案
6 公司 2019 年度报告（全文及摘要）的议案
7 公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
8 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机
构的议案
9 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控
审计机构的议案
10 公司 2019 年度独立董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
11 公司关于 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计
报告的议案
七、股东发言
八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束
九、休会；监票人、计票人统计表决票
十、监票人宣读表决结果
十一、 公司董事会秘书宣读大会决议
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十四、 主持人宣布会议结束
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大参林医药集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有
限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书刘景荣先生负责会议的组织工作和处
理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填
写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当
先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次
发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜律师事务所律师。
九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
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议案一：
关于审议公司董事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东：
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及
公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责。 董事会 2019 年度工作报告，
请详见 www.sse.com.cn《公司 2019 年年度报告》第九节公司治理）。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
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议案二：
关于审议公司监事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东：
公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行监事会的职责，切实维护
公司利益和全体股东的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况、内部控制
制度的建立、完善及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范
公司运行。现在向各位报告 2019 年度公司监事会工作情况（全文附后）。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
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附件:
大参林医药集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，大参林医药集团股份有限公司（下称“公司”）全体监事依照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公
司相关制度的规定，严格依法履行监事会的职责，切实维护公司利益和全体股东
的合法权益，监事会对公司生产经营、财务状况、内部控制制度的建立、完善及
董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，规范公司运行。公司监事
会成员均出席了 2019 年度公司监事会全部相关会议。
一、报告期内监事会的工作情况
2019 年度，公司共计召开 12 次监事会会议，会议报告情况如下：
1、2019 年 1 月 10 日，公司以现场结合通讯的会议方式召开了第二届监事
会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联
方提供担保的议案》。
2、2019 年 1 月 31 日，公司以现场结合通讯的会议方式召开了第二届监事
会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并接受
关联方提供担保的议案》、《关于公司为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
等两项议案。
3、2019 年 3 月 29 日，公司以通讯的表决方式召开了第二届监事会第二十
三次会议，会议审议通过了《关于明确公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方
案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设募集资
金专项账户并签署监管协议的议案》、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联
方提供担保的议案》等四项议案。
4、2019 年 4 月 19 日，公司以现场会议方式召开了第二届事会第二十四次
会议，会议审议通过了《公司 2018 年度监事会报告的议案》、《公司 2018 年度报
告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于
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公司 2019 年度财务预算报告的议案》、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本
的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机
构的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度内控
审计机构的议案》、《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》、《公司 2018 年内
部控制审计报告的议案》、《公司关于 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度日
常关联交易预计报告的议案》、《公司关于为子公司申请银行综合授信提供担保的
议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等十三项议案。
5、2019 年 4 月 29 日，公司以通讯的表决方式召开了第二届监事会第二十
五次会议，会议审议通过了《公司 2019 年第一季度报告（全文及摘要）的议案》。
6、2019 年 6 月 18 日，公司以通讯的会议方式召开了第二届监事会第二十
六次会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担
保的议案》、《关于公司为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于公司使用部分闲
置募集资金购买理财产品的议案》等四项议案。
7、2019 年 7 月 23 日，公司以通讯的会议方式召开了第二届监事会第二十
七次会议，会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
8、2019 年 8 月 13 日，公司以通讯的方式召开第二届监事会第二十八次会
议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议
案》、《关于公司为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》等两项议案。
9、2019 年 8 月 26 日，公司以通讯的方式召开第二届监事会第二十九次会
议，会议审议通过了《公司 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于向银行申请
综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、
《关于修改部分<公司章程>条款并办理工商备案登记的议案》、《关于会计政策变
更的议案》等五项议案。
10、2019 年 10 月 17 日，公司以现场会议方式召开第二届董事会第三十次
会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
11、2019 年 11 月 20 日，公司以通讯的方式召开第三届监事会第一次会议，
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会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》、《关于向银行申请综
合授信额度并接受关联方提供担保的议案》、《关于公司为子公司申请银行综合授
信提供担保的议案》等三项议案。
12、2019 年 12 月 13 日，公司以通讯的方式召开第三届监事会第二次会议，
会议审议通过了《公司关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议
案》、《关于公司为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》等两项议案。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规，
认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2019 年依法运作
的公司股东大会、董事会召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的
执行情况进行监督，认为公司内部控制制度健全，各项决策程序合法有效。董事
会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行股东大会的各项决议，忠实履行
了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对 2019 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查
和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。
财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
3、关联交易情况
2019 年度公司关联交易的主要内容包括采购商品、提供服务、资产租出等
事项。监事会认为公司与关联方之间属于正常的经营业务往来，符合公司业务需
要，有利于公司健康稳定发展，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、对外担保情况
监事会认为 2019 年公司根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关规定，
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为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。
符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
5、募集资金存放与使用情况
监事会对 2019 年募集资金存放与使用管理工作进行了有效监督，募集资金
均存放在专户中。监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定，认真做好募集资金的使用和管
理工作，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金的实际投入项目
与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资金投向和用途的情况。
6、对公司内部控制评价报告的意见
监事会认为公司现有内控制度体系和控制制度较为完善，能够按照《公司法》、
《证券法》、上海证券交易所对上市公司的相关规定要求，遵循内部控制的基本
原则，结合公司实际情况和发展需要，严格防范和控制公司财务风险，合理监管
募集资金的使用和发行方式，监事会同意《大参林医药集团股份有限公司 2019
年度内控制度的自我评价报告》。
三、2020 年监事会工作计划
2020 年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的保
护全体股东的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业
能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公
司持续、健康发展。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
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议案三：
关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2019 年实现营业收入 1,114,116.51 万元，同比 2018 年增长 25.76%；
实现归属上市公司股东的净利润 70,266.20 万元，同比 2018 年增长 32.17%；加
权平均净资产收益率达 20.39%；每股收益为 1.34 元。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
12
议案四：
关于审议公司 2020 年度财务预算报告的议案
各位股东：
2020 年公司主要财务预算报告如下：预算营业收入：1,419,834.37 万元；
利润总额为：118,005.80 万元。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
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议案五：
关于审议公司独立董事 2019 年度述职报告的议案
各位股东：
公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事制度》等法律、法规，勤勉尽责，认真行使职权，严格履行职责义务。（公
司独立董事 2019 年度述职报告，请详见 www.sse.com.cn《公司独立董事 2019
年度述职报告》）。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
14
议案六：
关于审议公司 2019 年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的公开发行证券公司信
息披露内容与格式准则要求，公司编制了《2019年度报告（全文及摘要）》。（请
详见www.sse.com.cn《公司2019年年度报告》）
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
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议案七：
关于审议公司 2019 年度利润分配及资本公积金
转增股本的议案
各位股东：
公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司实际登
记股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元(含税)，每股现金
分红金额不变，现金分红总额将根据实施分红的股权登记日在中国证券登记结算
有限责任公司实际登记股数确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中
披露，预计派发现金红利328,170,327.00（含税），剩余未分配利润结转至以后
年度；同时，拟向全体参与利润分配的股东以资本公积金每10股转增2股，预计
转增109,390,109股。（请详见www.sse.com.cn《大参林医药集团股份有限公司关
于2019年度利润分配预案及资本公积转增股本的公告》，公告编号2020-026）。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
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议案八：
关于审议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2020 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客
观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业
务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，我们同意续聘天健会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。（请详见www.sse.com.cn《大参林医
药集团股份有限公司关于续聘2020年会计师事务所公告》，公告编号：2020-027）。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
17
议案九：
关于审议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，独立、客
观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券相关业
务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，我们同意续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构。（请详见www.sse.com.cn《大
参林医药集团股份有限公司关于续聘2020年会计师事务所公告》，公告编号：
2020-027）。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
18
议案十：
关于审议公司 2019 年度公司独立董事、监事、
高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据公司薪酬管理制度，独立董事、监事、高级管理人员考核标准及岗位评
定结果，公司原独立董事刘国常先生、柯立志先生；现独立董事杨小强先生、卢
利平先生、苏祖耀先生；现监事陈智慧先生、谭锡盟先生、杨木桂先生；现高级
管理人员总经理柯国强先生、副总经理兼董事会秘书刘景荣先生、副总经理谭群
飞女士、副总经理陈洪先生、财务总监彭广智先生，2019年度薪酬共计737.90
万元。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
19
议案十一：
关于审议公司 2019 年度关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计报告的议案
各位股东：
现在向各位报告 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计
情况。（请详见 www.sse.com.cn《大参林医药集团股份有限公司关于 2019 年度
日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：
2020-029）。
请各位股东审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 14 日
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