杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本公司、董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全
体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在诺邦股份拥有权益
的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
诺邦股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
杭州国光、傅启才及吴红芬已出具承诺函，承诺：“本公司本人及时向上市
公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。”。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买
的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》和其他有关文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资
产购买项目的备考报表审阅机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为杭州诺邦无纺股份有限公司重大资
产购买项目收购标的的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京国枫律师事务所作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买的
法律顾问，本所及经办律师承诺：本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项
目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资
者造成损失的，本所将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司作为杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买
的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕416 号）
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 8
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................ 8
二、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 14
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 .......... 15
五、本次交易后公司仍符合上市条件 .............................................................. 15
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 15
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 .................................................. 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 18
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 25
十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 27
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 28
一、本次交易可能终止或取消的风险 .............................................................. 28
二、本次交易的批准风险 .................................................................................. 28
三、本次交易完成后的整合风险 ...................................................................... 28
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险 .......................................................... 28
五、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................. 29
六、外汇风险 ...................................................................................................... 29
七、标的公司税收优惠风险 .............................................................................. 29
八、标的公司 ODM/OEM 业务模式风险 ........................................................ 30
九、标的公司资产负债率较高的风险 .............................................................. 30
十、资产抵押风险 .............................................................................................. 30
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
十一、原材料价格上涨的风险 .......................................................................... 30
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 32
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 32
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 34
三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 36
四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 37
五、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 42
第四节 备查文件 ....................................................................................................... 45
一、备查文件 ...................................................................................................... 45
二、备查地点 ...................................................................................................... 46
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 杭州诺邦无纺股份有限公司
诺邦股份
老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司
杭州国光/标的公司/目
指 杭州国光旅游用品有限公司
标公司
交易标的/标的资产 指 杭州国光 51%的股权
交易对方 指 傅启才、吴红芬
诺邦股份以向目标公司增资的方式取得目标公司 30.14%（对
本次增资 指
应增资后目标公司出资额 6,470,396.88 元）的股权
诺邦股份支付现金向交易对方购买本次增资完成后目标公司
本次股权转让 指
20.86%（对应增资后目标公司出资额 4,479,505.53 元）的股权
本次增资及本次股权转让后，诺邦股份持有杭州国光 51%的
本次交易/本次重组 指
股权
Naturecare Co. 指 AMERICAN NATURECARE PRODUCTS LLC
报告书/本报告书 指 杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
国金证券/独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师事务所/天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健所/审计机构
国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
基准日/评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份使用现金 220,000,000.00 元收购杭州国光 51.00%
股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光认购其本次
新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的 30.14%；（2）
诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光 12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
诺邦股份 10,949,902.41 51.00
傅启才 6,312,296.68 29.40
吴红芬 4,208,197.79 19.60
合计 21,470,396.88 100.00
（二）标的资产的估值及作价
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据坤元评估出具的资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为 60,193,231.49 元人民币，
较经审计的净资产增值 38,779,893.67 元人民币，增值率 181.10%；采用收益法评
估后的标的公司股东全部权益价值为 310,848,900.00 人民币，较经审计的净资产
增值 289,435,562.18 元人民币，增值率 1,351.66%。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
经各方协商一致，参考前述收益法评估结果，本次增资的交易价款合计人民
币 130,000,000.00 元，其中人民币 6,470,396.88 元计入杭州国光的注册资本，其
余人民币 123,529,603.12 元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款合计
人民币 90,000,000.00 元，其中向傅启才支付 54,000,000.00 元；向吴红芬支付
36,000,000.00 元。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实
施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应
为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
1、业绩承诺及补偿
（1）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司 2017 年度实现
税后净利润不低于 2,700 万元，2018 年度实现税后净利润不低于 3,600 万元，2019
年度实现税后净利润不低于 4,500 万元。
（2）本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项
审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据
该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利
润未达到上述（1）承诺的金额的 90%（即 2017 年实现税后净利润未达到 2,430
万元，2018 年实现的税后净利润未达到 3,240 万元，2019 年实现的税后净利润
未达到 4,050 万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根
据下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余
股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（3）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利
润数 90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补
偿：
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①股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计
承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年
度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比
例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，
但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取
值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结
果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0 取值；D、股权补偿的计算原则为前年
度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度
实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利
润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第 A 项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超
额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，
该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第 A 项约定取值。
②如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本
次交易之交易价格（即 20.09 元/1 元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进
行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
③业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启
才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起 20 个工作日内与
诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确
定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计
报告》出具之日起 20 个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现
金补偿（如有）。
④傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为 72,895,901.11
元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过 72,895,901.11 元。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
⑤傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当
年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权
比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当
年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×
40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
⑥为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会
计师事务所针对目标公司 2019 年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有
的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
2、上述业绩承诺的可实现性
（1）湿巾行业的未来发展趋势
过去几年，湿巾应用从个人清洁到家居清洁，再到特种清洁全面延伸发
展，医疗清洁消毒、病患护理、婴幼儿护理、个人日常清洁等湿巾消费稳定增
长。根据智研咨询的统计，2009年至2015年，全球湿巾消费市场规模由102.9
亿美元增长值134.2亿美元。根据Technavio咨询机构的预测，全球湿巾和擦拭
巾市场2015年至2019年间的市场复合年均增长率将接近6%，据此测算，2019年
全球湿巾市场规模将达到约170亿美元。
全球湿巾消费市场呈现出显著的区域性、差别化发展机遇。北美、欧洲
2014年人口分别为3.54亿和7.38亿，合计占全球总人口的15.6%，取得超过75%
的全球湿巾市场份额。欧美市场是全球湿巾消费的主力市场，这一格局在短期
内不会发生根本性改变。亚太地区随着中国湿巾市场的逐步增长，未来也将继
续保持增长趋势。
湿巾进入中国市场的时间较晚，尽管国内市场湿巾普及率相对较低，尚处
于高速增长前的需求酝酿期，但近年来已呈现加快发展势头。根据生活用纸委
员会的统计，2014年中国湿巾消费量约255.4亿片，同比2013年增长40.87%，
市场销售额约达24.3亿元，同比2013年增长31.35%；2015年我国湿巾消费量达
到了339.9亿片，同比2014年增长33.09%，市场销售额达到了30.6亿元，同比
2014 年 增 长 25.93%； 2016 年 我 国 湿 巾 消 费 量 达 到 了 393.00 亿片， 同比 增长
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
15.62%，市场销售额约38.5亿元，同比2015年增长25.82%。
目前，我国湿巾市场中个人护理湿巾、普通/卫生湿巾及婴儿湿巾占绝对
主导，物体擦拭湿巾应用较少。2016年，中国推行“全面二孩”政策，中国今
后将迎来新一轮人口生育潮，婴儿湿巾会逐渐受到越来越多的青睐。此外，随
着我国居民收入逐年提高，中产阶级和年轻一族、白领一族群体不断壮大，生
活方式实现重大转变，消费结构由生存型消费向发展型消费、由传统消费向新
型消费升级，健康理念、清洁意识随之增强，厨房湿巾、居家清洁湿巾、擦鞋
湿巾、屏幕清洁（手机、电脑等）湿巾、宠物湿巾等也将日益普及。伴随着我
国湿巾行业的进一步发展，预计未来几年，湿巾行业供给量将呈现出逐年增长
态势，到2022年行业产量将达到886亿片。
资料来源：智研咨询
（2）标的公司的自身经营布局
①建设先进产能
基于“全面二孩”政策的利好预期、消费升级的市场判断，以及自身国内
外知名度的提升，标的公司拟投资建设智能化工厂、自动化立体仓库，全面提
升生产水平，以便将标的公司产品向化妆品及医疗领域延伸。目前，标的公司
已在德清经济开发区租赁厂房，将其改建为现代化厂房，其中车间5,000平方
米，仓库4,000平方米，项目将于2017年9月建成并投产。项目建成后，标的公
司将新增湿巾产能约40亿片/年。
②调整并完善产品结构
目前，标的公司的主要产品为普通湿巾与婴儿湿巾，个人护理湿巾与功能
湿巾近两年来虽有所发展，但在标的公司产品结构中的占比仍较小。未来，标
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的公司将致力于调整产品结构，努力发展高毛利的个人护理湿巾与功能湿巾。
同时，随着标的公司业务资质的完善，生产水平的提高，标的公司将继续开发
卸妆湿巾、面膜、医用湿巾等产品，丰富产品线。
③积极开拓国内市场
国内的湿巾市场经过几年的市场培育和消费者卫生习惯的日益建立，消费
者对湿巾的需求欲望已经积累到一定程度，市场也达到了一定的膨胀期，再加
上一定大品牌大企业进行推广运作，湿巾市场将迎来新局面。业界预测，中国
的湿巾市场正处于“井喷铺垫期”。因此，标的公司在稳定国外市场的同时，
将积极开拓国内市场。目前，标的公司已经与名创优品、新华都、沃尔玛（中
国）、屈臣氏、永辉超市等商铺建立了合作关系。
④控制成本
标的公司还将通过研发进一步改进配方和生产工艺，提高生产效率，稳定
质量，降低生产成本。
（3）截至目前的业绩实现情况
2017年1-6月标的公司已实现营业收入14,990.22万元，已完成2016年全年
营业收入的54.16%；扣除非经常性损益后的净利润为1,246.86万元，已完成
2016年全年扣除非经常性损益后净利润的87.08%，已完成本次交易对方2017年
承诺利润数的46.18%。考虑到标的公司在德清经济开发区新建的产能于2017年
9月投产，标的公司目前整体净利润完成情况较好。
（4）客户开发、合作情况
标的公司未与海外客户签署长期合作协议，仅根据其下达的订单进行生
产。但凭借着稳定的产品质量、与客户良好的合作关系，报告期内，标的公司
老客户的需求量稳步增长。预计在未来市场需求状况未发生重大不利变化的情
况下，标的公司仍将与老客户保持稳定的合作关系，老客户需求将进一步稳定
增长。同时，随着国内湿巾需求的显著增长，标的公司在稳定海外市场的同时，
将进一步拓展国内市场。标的公司在2017年新开发并签订长期合作协议的国内
客户包括沃尔玛（中国）投资有限公司、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司、
秦皇岛兴龙广缘商业连锁有限公司、富平云商供应链管理有限公司、泰盛贸易
股份有限公司、上海丽芙家居用品有限公司等。新老客户将为标的公司2017年
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-2019年预计净利润的实现提供保障。
综上，结合行业发展趋势、标的公司自身经营布局以及新老客户开发、合
作情况，标的公司2017年-2019年预计净利润可实现性较强。
（四）超额奖励
1、如果目标公司 2017-2019 年累计实现的净利润高于 2017-2019 年累计承
诺净利润，且截至 2019 年期末杭州国光现金流充足的情况下，超出部分的 50%
作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总
额不得超过本次交易对价的 20%（即人民币 4,400 万元）。奖励对象及奖金比例
由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。
2、奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017 至 2019 年累计实现净利润–2017
至 2019 年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400 万元的，按 4,400 万元取值。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易为现金收购，公司拟以现金向杭州国光增资，并以现金向其股东傅
启才、吴红芬购买其持有的杭州国光部分股权。
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，标的公司杭州国光
及交易对方傅启才、吴红芬与诺邦股份均不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及诺邦股份、标的公司经审计财务数据
及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：元
项目 杭州国光 诺邦股份 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 264,473,958.95 497,915,023.20 53.12% 是
资产净额 220,000,000.00 385,205,373.48 57.11% 是
营业收入 276,754,678.00 525,808,581.79 52.63% 是
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注：诺邦股份的财务数据均取自 2016 年度经审计合并财务报表。杭州国光资产总额取
自经审计的 2017 年 1-6 月合并财务报表，营业收入取自经审计的 2016 年度财务报表，资产
净额根据《重组管理办法》规定，以经审计资产净额与交易价格相比孰高值（取交易价格）
为计算标准。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，
不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借
壳上市
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前，上市公司实际控制人为任建华，本次交易后，实际控制人仍为任建华，本次
交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
五、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及股份发行。本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品
研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材
料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领
域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销
售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10 余年的发展，杭州国光已具备
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领
先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产
重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现
产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提
高抗风险和可持续发展能力。
2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
报告期内，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好
的盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2016 年归属于母公司所有者的净
利润为 5,941.87 万元，2016 年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为
6,772.65 万元。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利
水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健
专字（2017）第 7953 号），本次交易前后上市公司主要财务数据与财务指标对比
如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 80,639.13 122,059.75 49,791.50 89,127.31
归属于上市公司股东
74,823.48 74,375.73 38,520.54 37,398.92
的所有者权益
营业收入 23,800.42 37,455.35 52,580.86 74,508.81
利润总额 2,443.57 3,930.12 7,008.76 8,996.23
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于上市公司股东
2,099.89 2,735.71 5,941.87 6,772.65
的净利润
资产负债率（%） 7.21 31.14 22.64 47.83
销售毛利率（%） 22.99 24.46 25.66 26.56
基本每股收益（元/股） 0.19 0.25 0.66 0.75
加权平均净资产收益
3.35 4.41 16.71 18.83
率（%）
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 5 月 15 日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公
司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自 2017 年 5 月 15 日起停牌。
2017 年 7 月 21 日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
2017 年 8 月 23 日，公司股票复牌。
17
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2017 年 9 月 11 日，诺邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。同日，诺邦股份召
开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
2017 年 7 月 14 日、2017 年 9 月 11 日，杭州国光召开股东会，审议通过：
（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次
增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦
股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需诺邦股份股东大会审议批准。若本次
交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注
意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
杭州国光
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
傅启才、吴红芬
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
本公司已向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的
全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有
诺邦股份 文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本
均与原件或正本完全一致。
18
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 主要承诺内容
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
上市公司董事、监
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
事、高级管理人员
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本
人在诺邦股份拥有权益的股份（如有）。
本公司向中介机构提供了出具本次重组相关的披露文件所需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文
上市公司控股股东
件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
老板集团
大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均
与原件或正本完全一致。
本人向中介机构提供的出具本次重组相关的披露文件所需的全部
上市公司实际控制 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件真实、合法、有效、完整，
人任建华 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印
鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
（二）关于交易标的资产权属状况的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人所持标的资产权属清晰、完整，本人就标的资产已履行了
全额出资义务；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本人所持标的
资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷
或潜在纠纷；
傅启才、吴红芬
2、本人与杭州国光、杭州国光的管理层（董事、监事、高级管理
人员）以及杭州国光的其他股东之间不存在业绩补偿、股权回购等对
赌协议、对赌条款或其他类似安排；
3、若本人违反本承诺函第 1、2 项之承诺的，本人愿意赔偿诺邦
股份因此而遭受的全部损失。
（三）关于避免业务竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本人在杭州国光任职期间及本人自杭州国光离职后 5 年内，均不
直接或间接（包括但不限于以关联方的名义）从事下列行为：
1、在与杭州国光从事的行业相同或相近的或与杭州国光有竞争关
傅启才、吴红芬 系的公司、企业或其他经营实体内工作；
2、将杭州国光的业务推荐或介绍给其他公司导致杭州国光利益受
损；
3、自办/投资任何与杭州国光存在相同或类似业务的公司、企业
19
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
或其他经营实体，经营/为他人经营（杭州国光除外）与杭州国光主营
业务相同或类似的业务；
4、向与杭州国光构成竞争的主体提供任何形式的帮助；
5、采用拉拢、引诱、招用或鼓动等不正当手段使杭州国光其他成
员离职；
6、在杭州国光客户单位工作。
如违反上述承诺，本人构成违约，在该等情况下，本人应向上市
公司支付违约金 1,000 万元。
1、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其
控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本公司及本公司控制的
相关公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上
市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其
控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进
行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何
业务及活动。
3、本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其
控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从上市公司或其控股
子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司
相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股
上市公司控股股东 东、上市公司控股子公司合法权益的行为或活动。
老板集团 4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效
措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本公
司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他
公司及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生
同业竞争。
5、如本公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及
其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与上市公司及其控股子
公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不
限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若
上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法
律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上
市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
1、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司
对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控
股子公司合法权益的经营活动。
上市公司实际控制 2、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股
人任建华 子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动。
3、本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股
子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从上市公司或其控股子公
20
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞
争的业务，并不会进行任何损害或可能损害上市公司及其中小股东、
上市公司控股子公司合法权益的行为或活动。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥
有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司外的其他公司
及其他关联方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业
竞争。
5、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控
股子公司外的其他公司或其他关联方获得与上市公司及其控股子公司
构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业
务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征
得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公
司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规
及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选
择权，由其选择公平、合理的解决方式。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易前，本人、本人控制企业及关联方与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系。
2、本次交易完成后，本人及本人实际控制企业与上市公司及其控
股子公司之间将尽量减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与上市公司及其控股子公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的
规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
傅启才、吴红芬 务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本人及本人实际控制企业保证将按照法律法规和上市公司及其
控股子公司章程的规定，在审议涉及本人及本人实际控制企业的关联
交易时，切实遵守在上市公司或其子公司董事会/股东大会/股东会上进
行关联交易表决时的回避程序（如有）。
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司及其控股子公司的资金、资
产的行为；在任何情况下，不要求上市公司及其控股子公司向本人及
本人控制的企业提供违规担保；
5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股
子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
1、在本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影
上市公司控股股东 响的除上市公司及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与
老板集团 上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
21
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定
履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东
利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
颁布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公
司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及
其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的
除上市公司及其子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市
公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司实际控制
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁
人任建华
布的规章和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司
章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及
其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
（五）关于合法合规情况的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
诺邦股份 被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形。
本公司不存在因涉嫌犯被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
杭州国光
中国证监会立案调查的情形。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
傅启才、吴红芬 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（六）关于诚信情况的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
傅启才、吴红芬
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）关于不存在内幕交易的承诺函
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 主要承诺内容
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，
杭州国光
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损
失。
本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄
傅启才、吴红芬 露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本
人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
（八）关于独立性的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
本次重组前，上市公司独立于本公司，本次重组完成后，本公司将
上市公司控股股东 继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵
老板集团 循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供
担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续
上市公司实际控制 保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五
人任建华 分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，
不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
（九）关于关联关系的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
经自查，本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在
任何关联关系：1、上市公司；2、直接或者间接地控制上市公司的法
人或者其他组织；3、第 2 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织；4、第 6 至第 9 项所列上市公司
的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，
除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；5、持有上市公
杭州国光
司 5%以上股份的法人或者其他组织；6、直接或者间接持有上市公司
5%以上股份的自然人；7、上市公司董事、监事及高级管理人员；8、
第 2 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；9、第 6、7 项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
经自查，本人与下述主体不存在任何关联关系：1、上市公司；2、
直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；3、第 2 项法人直
接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
傅启才、吴红芬
织；4、第 6 至第 9 项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；5、持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
织；6、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；7、上市公
司董事、监事及高级管理人员；8、第 2 项所列法人的董事、监事及高
级管理人员；9、第 6、7 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
经自查，本公司及本公司的下述关联方与标的公司及其董事、监事
和高级管理人员之间不存在任何关联关系：1、直接或者间接地控制本
公司的法人或者其他组织；2、第 1 项法人直接或者间接控制的除本公
司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；3、第 5 至第 8 项所列本
公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4、持有本
诺邦股份
公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；5、直接或者
间接持有本公司 5％以上股份的自然人；6、本公司董事、监事及高级
管理人员；7、第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；8、第 5、
6 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
（十）其他承诺函
承诺主体 主要承诺内容
杭州国光如有在本次交易交割完成日前未依法缴纳或支付的税负
（包括应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住
房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利
傅启才、吴红芬
人在任何时候要求杭州国光补缴，或对杭州国光处罚，或向杭州国光
追索，本人将承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担
后不得向杭州国光追偿，保证杭州国光不会因此遭受任何损失。
截至本承诺函出具日，杭州国光存在三处房屋尚未办理房屋所有权
证书，杭州国光未取得房屋所有权之房屋建筑物主要系仓库、食堂，
不涉及主要生产车间。
本人承诺将督促并协助杭州国光办理房屋建筑物之建设/施工许可
傅启才、吴红芬 及相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求杭州国光
补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对杭州国光处罚、向杭州国
光追索或要求杭州国光拆除相关房屋建筑物，本人将全额承担该补缴、
被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起
的经济损失及因拆除房屋建筑物造成的杭州国光的预期利益损失。
截至本承诺函出具日，杭州国光存在金额不超过 1,000 万元的对外
担保，本人承诺将督促该等对外担保之债务人尽快偿还相关债务、解
傅启才、吴红芬 除杭州国光对外担保责任。如因债务人未偿还担保项下债务，债权人
向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，本人将全额承担该等
责任，并承担因此给杭州国光造成的经济损失。
本次重组完成后，本公司不利用与杭州国光之间的关联关系直接或
傅启才、吴红芬
通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
24
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。若本公司违反该承诺
给上市公司及其控股子公司造成任何损失的，本公司将依法赔偿上市
公司及其控股子公司损失。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
诺邦股份
若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，经自查，本公司认为
本公司符合现金购买资产的条件。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权
益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请国金证券股份有限公司作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报
告，聘请北京国枫律师事务所作为上市公司法律顾问出具法律意见书，聘请具有
证券业务资格的天健会计师事务所、坤元资产评估有限公司进行审计和评估并出
具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
25
杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允合理
本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告
的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易拟置入资产资产权利完整的承诺
交易对方出具了《关于资产权利完整的承诺函》：其持有的杭州国光股权不
存在质押或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；其持有的杭州国
光股权不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股
份的情形。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，2016 年度上市公司基本每股收益为 0.66 元/股。重大
资产重组完成后，上市公司持有杭州国光 51.00%股权。本次重组后上市公司 2016
年度基本每股收益为 0.75 元/股，因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况。
（七）其它保护投资者权益的措施
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次现
金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律
责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公
司运作。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅
读本报告书“第十章 风险因素”相关内容。
一、本次交易可能终止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或
取消的可能。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会
的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将在业务、管理、财务等方面对标的公司进行整
合以发挥与标的公司的协同效应。但是整合需要双方经营管理人员的充分沟通配
合，需要双方在企业文化、业务拓展等方面进行充分融合，而能否顺利整合以及
整合所花时间长短均具有较大不确定性，如若整合达不到预期目标，将削弱本次
重组形成的协同效应，进而对杭州国光及上市公司经营情况和盈利能力带来不利
影响，提请投资者关注。
四、标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《增资及股权转让协议》，本次交易对方傅启才及吴红
芬承诺杭州国光于 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的扣除非经常损益后
的净利润分别不低于 2,700 万元、3,600 万元和 4,500 万元。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
该业绩承诺系基于杭州国光目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和杭州国光管理团队的经营管理
能力。若未来由于市场竞争加剧、杭州国光市场开拓未达预期等因素的影响，杭
州国光可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《增资及股权转让协议》约定的
业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但如在未来年度杭州国光在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会
影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模，提醒投资者注意风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，诺邦股份收购杭州国光 51.00%股权为非同一
控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将在诺邦股
份合并资产负债表中形成一定金额的商誉（根据上市公司编制的截至 2017 年 6
月 30 日止的备考合并财务报表，本次交易形成的商誉金额为 124,201,625.55 元），
且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如未
来杭州国光经营状况不佳，则诺邦股份存在商誉减值的风险，从而对诺邦股份当
期损益造成不利影响，提请投资者注意。
六、外汇风险
杭州国光的产品主要以外销为主，远销香港、北美、北欧、日本等多个国家
和地区，其货款多以美元作为结算货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民
币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波
动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。因此，公司提请
广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。
七、标的公司税收优惠风险
截至本报告书签署日，标的公司杭州国光为高新技术企业；按照《中华人民
共和国企业所得税法》第二十八条的规定，杭州国光按 15%的税率缴纳企业所得
税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者杭州国光在现有高新技术企业证
书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致杭州国光无法继续
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
获得该税收优惠。因此，本次重组完成后，标的公司的经营业绩存在税收优惠变
动风险，并存在影响标的公司本次资产评估价值的风险。
八、标的公司 ODM/OEM 业务模式风险
标的公司主要采用 ODM/OEM 的生产模式，其在湿巾行业精耕细作十多年，
凭借着强大的研发能力与优异的产品质量获得广大客户和消费者的认可，在行业
内具有一定的市场知名度。虽然目前标的公司已与国内外大型知名的企业建立了
成熟、稳定的合作关系。但若标的公司在研发设计、质量控制、生产工艺、交货
速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱标的公司的议价能力，或导致标的
公司客户减少对标的公司的订单数量，则将对标的公司的经营产生影响。
九、标的公司资产负债率较高的风险
随着标的公司近年来业务的增长，标的公司大量采用银行承兑汇票这种短期
融资方式应对营运资本需求，导致标的公司资产负债率居高不下。过高的财务杠
杆引起了公司持续经营、资不抵债和破产的风险。但标的公司拟通过此次并购重
组补足权益资本，以此改善其资产负债结构，此外，公司充足的经营活动现金流
也在一定程度上保障了公司的短期偿债能力。
十、资产抵押风险
截至 2017 年 6 月 30 日，杭州国光以自有房产、土地、机器设备等向相关银
行抵押，用于为杭州国光申请抵押借款。截至 2017 年 6 月 30 日，标的公司的流
动比率为 0.64，速动比率为 0.47，资产负债率为 91.91%。如果标的公司出现无
法预计的资金周转问题，致使不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施
对上述资产进行处置，从而影响公司正常的生产经营。但标的公司拟通过此次并
购重组补足权益资本，以此改善其资产负债结构。
十一、原材料价格上涨的风险
标的公司生产所需原材料主要包括无纺布、毛巾、化学品原料、包装材料等。
无纺布等主要原材料作为标的公司的主要成本构成，其价格波动对公司生产成本
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
影响较大。尽管标的公司已经与上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，原材
料储备量始终处于稳定且较低的水平，并且标的公司可以通过提高销售价格的形
式向下游转嫁上述影响，但是由于原材料成本占公司生产成本的比例较大，约
90%左右，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）实施发展战略，拓展非织造材料制品业务领域，努力打造
集非织造材料和制品于一体的品牌企业
上市公司是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、
生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。自2002年底公司成立
以来，诺邦股份一直致力于成为我国水刺非织造布行业的专业化企业。为此，诺
邦股份制定了总体发展目标，为了成为中国一流、世界知名的水刺非织造材料供
应商，将适时拓展在非织造材料行业的产品品种和规模，努力打造集非织造材
料和制品于一体的品牌企业。
水刺非织造材料应用领域非常广泛，尤其在日用品消费领域，水刺非织造
材料制品市场前景非常广阔，因此诺邦股份于2006年设立全资子公司邦怡科
技，重点发展非织造材料制品业务。诺邦股份本次收购杭州国光亦旨在继续拓
展非织造材料制品业务领域，实现公司从非织造材料到制品业务的合理布局，
延伸拓宽公司非织造材料产业链，为实现诺邦股份的总体发展目标打下坚实的基
础。
（二）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优
化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》，明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市
场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政
策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符
合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上
市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并
重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展
质量效益的重要途径。”
2015年8月31日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组市场化改
革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放
权，扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵
活性。同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并
重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高
并购效率。
国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资
产，以实现公司的快速发展。
（三）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司
将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，坚持围绕
经营目标开展投资并购。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、
管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司
竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争
实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司目前在水刺非织
造材料业务基础上，延伸产业链，拓展下游水刺非织造制品业务的有力举措，是
公司提高综合竞争力的重要手段。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
诺邦股份作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
购提供了有利条件。借助资本市场手段，诺邦股份希望通过并购具有一定技术实
力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司
的跨越式成长。本次收购符合诺邦股份的并购策略及发展战略。
二、本次交易的目的
（一）实施上市公司的整体发展战略，实现产业链延伸，提升行
业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品
研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材
料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领
域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销
售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10 余年的发展，杭州国光已具备
较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领
先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产
重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续拓展下游非织造材料
制品业务领域，实现产业链整合，以加速从非织造材料到制品业务的产业布局，
扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
（二）快速布局湿巾行业，抓住行业发展机遇
近年来，随着湿巾逐渐被中国消费者接受，我国湿巾行业市场发展迅猛，湿
巾的生产和市场发展迅速，用途日趋多样化，消费量增长迅速。根据生活用纸委
员会的统计，2014 年中国湿巾销量约 255.4 亿片，同比 2013 年增长 40.87%，市
场销售额约达 24.3 亿元，同比 2013 年增长 31.35%；2015 年我国湿巾消费量达
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
到了 339.9 亿片，同比 2014 年增长 33.09%，市场销售额达到了 30.6 亿元，同比
2014 年增长 25.93%。2016 年随着“全面二孩”政策的施行，今后将迎来新一轮
人口生育潮，婴儿湿巾也会逐渐受到越来越多的青睐。伴随着我国湿巾行业的进
一步发展，预计未来几年，湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势，到 2022 年
行业产量将达到 886 亿片。
资料来源：智研咨询
尽管近几年来我国湿巾行业发展迅速，但相较发达国家，国内市场湿巾的总
体普及率仍较低。我国湿巾行业的全国性品牌不多，有很多企业是给其他国内企
业或零售商做贴牌或给国外企业生产 ODM 或 OEM 产品。随着湿巾逐渐被中国
消费者接受，越来越多的湿巾出口企业将目光转向国内市场，调整战略目标，以
本土消费群体为重心，进行开拓创新。
杭州国光专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售近二十年，其
产品主要销往北欧、日本、美国等地，在行业内具备较高的知名度。随着国内市
场的迅速发展，杭州国光拟开拓国内市场并调整产品结构，重点开发高附加值的
美容护理类产品，进一步扩大业务规模，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的
积累，大大限制了其国内业务的发展。通过本次重组，一方面，杭州国光能够利
用上市公司平台获取资金的优势，获取充足的资金支持，另一方面，诺邦股份能
够通过与杭州国光现有业务进行整合，快速布局湿巾行业，把握湿巾行业发展的
良好机遇，为实现公司的发展战略打下坚实的基础。
（三）提升上市公司业务规模和盈利能力
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
根据天健会计师事务所对备考财务数据的审计结果（假设 2016 年 1 月 1 日
完 成 本 次 重 组 ）， 2016 年 度 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 实 现 的 营 业 收 入 为
745,088,074.61 元，相当于上市公司同期营业收入的 141.70%，归属于母公司的
净 利 润 为 67,726,502.72 元 ， 相 当 于 上 市 公 司 同 期 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的
113.98%。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较
大幅度的提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 5 月 15 日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公
司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自 2017 年 5 月 15 日起停牌。
2017 年 7 月 21 日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
2017 年 8 月 23 日，公司股票复牌。
2017 年 9 月 11 日，诺邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。同日，诺邦股份召
开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
2017 年 7 月 14 日、2017 年 9 月 11 日，杭州国光召开股东会，审议通过：
（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次
增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦
股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易方案尚需诺邦股份股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
诺邦股份拟使用自有资金人民币 220,000,000.00 元增资并收购杭州国光 51%
的股权，具体包括：1、诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光认购其本
次新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的 30.14%；2、
诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光 12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
（二）本次重组方案的具体内容
1、标的资产
诺邦股份本次增资及收购的交易标的为杭州国光 51%的股权。
2、交易对方
诺邦股份本次重大资产购买的交易对方为杭州国光股东傅启才、吴红芬。
3、本次交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据坤元评估出具的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日的“坤元评报【2017】
416 号”《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产的整体评估价值为
人民币 310,848,900.00 元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次增资的
交易价款为 130,000,000.00 元，其中 6,470,396.88 元计入杭州国光的注册资本，
123,529,603.12 元计入杭州国光的资本公积；本次股权转让的交易价款合计为
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90,000,000.00 元 ， 其 中 支 付 给 傅 启 才 54,000,000.00 元 ， 支 付 给 吴 红 芬
36,000,000.00 元。
4、过渡期间损益归属
自审计基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益/损失或因
其他原因而增加/减少的净资产部分由上市公司及傅启才、吴红芬按交割完成日
的出资比例享有。
5、收购资金来源
本次交易的收购资金 60%来源于上市公司向银行借款，40%来源上市公司自
有资金。
6、交易对价的支付安排
（1）本次增资
根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，
本次增资的交易价款将在以下先决条件满足之日起 10 个工作日内，由诺邦股份
以现金方式支付至标的公司账户。
诺邦股份支付本次增资款的先决条件如下：
①杭州国光向诺邦股份提交已经有效签署的杭州国光股东会审批通过本次
交易的决议；
②杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
③傅启才、吴红芬已根据诺邦股份的要求就避免同业竞争事宜出具书面承
诺；
④杭州国光核心员工已与杭州国光重新签署期限不短于五年（自《增资及股
权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制事
宜出具承诺；
（2）本次股权转让
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，
本次股权转让的交易价款以现金的方式分三期支付。
①第一期
诺邦股份对杭州国光的增资完成后 10 个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴
红芬各方指定的账户分别支付股权转让款的 60%，合计 5,400 万元，其中向傅启
才支付 3,240 万元，向吴红芬支付 2,160 万元。
②第二期
本次交易交割完成、交易对方已按照税务主管机关要求就本次交易缴纳税款
且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计 3,500 万元债务（以孰晚为
准）之日起 10 个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬各方指定的账户分别支
付股权转让款的 38%，合计 3,420 万元，其中向傅启才支付 2,052 万元，向吴红
芬支付 1,368 万元。
A.上述 3,500 万元债务的形成的时间和原因
根据傅启才、吴红芬陈述并经老板集团确认，老板集团与傅启才于2017年6
月13日签署《借款协议》，约定老板集团向傅启才提供借款3,500万元。经查验
相关付款凭证，老板集团于2017年6月13日向傅启才汇出3,500万元。上述债务
的形成原因如下：
a.为规范杭州国光公司治理目的，傅启才、吴红芬偿还其对杭州国光的资
金占用
根据杭州国光出具的说明、杭州国光2016年财务报表，截至2016年12月31
日，傅启才、吴红芬及其关联方通过其自有名义或关联方名义占用杭州国光资
金共计4,113.99万元。为满足公司规范运作要求，保证杭州国光的独立性，诺
邦股份要求傅启才、吴红芬在董事会审议本次交易前解除上述关联资金占用。
鉴于傅启才、吴红芬夫妻自有资金不足以偿还该等款项，为了防止交易终止而
傅启才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失，各方协商由老板集团
向傅启才提供借款。截至2017年6月30日，傅启才、吴红芬夫妻及其关联方已
清偿其对杭州国光的资金占用。
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b.傅启才借款用于解除傅启才、杭州国光对外担保责任
根据恒丰银行出具的说明并经查验相关担保合同，恒丰银行于2016年12月
19日向杭州正翔起重机械制造有限公司发放流动资金贷款900万元，贷款期限为
2016年12月19日至2017年6月18日，傅启才、杭州国光、杭州铱铬机械设备有限
公司、杭州阿汤生态农业开发有限公司、汤卫忠夫妇为上述借款提供连带保证
责任担保。鉴于本次交易相关框架协议签署后，上述担保项下借款即将到期，
且杭州正翔起重机械制造有限公司暂时无力偿还相关债务。为防止债务到期后
债权人要求杭州国光承担担保责任，给杭州国光利益造成损失，傅启才以老板
集团借款偿还杭州正翔起重机械制造有限公司之债务，解除杭州国光担保责任。
根据恒丰银行出具的说明，傅启才于2017年6月19日代杭州正翔起重机械制造有
限公司偿还本金900万元。
B.将此设置为付款条件的原因及合理性
上述付款安排系交易各方经友好协商一致达成的意见，该付款前提条件设
置的目的在于督促傅启才及时履行还款义务，该等条款不存在其他特殊利益安
排。
C.偿还债务设置为付款条件是否可能导致本次交易失败
a.傅启才、吴红芬夫妻具有偿债能力
根据《重组协议》，傅启才清偿其欠老板集团3,500万元债务系本次交易第
二期股权转让款支付条件，在此之前诺邦股份应向傅启才、吴红芬夫妇支付第
一期股权转让款共计5,400万元。根据傅启才、吴红芬的《个人信用报告》及其
出具的说明，截至《个人信用报告》出具日（2017年7月27日），除吴红芬因购
置房屋存在本金金额为11,340,542元的银行贷款外，傅启才及吴红芬不存在其
他大额借款、负债、对外担保或其他潜在债务。因此，诺邦股份支付第一期股
权转让款后，傅启才、吴红芬夫妇具有清偿傅启才所欠老板集团3,500万元债
务的能力。
b.第二期股权转让款之支付不影响本次交易的交割
根据《重组协议》第5条及第7条之约定，杭州国光应于诺邦股份支付增资
款及首期股权转让款之日起15个工作日内，完成本次增资及股权转让相关工商
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变更登记，即本次交易之交割。如因傅启才、吴红芬的原因导致本次交易的交
割未在本协议上述期间内完成或无法完成，而诺邦股份已支付增资款及首期股
权转让款的，则自上述款项支付后的第15个工作日起诺邦股份即成为目标公司
51%股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商
变更登记未完成不影响诺邦股份的股东地位及其享有和行使股东权利，但诺邦
股份存在其他重大违约或侵权行为的除外。新老股东自交割完成日（如未按照
《重组协议》之约定期限完成交割的，则自前述约定的股权享有之日）起按股
权比例享有目标公司的权益。
根据《重组协议》第4.2.2条，傅启才清偿其对于老板集团3,500万元借款
系第二期股权转让款支付条件，上述交割及股权享有约定之前提均系诺邦股份
支付第一期股权转让款，第二期股权转让款之支付及其付款前提条件不影响本
次交易之交割或诺邦股份享有相应股东权利，前述条款设置不存在导致本次交
易失败的风险。
因此，将偿还债务作为付款条件不存在导致本次交易失败的风险。
③第三期
在下述付款条件全部满足之日起 10 个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红
芬各方指定的账户分别支付股权转让款的 2%，合计 180 万元，其中向傅启才支
付 108 万元，向吴红芬支付 72 万元。
诺邦股份支付最后 2%股权转让款的先决条件如下：
A、杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
B、傅启才所控制的美国 Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门受
理；
C、傅启才委托他人持股/控制的子公司相关股权已提交注销申请且经工商登
记主管部门受理；
D、杭州国光对外担保均已解除。
7、本次重组的交割
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根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，
杭州国光应于诺邦股份支付了增资款及第一期股权转让款之日（以孰晚为准）起
15 个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的杭州国
光合计 49%股权质押给诺邦股份相关工商变更登记。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品
研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材
料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领
域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销
售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10 余年的发展，杭州国光已具备
较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领
先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产
重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现
产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提
高抗风险和可持续发展能力。
2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的
盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2016 年归属于母公司所有者的净利
润为 5,941.87 万元，2016 年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
6,772.65 万元。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利
水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健
审【2017】第 7953 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比
如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 80,639.13 122,059.75 49,791.50 89,127.31
归属于上市公司股东
74,823.48 74,375.73 38,520.54 37,398.92
的所有者权益
营业收入 23,800.42 37,455.35 52,580.86 74,508.81
利润总额 2,443.57 3,930.12 7,008.76 8,996.23
归属于上市公司股东
2,099.89 2,735.71 5,941.87 6,772.65
的净利润
资产负债率（%） 7.21 31.14 22.64 47.83
销售毛利率（%） 22.99 24.46 25.66 26.56
基本每股收益（元/股） 0.19 0.25 0.66 0.75
加权平均净资产收益
3.35 4.41 16.71 18.83
率（%）
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第四节 备查文件
一、备查文件
（一）诺邦股份关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
（二）诺邦股份关于本次交易的监事会决议；
（三）诺邦股份关于本次交易的股东大会决议
（四）杭州国光股东会批准本次交易的相关决议；
（五）诺邦股份与杭州国光、傅启才、吴红芬签署的《增资及股权转让协议》
及《增资及股权转让协议的补充协议》；
（六）交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
（七）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州国光《审计报告》；
（八）坤元评估出具的杭州国光《评估报告书》；
（九）诺邦股份《2016 年度报告》、《2017 年半年度报告》、《2016 年审
计报告》；
（十）诺邦股份 2016 年及 2017 年 1-6 月备考财务报表及其审阅报告
（十一）国金证券出具的《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之
独立财务顾问报告》；
（十二）国枫出具的《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产重组的法律
意见书》；
（十三）中国证券登记结算公司上海分公司关于交易双方及相关中介机构等
买卖上市公司股票的查询结果；
（十四）傅启才、吴红芬出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
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杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 9:30-11:30，
下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、杭州诺邦无纺股份有限公司
联系地址： 杭州市余杭经济技术开发区宏达路 16 号
电话：0571-89170100
传真：0571-89170100
董事会秘书：陈伟国
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：郭圣宇、李秀娜、郑珺文、孙一鸣
另外，投资者可在上海证券交易所指定的信息披露网站
http://www.sse.com.cn/上查阅《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》全文。
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