国金证券股份有限公司
关于
杭州诺邦无纺股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
二零一七年九月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
诺邦股份于 2017 年 9 月 11 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案，拟通过现金支付方
式收购傅启才、吴红芬投资合计持有的杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭
州国光”或“标的公司”）51%的股权。受诺邦股份董事会委托，国金证券担任本
次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
诺邦股份本次交易相关事项已经诺邦股份第四届董事会第九次会议审议通
过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的
方案；（2）其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
《国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之
独立财务顾问报告》系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承
诺编制而成。
提醒广大投资者认真阅读《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及
遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的
基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺邦股份及交易对方提供。
诺邦股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对诺邦股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定
文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财
务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
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（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文
件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独
立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份使用现金 220,000,000.00 元收购杭州国光 51.00%
股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光认购其本次
新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的 30.14%；（2）
诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光 12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
诺邦股份 10,949,902.41 51.00
傅启才 6,312,296.68 29.40
吴红芬 4,208,197.79 19.60
合计 21,470,396.88 100.00
二、标的资产估值及作价
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据坤元评估出具的资产评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为 60,193,231.49 元人民币，
较经审计的净资产增值 38,779,893.67 元人民币，增值率 181.10%；采用收益法评
估后的标的公司股东全部权益价值为 310,848,900.00 人民币，较经审计的净资产
增值 289,435,562.18 元人民币，增值率 1,351.66%。
经各方协商一致，参考前述收益法评估结果，本次增资的交易价款合计人民
币 130,000,000.00 元，其中人民币 6,470,396.88 元计入杭州国光的注册资本，其
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余人民币 123,529,603.12 元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款合计
人民币 90,000,000.00 元，其中向傅启才支付 54,000,000.00 元；向吴红芬支付
36,000,000.00 元。
三、本次交易的协议签署情况
诺邦股份于 2017 年 7 月 21 日、2017 年 9 月 11 日与杭州国光、傅启才、吴
红芬签署了《增资及股份转让协议》及《增资及股权转让的补充协议》,对本次
重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。前述协议已载明：“本协议自各
方签字盖章且经诺邦股份董事会、股东大会审议通过之日起生效。”
四、本次交易不构成关联交易
本次交易为现金收购，公司拟以现金向杭州国光增资，并以现金向其股东傅
启才、吴红芬购买其持有的杭州国光部分股权。
根据《企业会计准则》及《上市规则》对关联方的定义，标的公司杭州国光
及交易对方傅启才、吴红芬与诺邦股份均不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定以及诺邦股份、标的公司经审计财务数据
及交易价格，相关的计算指标如下：
单位：元
项目 杭州国光 诺邦股份 占比 是否构成重大资产重组
资产总额 264,473,958.95 497,915,023.20 53.12% 是
资产净额 220,000,000.00 385,205,373.48 57.11% 是
营业收入 276,754,678.00 525,808,581.79 52.63% 是
注：诺邦股份的财务数据均取自 2016 年度经审计合并财务报表。杭州国光资产总额取
自经审计的 2017 年 1-6 月合并财务报表，营业收入取自经审计的 2016 年度财务报表，资产
净额根据《重组管理办法》规定，以经审计资产净额与交易价格相比孰高值（取交易价格）
为计算标准。
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根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，
不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上
市
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前，上市公司实际控制人为任建华，本次交易后，实际控制人仍为任建华，本次
交易不会导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市。
七、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易为现金购买方式，不涉及股份发行。本次交易完成后，公司仍满足
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 5 月 15 日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公
司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自 2017 年 5 月 15 日起停牌。
2017 年 7 月 21 日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
2017 年 8 月 23 日，公司股票复牌。
2017 年 9 月 11 日，诺邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。同日，诺邦股份召
开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
7
2017 年 7 月 14 日、2017 年 9 月 11 日，杭州国光召开股东会，审议通过：
（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次
增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦
股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需诺邦股份股东大会审议批
准。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广
大投资者注意审批风险。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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目 录
特别说明及风险提示 2
声明与承诺 3
一．独立财务顾问声明 3
二．独立财务顾问承诺 3
重大事项提示 5
一、本次交易方案概述 5
二、标的资产估值及作价 5
三、本次交易的协议签署情况 6
四、本次交易不构成关联交易 6
五、本次交易构成重大资产重组 6
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 7
七、本次交易后公司仍符合上市条件 7
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 7
九、独立财务顾问的保荐机构资格 8
目 录 9
释 义 12
第一章 本次交易概述 14
一、本次交易的背景 14
二、本次交易的目的 16
三、本次交易的决策过程和批准情况 18
四、本次交易具体方案 19
五、本次重组对上市公司的影响 24
第二章 交易各方 27
一、上市公司基本情况 27
二、交易对方情况 39
第三章 交易标的基本情况 46
一、标的公司基本情况 46
二、标的公司历史沿革 46
9
三、标的公司的产权或控制关系 48
四、下属子公司基本情况 49
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情
况 50
六、标的公司主营业务情况 58
七、标的公司报告期经审计的财务指标 74
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况 76
九、债权债务转移情况 77
十、报告期的会计政策及相关会计处理 77
第四章 本次交易合同的主要内容 80
一、合同主体及签订时间 80
二、交易价格及定价依据 80
三、支付方式 80
四、标的资产交付、过户的安排 81
五、交易标的过渡期间损益的归属 82
六、与资产相关的人员安排 82
七、业绩承诺 83
八、超额业绩的奖励金额 85
九、合同的生效条件和生效时间 86
十、违约责任条款 86
第五章 独立财务顾问意见 88
一、基本假设 88
二、关于本次交易合规性的核查 88
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 93
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 95
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题 96
10
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 103
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 107
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 108
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查 108
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号--上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的
核查 108
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 109
第六章 独立财务顾问结论意见 113
第七章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 114
一、内核程序 114
二、内核结论意见 114
第八章 备查文件 116
一、关于本次交易的备查文件 116
二、查阅方式 116
11
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 杭州诺邦无纺股份有限公司
/诺邦股份
老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司
杭州国光/标的公司/目
指 杭州国光旅游用品有限公司
标公司
交易标的/标的资产 指 杭州国光 51%的股权
交易对方 指 傅启才、吴红芬
诺邦股份以向目标公司增资的方式取得目标公司 30.14%（对
本次增资 指
应增资后目标公司出资额 6,470,396.88 元）的股权
诺邦股份支付现金向交易对方购买本次增资完成后目标公司
本次股权转让 指
20.86%（对应增资后目标公司出资额 4,479,505.53 元）的股权
本次增资及本次股权转让后，诺邦股份持有杭州国光 51%的
本次交易/本次重组 指
股权
纳奇科 指 纳奇科化妆品有限公司
Registration Evaluation Authorizationand Restriction of
REACH 指 Chemicals 化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进入其
市场的所有化学品进行预防性管理的法规
Naturecare Co. 指 AMERICAN NATURECARE PRODUCTS LLC
《增资及股权转让协议》及《增资及股权转让协议的补充协
重组协议 指
议》
恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司杭州余杭支行
报告书 指 杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
国金证券关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买之独
本独立财务顾问报告 指
立财务顾问报告
国金证券/独立财务顾
指 国金证券股份有限公司
问
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师事务所/天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健所/审计机构
国枫/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
基准日/评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月 30 日
12
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
除特别说明外，本独立财务顾问报告数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）实施发展战略，拓展非织造材料制品业务领域，努力打造
集非织造材料和制品于一体的品牌企业
上市公司是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生
产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。自2002年底公司成立以来，
诺邦股份一直致力于成为我国水刺非织造布行业的专业化企业。为此，诺邦股份
制定了总体发展目标，为了成为中国一流、世界知名的水刺非织造材料供应商，
将适时拓展在非织造材料行业的产品品种和规模，努力打造集非织造材料和制品
于一体的品牌企业。
水刺非织造材料应用领域非常广泛，尤其在日用品消费领域，水刺非织造材
料制品市场前景非常广阔，因此诺邦股份于2006年设立全资子公司邦怡科技，重
点发展非织造材料制品业务。诺邦股份本次收购杭州国光亦旨在继续拓展非织造
材料制品业务领域，实现公司从非织造材料到制品业务的合理布局，延伸拓宽公
司非织造材料产业链，为实现诺邦股份的总体发展目标打下坚实的基础。
（二）相关法规、政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优
化配置
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，
明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业
并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持
企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企
业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、
现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提
高资本市场兼并重组效率。”
14
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞
争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量
效益的重要途径。”
2015年8月31日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组市场化改
革，相关部门将全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，
扩大取消审批的范围；优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性。
同时也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类
审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率。
国家陆续出台的利好政策有力地促进了我国上市公司成功并购优质标的资
产，以实现公司的快速发展。
（三）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采
取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，坚持围绕经营目
标开展投资并购。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、
业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式
实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有业务优势和竞争实力、并能够和
公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司目前在水刺非织造
材料业务基础上，延伸产业链，拓展下游水刺非织造制品业务的有力举措，是公
司提高综合竞争力的重要手段。
（四）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
诺邦股份作为上市公司，资本市场为公司采用多样化的并购手段进行产业并
购提供了有利条件。借助资本市场手段，诺邦股份希望通过并购具有一定技术实
15
力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司
的跨越式成长。本次收购符合诺邦股份的并购策略及发展战略。
二、本次交易的目的
（一）实施上市公司的整体发展战略，实现产业链延伸，提升行
业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品
研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材
料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领
域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销
售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10 余年的发展，杭州国光已具备
较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领
先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产
重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续拓展下游非织造材料
制品业务领域，实现产业链整合，以加速从非织造材料到制品业务的产业布局，
扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
（二）快速布局湿巾行业，抓住行业发展机遇
近年来，随着湿巾逐渐被中国消费者接受，我国湿巾行业市场发展迅猛，湿
巾的生产和市场发展迅速，用途日趋多样化，消费量增长迅速。根据生活用纸委
员会的统计，2014 年中国湿巾销量约 255.4 亿片，同比 2013 年增长 40.87%，市
场销售额约达 24.3 亿元，同比 2013 年增长 31.35%；2015 年我国湿巾消费量达
到了 339.9 亿片，同比 2014 年增长 33.09%，市场销售额达到了 30.6 亿元，同比
16
2014 年增长 25.93%。2016 年随着“全面二孩”政策的施行，今后将迎来新一轮人
口生育潮，婴儿湿巾也会逐渐受到越来越多的青睐。伴随着我国湿巾行业的进一
步发展，预计未来几年，湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势，到 2022 年行
业产量将达到 886 亿片。
资料来源：智研咨询
尽管近几年来我国湿巾行业发展迅速，但相较发达国家，国内市场湿巾的总
体普及率仍较低。我国湿巾行业的全国性品牌不多，有很多企业是给其他国内企
业或零售商做贴牌或给国外企业生产 ODM 或 OEM 产品。随着湿巾逐渐被中国
消费者接受，越来越多的湿巾出口企业将目光转向国内市场，调整战略目标，以
本土消费群体为重心，进行开拓创新。
杭州国光专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售十余年，其产
品主要销往北欧、日本、美国等地，在行业内具备较高的知名度。随着国内市场
的迅速发展，杭州国光拟开拓国内市场并调整产品结构，重点开发高附加值的美
容护理类产品，进一步扩大业务规模，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积
累，大大限制了其国内业务的发展。通过本次重组，一方面，杭州国光能够利用
上市公司平台获取资金的优势，获取充足的资金支持，另一方面，诺邦股份能够
通过与杭州国光现有业务进行整合，快速布局湿巾行业，把握湿巾行业发展的良
好机遇，为实现公司的发展战略打下坚实的基础。
（三）提升上市公司业务规模和盈利能力
17
根据天健会计师事务所对备考财务数据的审计结果（假设 2016 年 1 月 1 日
完 成 本 次 重 组 ）， 2016 年 度 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 实 现 的 营 业 收 入 为
745,088,074.61 元，相当于上市公司同期营业收入的 141.70%，归属于母公司的
净 利 润 为 67,726,502.72 元 ， 相 当 于 上 市 公 司 同 期 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的
113.98%。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较
大幅度的提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 5 月 15 日，诺邦股份刊登《关于筹划重大事项的停牌公告》，因公
司拟筹划涉及购买资产的重大事项，公司股票自 2017 年 5 月 15 日起停牌。
2017 年 7 月 21 日，诺邦股份召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。同日，诺邦股份召开第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。
2017 年 8 月 23 日，公司股票复牌。
2017 年 9 月 11 日，诺邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》的相关议案。同日，诺邦股份召
开第四届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于公司重大资产购买报告书（草
案）及其摘要》的相关议案。
2、交易标的已履行的决策程序
2017 年 7 月 14 日、2017 年 9 月 11 日，杭州国光召开股东会，审议通过：
（1）诺邦股份以现金向杭州国光增资，原股东傅启才、吴红芬同意放弃对本次
增资的优先认购权；（2）傅启才、吴红芬将其所持杭州国光部分股权转让给诺邦
股份，傅启才、吴红芬同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
18
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易方案尚需诺邦股份股东大会审议通过。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
诺邦股份拟使用自有资金人民币 220,000,000.00 元增资并收购杭州国光 51%
的股权，具体包括：1、诺邦股份以现金 130,000,000.00 元向杭州国光认购其本
次新增注册资本 6,470,396.88 元，占杭州国光增资完成后注册资本的 30.14%；2、
诺邦股份以现金 90,000,000.00 元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成
后的 20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光 12.52%股权，向吴红芬
购买其持有的杭州国光 8.34%股权。
（二）本次重组方案的具体内容
1、标的资产
诺邦股份本次增资及收购的交易标的为杭州国光 51%的股权。
2、交易对方
诺邦股份本次重大资产购买的交易对方为杭州国光股东傅启才、吴红芬。
3、本次交易的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据坤元评估出具的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日的“坤元评报[2017]416
号”《资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产的整体评估价值为人民
币 310,848,900.00 元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次增资的交易
价款为 130,000,000.00 元，其中 6,470,396.88 元计入杭州国光的注册资本，
123,529,603.12 元计入杭州国光的资本公积；本次股权转让的交易价款合计为
19
90,000,000.00 元 ， 其 中 支 付 给 傅 启 才 54,000,000.00 元 ， 支 付 给 吴 红 芬
36,000,000.00 元。
4、过渡期间损益归属
自审计基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益/损失或因
其他原因而增加/减少的净资产部分由上市公司及傅启才、吴红芬按交割完成日
的出资比例享有。
5、收购资金来源
本次交易的收购资金 60%来源于上市公司向银行借款，40%来源上市公司自
有资金。
6、交易对价的支付安排
（1）本次增资
根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，
本次增资的交易价款将在以下先决条件满足之日起 10 个工作日内，由诺邦股份
以现金方式支付至标的公司账户。
诺邦股份支付本次增资款的先决条件如下：
①杭州国光向诺邦股份提交已经有效签署的杭州国光股东会审批通过本次
交易的决议；
②杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
③傅启才、吴红芬已根据诺邦股份的要求就避免同业竞争事宜出具书面承
诺；
④杭州国光核心员工已与杭州国光重新签署期限不短于五年（自《增资及股
权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制事
宜出具承诺；
（2）本次股权转让
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根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，
本次股权转让的交易价款以现金的方式分三期支付。
①第一期
诺邦股份对杭州国光的增资完成后 10 个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴
红芬各方指定的账户分别支付股权转让款的 60%，合计 5,400 万元，其中向傅启
才支付 3,240 万元，向吴红芬支付 2,160 万元。
②第二期
本次交易交割完成、交易对方已按照税务主管机关要求就本次交易缴纳税款
且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计 3,500 万元债务（以孰晚为
准）之日起 10 个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红芬各方指定的账户分别支
付股权转让款的 38%，合计 3,420 万元，其中向傅启才支付 2,052 万元，向吴红
芬支付 1,368 万元。
A.上述 3,500 万元债务的形成的时间和原因
根据傅启才、吴红芬陈述并经老板集团确认，老板集团与傅启才于 2017 年
6 月 13 日签署《借款协议》，约定老板集团向傅启才提供借款 3,500 万元。经查
验相关付款凭证，老板集团于 2017 年 6 月 13 日向傅启才汇出 3,500 万元。上述
债务的形成原因如下：
a.为规范杭州国光公司治理目的，傅启才、吴红芬偿还其对杭州国光的资金
占用
根据杭州国光出具的说明、杭州国光 2016 年财务报表，截至 2016 年 12 月
31 日，傅启才、吴红芬及其关联方通过其自有名义或关联方名义占用杭州国光
资金共计 4,113.99 万元。为满足公司规范运作要求，保证杭州国光的独立性，诺
邦股份要求傅启才、吴红芬在董事会审议本次交易前解除上述关联资金占用。鉴
于傅启才、吴红芬夫妻自有资金不足以偿还该等款项，为了防止交易终止而傅启
才不偿还债务给诺邦股份及其中小投资者造成损失，各方协商由老板集团向傅启
才提供借款。截至 2017 年 6 月 30 日，傅启才、吴红芬夫妻及其关联方已清偿其
对杭州国光的资金占用。
21
b.傅启才借款用于解除傅启才、杭州国光对外担保责任
根据恒丰银行出具的说明并经查验相关担保合同，恒丰银行于 2016 年 12
月 19 日向杭州正翔起重机械制造有限公司发放流动资金贷款 900 万元，贷款期
限为 2016 年 12 月 19 日至 2017 年 6 月 18 日，傅启才、杭州国光、杭州铱铬机
械设备有限公司、杭州阿汤生态农业开发有限公司、汤卫忠夫妇为上述借款提供
连带保证责任担保。鉴于本次交易相关框架协议签署后，上述担保项下借款即将
到期，且杭州正翔起重机械制造有限公司暂时无力偿还相关债务。为防止债务到
期后债权人要求杭州国光承担担保责任，给杭州国光利益造成损失，傅启才以老
板集团借款偿还杭州正翔起重机械制造有限公司之债务，解除杭州国光担保责
任。根据恒丰银行出具的说明，傅启才于 2017 年 6 月 19 日代杭州正翔起重机械
制造有限公司偿还本金 900 万元。
B.将此设置为付款条件的原因及合理性
上述付款安排系交易各方经友好协商一致达成的意见，该付款前提条件设置
的目的在于督促傅启才及时履行还款义务，该等条款不存在其他特殊利益安排。
C.偿还债务设置为付款条件不会导致本次交易失败
a.傅启才、吴红芬夫妻具有偿债能力
根据《重组协议》，傅启才清偿其欠老板集团 3,500 万元债务系本次交易第
二期股权转让款支付条件，在此之前诺邦股份应向傅启才、吴红芬夫妇支付第一
期股权转让款共计 5,400 万元。根据傅启才、吴红芬的《个人信用报告》及其出
具的说明，截至《个人信用报告》出具日（2017 年 7 月 27 日），除吴红芬因购
置房屋存在本金金额为 11,340,542 元的银行贷款外，傅启才及吴红芬不存在其他
大额借款、负债、对外担保或其他潜在债务。因此，诺邦股份支付第一期股权转
让款后，傅启才、吴红芬夫妇具有清偿傅启才所欠老板集团 3,500 万元债务的能
力。
b.第二期股权转让款之支付不影响本次交易的交割
根据《重组协议》第 5 条及第 7 条之约定，杭州国光应于诺邦股份支付增资
款及首期股权转让款之日起 15 个工作日内，完成本次增资及股权转让相关工商
22
变更登记，即本次交易之交割。如因傅启才、吴红芬的原因导致本次交易的交割
未在本协议上述期间内完成或无法完成，而诺邦股份已支付增资款及首期股权转
让款的，则自上述款项支付后的第 15 个工作日起诺邦股份即成为目标公司 51%
股权的合法所有者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登
记未完成不影响诺邦股份的股东地位及其享有和行使股东权利，但诺邦股份存在
其他重大违约或侵权行为的除外。新老股东自交割完成日（如未按照《重组协议》
之约定期限完成交割的，则自前述约定的股权享有之日）起按股权比例享有目标
公司的权益。
根据《重组协议》第 4.2.2 条，傅启才清偿其对于老板集团 3,500 万元借款
系第二期股权转让款支付条件，上述交割及股权享有约定之前提均系诺邦股份支
付第一期股权转让款，第二期股权转让款之支付及其付款前提条件不影响本次交
易之交割或诺邦股份享有相应股东权利，前述条款设置不存在导致本次交易失败
的风险。
因此，将偿还债务作为付款条件不存在导致本次交易失败的风险。
③第三期
在下述付款条件全部满足之日起 10 个工作日内，诺邦股份向傅启才、吴红
芬各方指定的账户分别支付股权转让款的 2%，合计 180 万元，其中向傅启才支
付 108 万元，向吴红芬支付 72 万元。
诺邦股份支付最后 2%股权转让款的先决条件如下：
A、杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
B、傅启才所控制的美国 Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门受
理；
C、傅启才委托他人持股/控制的子公司相关股权已提交注销申请且经工商登
记主管部门受理；
D、杭州国光对外担保均已解除。
7、本次重组的交割
23
根据诺邦股份与杭州国光、傅启才和吴红芬签署的《增资及股权转让协议》，
杭州国光应于诺邦股份支付了增资款及第一期股权转让款之日（以孰晚为准）起
15 个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的杭州国
光合计 49%股权质押给诺邦股份相关工商变更登记。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、实现产业链延伸，提升行业影响力
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品
研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材
料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领
域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销
售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10 余年的发展，杭州国光已具备
较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领
先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产
重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现
产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提
高抗风险和可持续发展能力。
2、创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平
近年来，标的公司业务发展迅速，盈利水平保持较高水平，未来具有良好的
盈利能力和发展空间。本次交易前上市公司 2016 年归属于母公司所有者的净利
润为 5,941.87 万元，2016 年上市公司备考后归属于母公司所有者的净利润为
24
6,772.65 万元。本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利
水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
化。
（三）对上市公司主要财务数据与财务指标的影响
根据上市公司财务报表与天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健
审（2017）第 7953 号），本次交易前后，上市公司主要财务数据与财务指标对比
如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 80,639.13 122,059.75 49,791.50 89,127.31
归属于上市公司股东
74,823.48 74,375.73 38,520.54 37,398.92
的所有者权益
营业收入 23,800.42 37,455.35 52,580.86 74,508.81
利润总额 2,443.57 3,930.12 7,008.76 8,996.23
归属于上市公司股东
2,099.89 2,735.71 5,941.87 6,772.65
的净利润
资产负债率（%） 7.21 31.14 22.64 47.83
销售毛利率（%） 22.99 24.46 25.66 26.56
基本每股收益（元/股） 0.19 0.25 0.66 0.75
加权平均净资产收益
3.35 4.41 16.71 18.83
率（%）
（四）对上市公司经营和法人治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问
25
报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》
的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
26
第二章 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称 杭州诺邦无纺股份有限公司
英文名称 HangZhou Nbond Nonwovens Co., Ltd.
曾用名称 杭州老板无纺布有限公司、杭州诺邦无纺布有限公司
成立日期 2002 年 11 月 27 日
注册资本 12,000 万元
法定代表人 任建华
注册地址 杭州市余杭经济技术开发区宏达路 16 号
股票简称 诺邦股份
股票代码 603238
上市地点 上海证券交易所
邮政编码 311102
电话号码 0571-89170100
传真号码 0571-89170100
互联网网址 http://www.nbond.cn
生产：水刺无纺布（以上经营范围在批准的有效期内方可经营）。销售：
无纺布；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
经营范围
规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司（股份公司）设立及股本变动情况
1、2007 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司
2007年12月11日，诺邦有限股东会通过决议，同意由有限公司全体股东作为
发起人，以2007年11月30日经审计的净资产折股，将公司整体变更为股份有限公
司。
公司全体股东于2007年12月11日签订《关于杭州诺邦无纺布有限公司整体变
更设立杭州诺邦无纺股份有限公司（筹）协议》，有限公司以截至2007年11月30
日 经 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产 72,570,896.37 元 ， 按
27
1:0.41338886的比例折为股份公司的股本3,000万股，每股面值1元。其余净资产
42,570,896.37元计入资本公积，原有限公司股东按照各自的出资比例持有股份公
司相应数额的股份。
各发起人持股数量及持股比例如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 老板集团 2,323.6835 77.4561
2 科技风投 184.2105 6.1404
3 金桥创投 184.2105 6.1404
4 龚金瑞 26.3158 0.8777
5 张国富 15.7895 0.5263
6 蒋晓清 15.7895 0.5263
7 何亚东 15.7895 0.5263
8 沈月明 15.7895 0.5263
9 朱慧泉 13.1579 0.4386
10 陆年芬 13.1579 0.4386
11 周丽萍 13.1579 0.4386
12 刘维国 13.1579 0.4386
13 吴滨 13.1579 0.4386
14 翁烈 10.5263 0.3509
15 伍国平 10.5263 0.3509
16 何正良 10.5263 0.3509
17 吴伟良 10.5263 0.3509
18 余国成 10.5263 0.3509
19 曹永祥 10.5263 0.3509
20 郁明跃 5.2632 0.1754
21 沈强 5.2632 0.1754
22 何翔 5.2632 0.1754
23 冯建华 5.2632 0.1754
24 张国良 5.2632 0.1754
25 王国栋 5.2632 0.1754
26 滕国红 5.2632 0.1754
28
27 葛皓 5.2632 0.1754
28 张松堂 5.2632 0.1754
29 张香根 5.2632 0.1754
30 张剑 5.2632 0.1754
31 张永涛 5.2632 0.1754
32 张惠芬 5.2632 0.1754
33 钟伟成 5.2632 0.1754
34 陈建华 5.2632 0.1754
35 孙建峰 5.2632 0.1754
36 陈卫平 5.2632 0.1754
合计 3,000.0000 100.0000
2、2011 年 3 月，诺邦股份第一次股权转让
2011年3月18日，公司股东大会通过决议，同意公司股东张剑将其持有诺邦
股份0.1754%的5.2632万股股权转让给老板集团。同日，双方签订《股权转让协
议》，约定股权转让价格为10万元。张剑原为公司关联方老板电器的中层管理人
员，后辞职，故公司按约定收回其作为股权激励享有的公司股份。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 老板集团 2,328.9467 77.6315
2 科技风投 184.2105 6.1404
3 金桥创投 184.2105 6.1404
4 龚金瑞 26.3158 0.8777
5 张国富 15.7895 0.5263
6 蒋晓清 15.7895 0.5263
7 何亚东 15.7895 0.5263
8 沈月明 15.7895 0.5263
9 朱慧泉 13.1579 0.4386
10 陆年芬 13.1579 0.4386
11 周丽萍 13.1579 0.4386
12 刘维国 13.1579 0.4386
29
13 吴滨 13.1579 0.4386
14 翁烈 10.5263 0.3509
15 伍国平 10.5263 0.3509
16 何正良 10.5263 0.3509
17 吴伟良 10.5263 0.3509
18 余国成 10.5263 0.3509
19 曹永祥 10.5263 0.3509
20 郁明跃 5.2632 0.1754
21 沈强 5.2632 0.1754
22 何翔 5.2632 0.1754
23 冯建华 5.2632 0.1754
24 张国良 5.2632 0.1754
25 王国栋 5.2632 0.1754
26 滕国红 5.2632 0.1754
27 葛皓 5.2632 0.1754
28 张松堂 5.2632 0.1754
29 张香根 5.2632 0.1754
30 张永涛 5.2632 0.1754
31 张惠芬 5.2632 0.1754
32 钟伟成 5.2632 0.1754
33 陈建华 5.2632 0.1754
34 孙建峰 5.2632 0.1754
35 陈卫平 5.2632 0.1754
合计 3,000.0000 100.0000
3、2012 年 2 月，诺邦股份第二次股权转让
2012年2月29日，诺邦股份股东大会通过决议，同意公司股东金桥创投将其
持有的诺邦股份184.2105万股股份（原出资额962.50万元，占公司总股本的
6.1404%）全部转让给老板集团。同日，双方签订《股权转让协议》，约定本次
股权转让的总价款为1,379.5833万元。本次股权转让的价款按初始投资成本及加
之年收益率10%计算得出。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
30
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 老板集团 2,513.1572 83.7719
2 科技风投 184.2105 6.1404
3 龚金瑞 26.3158 0.8777
4 张国富 15.7895 0.5263
5 蒋晓清 15.7895 0.5263
6 何亚东 15.7895 0.5263
7 沈月明 15.7895 0.5263
8 朱慧泉 13.1579 0.4386
9 陆年芬 13.1579 0.4386
10 周丽萍 13.1579 0.4386
11 刘维国 13.1579 0.4386
12 吴滨 13.1579 0.4386
13 翁烈 10.5263 0.3509
14 伍国平 10.5263 0.3509
15 何正良 10.5263 0.3509
16 吴伟良 10.5263 0.3509
17 余国成 10.5263 0.3509
18 曹永祥 10.5263 0.3509
19 郁明跃 5.2632 0.1754
20 沈强 5.2632 0.1754
21 何翔 5.2632 0.1754
22 冯建华 5.2632 0.1754
23 张国良 5.2632 0.1754
24 王国栋 5.2632 0.1754
25 滕国红 5.2632 0.1754
26 葛皓 5.2632 0.1754
27 张松堂 5.2632 0.1754
28 张香根 5.2632 0.1754
29 张永涛 5.2632 0.1754
30 张惠芬 5.2632 0.1754
31
31 钟伟成 5.2632 0.1754
32 陈建华 5.2632 0.1754
33 孙建峰 5.2632 0.1754
34 陈卫平 5.2632 0.1754
合计 3,000.0000 100.0000
4、2012 年 12 月，诺邦股份第三次股权转让
2012年12月25日，邦诺股份股东大会通过决议，同意公司股东科技风投将其
持有的诺邦股份184.2105万股（原出资额962.5万元，占公司总股本的6.1404%）
全部转让给老板集团。同日，双方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的
总价款为1,443.00万元。本次股权转让的价款按初始投资成本及加之年收益率
10%计算得出。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 老板集团 2,697.3677 89.9123
2 龚金瑞 26.3158 0.8777
3 张国富 15.7895 0.5263
4 蒋晓清 15.7895 0.5263
5 何亚东 15.7895 0.5263
6 沈月明 15.7895 0.5263
7 朱慧泉 13.1579 0.4386
8 陆年芬 13.1579 0.4386
9 周丽萍 13.1579 0.4386
10 刘维国 13.1579 0.4386
11 吴滨 13.1579 0.4386
12 翁烈 10.5263 0.3509
13 伍国平 10.5263 0.3509
14 何正良 10.5263 0.3509
15 吴伟良 10.5263 0.3509
16 余国成 10.5263 0.3509
17 曹永祥 10.5263 0.3509
32
18 郁明跃 5.2632 0.1754
19 沈强 5.2632 0.1754
20 何翔 5.2632 0.1754
21 冯建华 5.2632 0.1754
22 张国良 5.2632 0.1754
23 王国栋 5.2632 0.1754
24 滕国红 5.2632 0.1754
25 葛皓 5.2632 0.1754
26 张松堂 5.2632 0.1754
27 张香根 5.2632 0.1754
28 张永涛 5.2632 0.1754
29 张惠芬 5.2632 0.1754
30 钟伟成 5.2632 0.1754
31 陈建华 5.2632 0.1754
32 孙建峰 5.2632 0.1754
33 陈卫平 5.2632 0.1754
合计 3,000.0000 100.0000
5、2014 年 10 月，诺邦股份第四次股权转让
2014年1月27日，邦诺股份股东大会通过决议，同意公司股东龚金瑞等32名
自然人将其所持有的诺邦股份262.6323万股股份（占公司总股本的8.7539%）转
让给老板集团。同日，上述股东分别与老板集团签订《股权转让协议》，约定本
次股权转让的价格为6.1099元/股。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 老板集团 2,960.00 98.6667
2 龚金瑞 25.00 0.8333
3 张国富 15.00 0.5000
合计 3,000.00 100.0000
6、2014 年 12 月，诺邦股份第五次股权转让
2014年11月19日，诺邦股份股东大会通过决议，同意公司股东老板集团将其
33
持有的诺邦股份729.5万股转让给杭州金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州银诺创投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州合诺创投资管理合伙企业（有
限合伙）、张杰、任富佳、王刚和任建永。同日，老板集团分别与上述股东签订
《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为6.11元/股。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 老板集团 2,230.50 74.3500
2 金诺创 303.50 10.1167
3 银诺创 121.00 4.0333
4 合诺创 220.00 7.3333
5 张杰 25.00 0.8333
6 任富佳 20.00 0.6667
7 王刚 20.00 0.6667
8 任建永 20.00 0.6667
9 龚金瑞 25.00 0.8333
10 张国富 15.00 0.5000
合计 3,000.00 100.0000
7、2014 年 12 月，诺邦股份以未分配利润送股及资本公积金转增股本，注
册资本由 3,000 万元增至 9,000 万元
2014年12月9日，诺邦股份股东大会通过决议，根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2014]2459号），2013年期末公司资
本公积金余额为43,424,822.00元，可供股东分配的利润为95,885,171.50元。同意
以公司股份总数3,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送6股，共计
派送1,800万股；以资本公积金向全体股东每10股转增14股，共转增4,200万股。
本次以未分配利润送股及资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 老板集团 6,691.50 74.3500
2 金诺创 910.50 10.1167
3 银诺创 363.00 4.0333
4 合诺创 660.00 7.3333
34
5 张杰 75.00 0.8333
6 任富佳 60.00 0.6667
7 王刚 60.00 0.6667
8 任建永 60.00 0.6667
9 龚金瑞 75.00 0.8333
10 张国富 45.00 0.5000
合计 9,000.00 100.0000
8、2017 年 2 月，诺邦股份上交所上市
2017年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】117号文核准，诺
邦股份向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票，并经上海证券交易所批准
后，于2017年2月22日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称“诺邦股份”，
股票代码“603238”。首次公开发行后，诺邦股份新增股本3,000万股，注册资本
变更为12,000万元。
（三）上市公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年控制权未发生变动，也未发
生重大资产重组情况。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
老板集团目前持有公司 6,691.50 万股，占公司总股本的 55.76%，为公司的
控股股东，其基本情况如下：
中文名称 杭州老板实业集团有限公司
英文名称 HangZhou Robam Industrial Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码 913301101438402503
成立时间 1995 年 3 月 22 日
注册资本 6,000 万元人民币
法定代表人 任建华
公司住所 杭州余杭区运河街道博陆南
一般经营项目：实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目
经营范围 除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报
经审批的一切合法项目。
35
股东情况 任建华持有 75%股权，任罗忠持有 25%股权
2、控股股东、实际控制人基本情况
任建华先生通过持有老板集团 75%的出资及金诺创 98.8468%的出资，控制
公司 63.35%的股份，为本公司的实际控制人。
任建华先生，1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权；初中学历，
中共党员，经济师。历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，杭州老板实业集团有
限公司董事长、总经理兼党支部书记，杭州老板家电厨卫有限公司董事长兼总经
理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等
称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表，2015 年被授予全国劳动模范
称号。现任杭州诺邦无纺股份有限公司、杭州安泊厨具有限公司、杭州老板电器
股份有限公司、杭州老板实业集团有限公司董事长，浙江杭州余杭农村商业银行
股份有限公司、杭州东明山森林公园有限公司、杭州城市花园酒店有限公司、浙
江春风动力股份有限公司董事，杭州余杭老板加油站有限公司董事长，杭州邦怡
日用品科技有限公司执行董事，杭州金创投资有限公司执行董事兼总经理，杭州
金诺创投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，杭州市第十二届人大代
表。
（五）公司主营业务发展情况
公司是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和
销售业务的企业。
公司主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求
的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各
异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行
深加工以制成各类制品。公司生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工
业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
基于公司发展战略，公司于 2006 年 4 月设立全资子公司邦怡科技，主要从
事非织造材料制品的研发和生产加工业务，将公司的产业链向下游延伸。邦怡科
技的主要产品包括湿巾、干巾、功能性擦拭材料等多种类产品，通过 OEM 以及
自有品牌销售等模式进行生产经营，产品直接面向最终消费者。
目前，公司产品分为水刺非织造材料和水刺非织造材料制品两大类，主要产
36
品及用途如下表：
产品 种类 主要产品及用途
美容护理类 面膜系列、干巾等的基材
水刺非织 民用清洁类 卫用抹布、除尘材料、普通湿巾材料及散立冲等湿巾材料
造材料 工业用材类 工业清洁、装饰材料、汽车用材、环保过滤材料、合成革基布等
医用材料类 医用防护材料、医用辅料等
工业用擦拭材料；个人卫生护理产品，包括：婴儿湿巾、成人洁
水刺非织造材料制品
肤湿巾、干巾、化妆棉等
2014 年、2015 年和 2016 年，公司营业收入分别为 49,537.64 万元、51,626.97
万元和 52,580.86 万元，近年来公司营业收入保持了良好的增长态势。公司 2016
年主营业务收入构成情况如下：
1、分产品
单位：万元
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）
水刺非织造材料： 44,959.73 33,778.79 24.87
其中：民用清洁类 27,516.01 20,563.72 25.27
美容护理类 9,260.54 7,576.65 18.18
工业用材类 5,391.19 3,588.84 33.43
医用材料类 2,791.99 2,049.58 26.59
水刺非织造材料制品： 7,388.43 5,301.29 28.25
其中：擦布 5,157.58 3,739.41 27.50
湿巾 1,476.03 964.40 34.66
其他 754.82 597.48 20.84
合计 52,348.16 39,080.08 25.35
2、分地区
单位：万元
销售区域 主营业务收入 比例（%）
国内销售： 26,192.76 50.04
华东地区 17,711.66 33.83
华南地区 6,683.17 12.77
华北地区 686.08 1.31
华中地区 893.42 1.71
37
销售区域 主营业务收入 比例（%）
西南地区 170.21 0.33
东北地区 27.50 0.05
西北地区 20.72 0.04
出口销售： 26,155.40 49.96
亚洲 8,329.71 15.91
北美 9,442.81 18.04
南美 3,682.36 7.03
欧洲 1,682.20 3.21
大洋洲 2,715.14 5.19
非洲 303.18 0.58
合计 52,348.16 100.00
（六）公司最近三年的主要财务指标
根据“天健审【2016】7608 号”、“天健审【2017】2578 号”审计报告，公司
最近三年的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 49,791.50 48,822.08 46,177.10
负债总额 11,270.96 16,243.41 20,997.98
少数股东权益 - - -
归属于母公司的所有者权益 38,520.54 32,578.67 25,179.11
所有者权益合计 38,520.54 32,578.67 25,179.11
未分配利润 25,908.73 20,590.02 13,893.56
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 52,580.86 51,626.97 49,537.64
营业利润 6,008.23 8,230.93 6,507.88
利润总额 7,008.76 8,692.15 6,817.06
净利润 5,941.87 7,399.55 5,790.06
38
归属于母公司所有者净利润 5,941.87 7,399.55 5,790.06
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,376.76 9,303.24 7,066.53
投资活动产生的现金流量净额 -2,313.98 -3,477.60 -10,419.02
筹资活动产生的现金流量净额 -5,423.17 -5,593.15 3,311.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响 156.74 324.24 -77.90
现金及现金等价物净增加额 796.34 556.73 -118.46
（七）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事
处罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）本次交易对方概况
本次交易对方为傅启才、吴红芬。交易标的为杭州国光 51%股权。诺邦股
份以 1.3 亿元对杭州国光进行增资，取得杭州国光 30.14%股权。增资完成后，诺
邦股份再以 9,000 万元分别受让傅启才持有的杭州国光 12.52%股权以及吴红芬
持有的杭州国光 8.34%股权。
（二）具体交易对方的情况
1、傅启才
（1）基本情况
姓名 傅启才
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012519700801****
住所 杭州市余杭区径山镇小古城村俞 3 组 1 号
39
通讯地址 杭州市余杭区径山镇小古城村俞 3 组 1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
执行董事兼总
2014.1 至今 杭州国光 直接持有杭州国光 60%股权
经理
2016.7-2017.8 Naturecare Co. 总经理 实际控制人控制的其他企业
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
傅启才直接持有杭州国光 60%的股权，现担任杭州国光执行董事。关于杭州
国光的基本情况，参见本独立财务顾问报告“第三章 交易标的基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州国光 60%的股权外，傅启才控
制的其他企业如下：
①杭州振耀日用品有限公司
成立时间 2012 年 9 月 3 日
注册资本 50 万人民币
统一社会信用代码 9133010605367755XG
法定代表人 王文英
公司住所 杭州市西湖区文三路 535 号 16 楼东南侧
公司类型 一人有限责任公司
经营范围 批发、零售：日用百货，五金交电，床上用品，服饰。
股东 王文英代傅启才持有 100%股权
王文英为杭州国光财务经理。根据傅启才及王文英出具的声明，王文英持有
的杭州振耀的股权系代傅启才持有，傅启才为杭州振耀的实际出资人及实际控制
人。
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州振耀无实际业务经营，杭州振耀正在
办理注销手续。
②杭州双佳日用品有限公司
成立时间 2007 年 10 月 15 日
注册资本 110 万人民币
注册号 330102000007908
40
法定代表人 王文英
公司住所 西湖区文三路 535 号 16 层东南侧
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围 批发、零售：日用百货，纺织品；其他无需报经审批的一切合
法项目
股东 孙满仙代傅启才持有 90%股权；王文英代傅启才持有 10%股权
王文英为杭州国光财务经理，孙满仙为傅启才配偶之母亲。根据傅启才、孙
满仙及王文英出具的声明，孙满仙及王文英持有的杭州双佳的股权系代傅启才持
有，傅启才为杭州双佳的实际出资人及实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州双佳无实际业务经营，杭州双佳正在
办理注销手续。
③杭州海光进出口贸易有限公司
成立时间 2009 年 8 月 5 日
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91330110691729633N
法定代表人 孙满仙
公司住所 余杭区径山镇小古城村
公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）
经营范围 销售：预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品），纺织品、
工艺品、日用百货、化妆品；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可
经营）。
股东 孙满仙代傅启才持有 100%股权
孙满仙为傅启才配偶之母亲。根据傅启才及孙满仙出具的声明，孙满仙持有
的杭州海光的股权系代傅启才持有，傅启才为杭州海光的实际出资人及实际控制
人。
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州海光无实际业务经营，杭州海光正在
办理注销手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述企业外，傅启才未控股或参股其他
41
企业。
（4）杭州海光和杭州振耀成立多年，且存在占用标的资产资金的情形，但
无实际业务经营的原因及合理性
杭州振耀、杭州海光设立初始目的系为杭州国光银行融资提供保证。报告期
内，杭州振耀无实际业务经营；杭州海光仅存在零星洗手液贸易业务，2015 年
实现营业收入 31.62 万元，实现净利润 2.30 万元；2016 年实现营业收入 41.70
万元，实现净利润-19.91 万元（上述财务数据未经审计），自 2017 年开始，杭
州海光无实际业务经营。杭州海光和杭州振耀占用杭州国光资金实际系代其实际
控制人傅启才占用。
（5）杭州国光股东及其关联方在标的资产高负债的情况下，占用其资金的
原因和用途
在保证杭州国光正常经营资金需求的前提下，杭州国光实际控制人傅启才、
吴红芬夫妇存在因家庭需求占用或通过关联方占用杭州国光资金的情形。
2015 年杭州国光股东及其关联方占用资金明细如下：
单位：万元
关联方名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 本期净发生额
杭州海光 1,313.07 5,656.16 5,093.50 1,875.73 562.66
杭州振耀 21.00 2,869.84 3,260.02 -369.17 -390.18
傅启才 378.85 - 400.07 -21.22 -400.07
吴红芬 -77.00 122.10 40.31 4.78 81.78
合计 1,635.91 8,648.10 8,793.89 1,490.12 -145.79
2015 年标的公司股东及其关联方占用标的公司资金净发生额为负数，系归
还以前年度占用的资金。而报告期内，当期发生额较大主要系傅启才为平衡各关
联公司银行账户余额，将资金在关联方账户间频繁划转所致。
2015 年初占用资金具体使用明细如下：
单位：万元
关联方名称 用途 金额
购置房产 1,335.91
傅启才、吴红芬
女儿出国留学 300.00
合计 - 1,635.91
2016 年标的公司股东及其关联方占用公司资金明细如下：
42
单位：万元
关联方名称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 本期净发生额
杭州海光 1,875.73 4,770.28 3,323.75 3,322.26 1,446.53
杭州振耀 -369.17 1,026.13 637.24 19.71 388.89
吴红芳 - 470.00 - 470.00 470.00
傅启才 -21.22 166.48 145.27 - 21.22
傅启忠 - 24.00 - 24.00 24.00
吴红芬 4.78 - 4.78 - -4.78
合计 1,490.12 6,456.89 4,111.03 3,835.97 2,345.85
2016 年占用资金具体使用明细如下：
单位：万元
关联方名称 用途 金额
吴红芳 过桥资金 470.00
增资款 1,000.00
傅启才、吴红芬
购置房产 851.85
傅启忠 购房款 24.00
合计 - 2,345.85
报告期内标的公司股东及其关联方资金占用均已按照银行同期一年贷款利
率计算利息，截至 2017 年 6 月 13 日，标的公司股东及其关联方占用公司资金的
本金及利息 4,113.99 万元已全部偿还。
（6）公司是对前述占用资金的后续用途及流向的核查情况
公司、独立财务顾问和会计师查阅杭州海光进出口贸易有限公司和杭州振耀
日用品有限公司财务报表、总账及明细账、关联方资金往来凭证、银行流水，检
查原股东的大额支出合同、发票等主要支出凭证以验证前述占用资金的后续用途
及流向，不存在资金体外循环影响财务报表真实性的情形。
杭州国光并入上市公司后，将严格执行上市公司有关资金往来方面的内部控
制制度，同时根据《重组协议》之 4.4 条之约定，杭州海光和杭州振耀的注销手
续将作为整体股权转让款支付完毕的条件之一，杭州国光原股东傅启才、吴红芬
同时承诺未来不再以任何方式占用杭州国光资金。
2、吴红芬
（1）基本情况
43
姓名 吴红芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 33012519720414****
住所 杭州市余杭区径山镇小古城村俞 3 组 1 号
通讯地址 杭州市余杭区径山镇小古城村俞 3 组 1 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年简要经历及任职单位产权关系
任职期间 任职单位 所任职务 任职期间与任职单位产权关系
2014.1 至今 杭州国光 监事、副总经理 直接持有杭州国光 40%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
吴红芬直接持有杭州国光 40%的股权，现担任杭州国光监事、副总经理。关
于杭州国光的基本情况，参见本独立财务顾问报告“第三章 交易标的基本情况”。
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有杭州国光 40%的股权外，吴红芬未
控股或参股其他企业。
（三）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
1、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易对方傅启才、吴红芬在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关
联关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董
事、监事、高级管理人员的情形。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五
年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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（五）交易对方及其管理人员诚信情况的说明
傅启才、吴红芬已出具承诺函：“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。”
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第三章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 杭州国光旅游用品有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 杭州市余杭区径山镇俞顺路 8 号
主要办公地点 杭州市余杭区径山镇俞顺路 8 号
法定代表人 傅启才
注册资本 1,500 万元
成立日期 2001 年 12 月 17 日
营业期限 2001 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 913301107344962791
卫生用品（湿巾、卫生湿巾）生产（上述经营范围中设计前置
审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。床上用品、丝巾
经营范围
销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
二、标的公司历史沿革
（一）2001 年 12 月，杭州国光设立，注册资本为 50 万元
2001 年 12 月 5 日，傅启才、吴红芬签订《杭州国光旅游用品有限公司章程》，
约定设立杭州国光，注册资本为人民币 50 万元，股东出资方式为现金。2001 年
12 月 12 日，浙江天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天华验字（2001）
第 133 号），对杭州国光设立时的注册资本进行验证。
2001 年 12 月 17 日，杭州国光就公司设立办理了工商登记。
杭州国光设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅启才 30.00 60.00
2 吴红芬 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（二）2003 年 4 月，杭州国光第一次股权转让
2003 年 4 月 15 日，杭州国光股东会通过决议，同意吴红芬将所持杭州国光
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15%的 7.5 万股股权转让给祝敏。同日，上述双方签订《股东转让出资协议》。
2003 年 4 月，杭州国光就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让后，杭州国光股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅启才 30.00 60.00
2 吴红芬 12.50 25.00
3 祝敏 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
（三）2007 年 12 月，杭州国光第一次增资，注册资本由 50 万元
增加至 500 万元
2007 年 12 月 18 日，杭州国光股东会通过决议，同意将注册资本增加至 500
万元，由股东按原持股比例增资。2007 年 12 月 17 日，杭州东欣会计师事务所
有限公司出具《验资报告》（杭州东欣验字（2007）第 238 号），对本次增资进
行了验证，各股东以货币资金出资。
2007 年 12 月，杭州国光就本次增资办理工商变更登记。
本次增资后，杭州国光股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅启才 300.00 60.00
2 吴红芬 125.00 25.00
3 祝敏 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
（四）2009 年 6 月，杭州国光第二次股权转让
2009 年 6 月 24 日，杭州国光股东会通过决议，同意祝敏将所持 15%的 75
万元股权转让给汤宝仙。同日，双方签订股权转让协议。
2009 年 6 月，杭州国光就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让后，杭州国光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅启才 300.00 60.00
2 吴红芬 125.00 25.00
3 汤宝仙 75.00 15.00
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
（五）2011 年 7 月，杭州国光第三次股权转让
2011 年 7 月 15 日，杭州国光股东会通过决议，同意汤宝仙将所持 15%的 75
万元股权转让给吴红芬。同日，双方签订《股权转让协议》。
2011 年 7 月，杭州国光就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让后，杭州国光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅启才 300.00 60.00
2 吴红芬 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（六）2016 年 5 月，杭州国光第二次增资，注册资本由 500 万元
增加至 1,500 万元
2016 年 4 月 22 日，杭州国光股东会通过决议，同意将注册资本增加至 1,500
万，股东按原出资比例增资。本次增资的价格为 1 元/出资额，傅启才、吴红芬
分别于 2016 年 4 月 27 日、2016 年 4 月 25 日缴纳了本次增资的注册资本。
2016 年 5 月，杭州国光就本次增资办理工商变更登记。
本次增资后，杭州国光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 傅启才 900.00 60.00
2 吴红芬 600.00 40.00
合计 1,500.00 100.00
三、标的公司的产权或控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州国光的股权结构如下图所示：
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（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
杭州国光公司章程不存在对本次交易构成重大影响的内容；杭州国光不存在
对本次交易构成重大影响的其他投资协议，不存在影响杭州国光独立性的协议或
其他安排。
（三）原高级管理人员的安排
根据公司与杭州国光签署的《增资及股权转让协议》，本次交易不涉及杭州
国光高级管理人员的劳动关系变动。
本次交易完成后的杭州国光董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：
1、本次交易完成后，杭州国光董事会由 5 名董事组成，其中傅启才、吴红
芬提名 2 名董事，诺邦股份提名 3 名董事，董事长由董事会选举产生；
2、本次交易完成后，杭州国光监事会由 3 名监事组成，诺邦股份提名 2 名
监事，傅启才、吴红芬有权合计提名 1 名监事，监事会主席由监事会选举产生；
3、本次交易完成后，杭州诺邦委派 1 名人员担任杭州国光财务负责人。
四、下属子公司基本情况
（一）纳奇科
公司名称 纳奇科化妆品有限公司
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 浙江省湖州市德清县阜溪街道云岫北路 1221 号
法定代表人 傅启才
49
注册资本 5,000 万元
成立日期 2017 年 04 月 28 日
营业期限 2017 年 04 月 28 日至 2067 年 04 月 27 日
注册证号 91330521MA29JH0RXU
化妆品、卫生用品、第一类、第二类医疗器械销售，货物进出口。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况
（一）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，杭州国光固定资产账面值为 6,908.29 万元，主要为
专用设备、房屋及建筑物等，具体如下：
单位：万元
固定资产 原值 累计折旧 账面值 成新率（%）
专用设备 4,437.42 924.87 3,512.55 79.16
房屋及建筑物 3,753.85 752.87 3,000.98 79.94
运输工具 527.05 271.58 255.47 48.47
通用设备 234.04 94.75 139.29 59.52
合计 8,952.36 2,044.07 6,908.29 77.17
（1）杭州国光拥有的房屋及建筑物情况
截至 2017 年 6 月 30 日，杭州国光拥有的房屋及建筑物情况如下：
序 房屋所 建筑面积 他项
房地产权证号 房屋坐落
号 有权人 （m2） 权利
杭州国 余房权证径字第
1 余杭区径山镇小古城村 4,325.08 抵押
光 0000006 号
杭州国 余房权证径字第
2 径山镇小古城村（3 幢） 2,177.76 抵押
光 12115644 号
杭州国 余房权证径移字第
3 余杭区径山镇小古城村 1 幢 3,588.60 抵押
光 13202741 号
杭州国 余房权证径字第 杭州市余杭区径山镇小古城村
4 5,904.50 抵押
光 14354661 号 4幢
杭州国 余房权证径字第 杭州市余杭区径山镇小古城村
5 3,068.89 抵押
光 14354660 号 5幢
（2）杭州国光房屋租赁情况
截至 2017 年 6 月 30 日，杭州国光租赁的房产如下：
50
序号 出租方 租赁物 面积（㎡） 租赁期限
径山镇长乐村长乐开
杭州协泰科技有
1 发区顺南路 1 号、2 12,682 2016.03.01-2018.02.28
限公司
号
浙江水墨江南木 德清经济开发区云岫
2 11,000 2017.05.01-2020.04.30
业有限公司 北路 1221 号
丰潭路 380 号城西银
宋青、胡俊峰、
3 泰城写字楼 B 座 601 343.91 2014.12.01-2017.12.31
王小珍、史林坤
室
（3）未取得房产证的房屋
截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州国光拥有的以下房屋尚未取得所有
权证书：
账面净值（截至2017
结构 面积（㎡） 用途 账面原值（万元）
年6月30日）（万元）
框架 600 食堂 85.86 38.62
钢架 2,149 原材料仓库 122.96 94.73
钢架 976 成品仓库 55.84 43.02
合计 3,725 - 264.66 176.37
上述房屋未取得产权证的原因为：近年来，杭州国光业务规模迅速扩增，若
按法定程序办理厂房报建手续则需花费较长时间。为满足杭州国光生产经营需
求，杭州国光在未办理报建手续的情况下，在其依法取得国有土地使用权的土地
上建设了上述简易建筑。现该等简易建筑无法办理产权证书。但上述未办理报建
手续的建筑物均为杭州国光投资建设，其所有权归杭州国光所有，无任何产权纠
纷。除上述未取得房产证的情形外，不存在其他影响杭州国光对该等房屋占有、
使用和收益的情形。
上述无证房产的建筑面积占杭州国光已取得房屋所有权证的房产建筑面积
的 19.54%，其主要用途为仓库、食堂。为保证公司日常生产活动的有序进行，
杭州国光目前已与浙江水墨江南木业有限公司、杭州协泰科技有限公司签订《厂
房租赁合同》，租赁位于径山镇、德清的厂房，面积约为 22,682 平方米，用于
仓库及车间。此外，杭州国光子公司已与湖州莫干山国家高新技术产业开发区管
理委员会签订《合作协议书》及补充协议，协议约定，湖州莫干山国家高新技术
产业开发区管理委员会于 2017 年 11 月完成杭州国光不少于 50 亩的项目用地招
拍挂流程，杭州国光拟用于新建厂房及仓库。
51
为维护本次重大资产重组后杭州国光其他股东的权益，杭州国光控股股东、
实际控制人傅启才、吴红芬承诺：“杭州国光未取得房屋所有权之房屋建筑物主
要系仓库、食堂，不涉及主要生产车间。本人承诺将督促并协助杭州国光办理房
屋建筑物之建设/施工许可及相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时
候要求杭州国光补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、对杭州国光处罚、向杭
州国光追索或要求杭州国光拆除相关房屋建筑物，本人将全额承担该补缴、被处
罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的经济损失及因
拆除房屋建筑物造成的杭州国光的预期利益损失。”
（4）截至 2017 年 6 月 30 日，主要生产设备如下（设备原值 50 万元以上）：
单位：万元
序号 固定资产名称 单位 数量 原值 净值 成新率
1 40 道湿巾自动流水线 套 1 255.13 188.48 73.88%
2 湿巾生产线（BWL40 道） 套 1 237.26 218.48 92.08%
3 婴儿湿巾生产线 套 2 224.79 196.31 87.33%
4 20 道湿巾机 台 2 222.22 202.87 91.29%
5 多片湿巾全自动包装机 台 1 124.02 118.13 95.25%
6 20 道自动线 台 1 114.53 93.68 81.80%
7 20 道自动线 台 1 114.53 93.68 81.80%
8 40 道多片流水线 台 1 111.11 81.2 73.08%
9 自动粘盖机械手 台 2 111.11 91.76 82.58%
10 自动粘盖机械手 台 2 94.87 81.35 85.75%
11 生产线 套 1 92.31 30.19 32.71%
12 金属探测称重一体机 台 9 90.77 83.58 92.08%
13 多片湿巾生产线（RF-WL100） 台 1 76.92 65.35 84.96%
14 婴儿湿巾生产线 台 1 76.92 65.96 85.75%
15 无菌搅拌罐 只 29 74.79 54.06 72.28%
16 自动粘盖机械手 台 1 73.5 62.85 85.51%
17 对折式湿巾线 台 1 72.65 47.92 65.96%
18 RF-WL68 湿巾生产线 台 1 72.65 58.85 81.00%
19 多片湿巾生产线（RF-WL68)） 台 1 72.65 61.72 84.96%
52
20 多片湿巾生产线 台 1 72.65 63.45 87.34%
21 68 型小多片机 台 1 71.79 65.54 91.29%
22 单片湿巾自动制造机 台 5 67.31 66.77 99.20%
23 湿巾包装机 台 6 59.83 56.99 95.25%
24 全自动 6 头灌装流水线 套 1 58.12 55.36 95.25%
25 全自动贴盖机 台 1 52.99 42.08 79.41%
26 全自动贴盖机 台 1 51.64 41.01 79.42%
27 多片湿巾全自动包装机 台 1 51.28 22.86 44.58%
28 自动粘盖机械手 台 1 50.43 40.85 81.00%
29 自动配液系统线 套 2 50.43 36.85 73.07%
合计 2,899.2 2,388.18 82.37%
2、主要无形资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，杭州国光的无形资产主要为土地使用权，具体情况
如下：
单位：万元
项目 取得方式 初始金额 累计摊销额 摊余价值
土地使用权 原始取得 513.60 64.98 448.62
截至 2017 年 6 月 30 日，杭州国光及其子公司拥有的土地使用权如下：
序 使用权 面积（平 终止日期 使用 抵押情
证号 坐落 用途
号 类型 米） 权人 况
杭余出国
余杭区径山 工业 杭州
1 用（2012） 出让 6,605 2052.12.2 抵押
镇小古城村 用地 国光
第 112-96
杭余出国
余杭区径山
用（2013） 工业 杭州
2 镇小古城村 1 出让 7,004.4 2055.5.12 抵押
第 112-474 用地 国光
幢
号
3、商标、专利、软件著作权及业务许可或资质情况
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州国光拥的商标具体情况如下：
序 权利期限 核定类别
图形/文字 商标号 权利人 取得方式
号
53
序 权利期限 核定类别
图形/文字 商标号 权利人 取得方式
号
2012 年 3 月 21 日至
1 1732452 杭州国光 原始取得 第5类
2022 年 3 月 20 日
2010 年 8 月 21 日至
2 5680033 杭州国光 原始取得 第 24 类
2020 年 8 月 20 日
2010 年 8 月 21 日至
3 5680032 杭州国光 原始取得 第 24 类
2020 年 8 月 20 日
2009 年 5 月 21 日至
4 5039894 杭州国光 原始取得 第 24 类
2019 年 5 月 20 日
2009 年 5 月 21 日至
5 5039893 杭州国光 原始取得 第 24 类
2019 年 5 月 20 日
2012 年 10 月 21 日至
6 9848587 杭州国光 原始取得 第 24 类
2022 年 10 月 20 日
2013 年 5 月 28 日至
7 10641637 杭州国光 原始取得 第5类
2023 年 5 月 27 日
2013 年 9 月 21 日至
8 10641674 杭州国光 原始取得 第 16 类
2023 年 9 月 20 日
2013 年 8 月 28 日至
9 10641705 杭州国光 原始取得 第 24 类
2023 年 8 月 27 日
2012 年 12 月 7 日至
10 10045396 杭州国光 原始取得 第5类
2022 年 12 月 6 日
2012 年 12 月 7 日至
11 10045344 杭州国光 原始取得 第 16 类
2022 年 12 月 6 日
2012 年 12 月 7 日至
12 10060770 杭州国光 原始取得 第 24 类
2022 年 12 月 6 日
2012 年 12 月 7 日至
13 10060789 杭州国光 原始取得 第 24 类
2022 年 12 月 6 日
2013 年 3 月 21 日至
14 10060759 杭州国光 原始取得 第5类
2023 年 3 月 20 日
2013 年 2 月 28 日至
15 10060779 杭州国光 原始取得 第 16 类
2023 年 2 月 27 日
标的公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，
该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（2）已获授权的专利
截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州国光取得的专利如下：
序号 专利号 专利名称 类型 申请日期
1 ZL201210538873.9 卸妆湿巾及其制备方法 发明专利 2012.12.11
2 ZL201210008885.0 多功能湿巾 发明专利 2012.01.12
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序号 专利号 专利名称 类型 申请日期
3 ZL201621008677.0 一种无纺布收卷辊 实用新型 2016.08.30
4 ZL201621008729.4 一种封口机 实用新型 2016.08.30
5 ZL201621012227.9 一种多功能垃圾桶 实用新型 2016.08.30
6 ZL201621013572.4 一种湿巾袋 实用新型 2016.08.30
7 ZL201621013574.3 一种便携式洗手液 实用新型 2016.08.30
8 ZL201621014222.X 一种湿巾包装袋 实用新型 2016.08.30
9 ZL201621008726.0 一种旋转轴控制系统 实用新型 2016.08.30
10 ZL201621008680.2 一种封口机出气装置 实用新型 2016.08.30
11 ZL201621012198.6 一种湿巾抽桶 实用新型 2016.08.30
一种带定位装置的湿巾
12 ZL201621008678.5 实用新型 2016.08.30
盒
13 ZL201520542177.4 一种固定式湿巾盒 实用新型 2015.07.24
14 ZL201520542184.4 抽纸纸桶 实用新型 2015.07.24
15 ZL201520542203.3 一种便携式洗手液瓶 实用新型 2015.07.24
16 ZL201520542205.2 一种儿童专用湿纸巾盒 实用新型 2015.07.24
17 ZL201520542206.7 一种两用湿纸巾展示盒 实用新型 2015.07.24
18 ZL201520542207.1 一种湿巾袋 实用新型 2015.07.24
19 ZL201520542299.3 一种口袋便携式干巾盒 实用新型 2015.07.24
20 ZL201520542359.1 一种壁挂式湿巾盒 实用新型 2015.07.24
21 ZL201520542840.0 一种湿纸巾展示盒 实用新型 2015.07.24
22 ZL2011204095479 手提式湿巾抽取盒 实用新型 2011.10.25
23 ZL2011204032323 湿巾包装袋 实用新型 2011.10.21
毛巾洗涤传送封口一体
24 ZL2011204032446 实用新型 2011.10.21
式设备
25 ZL201120403261X 一次性抹布 实用新型 2011.10.21
26 ZL2011204033792 易撕口湿巾包装袋 实用新型 2011.10.21
27 ZL2011204033824 便携式湿巾盒 实用新型 2011.10.21
28 ZL2011204033858 湿巾夹子 实用新型 2011.10.21
29 ZL2011204033970 压纹湿巾 实用新型 2011.10.21
30 ZL2011204035270 湿巾抽取盒 实用新型 2011.10.21
31 ZL201230190680.X 湿巾包装袋（1） 外观设计 2012.05.23
55
序号 专利号 专利名称 类型 申请日期
32 ZL201230190705.6 湿巾包装袋（2） 外观设计 2012.05.23
33 ZL201230190698.X 湿巾包装袋（3） 外观设计 2012.05.23
34 ZL201230291401.9 湿巾包装袋（4） 外观设计 2012.07.02
35 ZL201630555640.9 湿巾包装袋 外观设计 2016.11.16
36 ZL201630437382.4 湿巾包装袋（全棉系列 2） 外观设计 2016.08.29
（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州国光取得的软件著作权如下：
序
申请人 软件著作权名称 权证号 登记号 申请日
号
软著登字第 0364547
1 杭州国光 喷码控制系统 V1.0 2011SR100873 2010 年 8 月 2 日
号
国光湿巾生产线人机信 软著登字第 0364551
2 杭州国光 2011SR100877 2009 年 12 月 1 日
息交互系统 V1.0 号
国光湿巾流水生产线全 软著登字第 0364549
3 杭州国光 2011SR100875 2009 年 12 月 1 日
程监控系统软件 V1.0 号
（4）业务许可或资质情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州国光取得的业务许可或资质情况如
下：
序号 资质或认证名称 证书编号 证书颁发日期 证书到期日期
消毒产品生产企业卫 浙卫证字（2003）第 0248
1 2015.12.8 2019.7.7
生许可证 号
杭州市污染物排放许
2 330110170032-110 2016.9.28 2021.9.27
可证
3 高新技术企业证书 GR201633000830 2016.11.21 有效期三年
质量管理体系认证
4 017510QN2 2015.2.9 2018.2.8
ISO 9001:2008
环境管理体系认证
5 017510EN1 2015.2.9 2018.2.8
ISO 14001：2004
ISO 22716：2007（E）
6 化妆品-良好操作规范 SZ1407B1 2017.06.24 2020.06.23
（GMPC）
美国食品和药品管理
局颁布的《化妆品良好
7 SZ1407B2 2017.06.24 2020.06.23
操 作 规 范 指 南 》
（GMPC）认证
EN ISO 13485：2012
8 EN ISO SX60098174 0001 2015.3.2 2018.2.13
13485:2012/AC:2012
9 CE 15079428 001 2015.1.20 -
56
序号 资质或认证名称 证书编号 证书颁发日期 证书到期日期
Astma-Allergy
10 50900260 2015.10.8 -
Denmark
11 北欧白天鹅认证 3301969150 2010.10.12 2019.3.31
12 FDA 546596567 2015.12.12 -
13 REACH 2003380（EC No） 2017.6.19 -
14 REACH 2010691（EC No） 2017.6.20 -
15 REACH 2467703（EC No） 2017.6.19 -
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州国光对外担保情况如下：
担保债务期 担保方
序号 担保合同编号 债权人 债务人 担保额度 履行情况
限 式
杭州三星
余杭农村商
化妆品包 2015.7.15-2 连带责
1 8031320150000661 业银行径山 1,000 万元 正在履行
装有限公 017.7.14 任保证
支行
司
截至本独立财务顾问报告签署日，上述担保项下尚有两项未到期的承兑合
同，具体情况如下：
杭州国光最
序号 承兑合同编号 承兑票面金额 保证金比例 到期时间
高担保责任
1 8031220170000760 300 万元 30% 210 万元 2017.09.24
2 8031220170001017 300 万元 30% 210 万元 2017.10.25
合计 600 万元 - 420 万元 -
（三）主要负债、或有负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》，截
至 2017 年 6 月 30 日，杭州国光的负债总额为 24,329.43 万元，主要为应付票据、
应付账款和短期借款等，具体情况如下：
项目 金额（万元） 比例（%）
短期借款 1,385.07 5.69
应付票据 11,212.21 46.08
应付账款 8,243.68 33.88
预收款项 924.53 3.80
应付职工薪酬 184.65 0.76
应交税费 483.75 1.99
57
应付利息 4.87 0.02
其他应付款 186.68 0.77
一年内到期的非流动负债 136.57 0.56
长期借款 1,567.41 6.44
负债合计 24,329.43 100.00
截至 2017 年 6 月 30 日，杭州国光对外担保情况参见本章“五、标的公司主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）对外担
保情况”。
傅启才、吴红芬承诺：“本人承诺将督促该等对外担保之债务人尽快偿还相
关债务、解除杭州国光对外担保责任。如因债务人未偿还担保项下债务，债权人
向杭州国光追索或要求杭州国光承担任何责任，本人将全额承担该等责任，并承
担因此给杭州国光造成的经济损失。”
（四）合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杭州国光未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司主营业务情况
（一）杭州国光主营业务情况
1、主营业务
杭州国光主要从事湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售，其中
湿巾包括婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾和功能性湿巾，毛巾包括湿毛巾和
干毛巾。经过多年的沉淀与积累，杭州国光已具备一定的研发能力、稳固的市场
营销网络以及完整的质量、环保、安全管理体系。杭州国光拥有专业知识和研发
经验较为丰富的研发团队，自主研发多项具有自主产权、多功能性的产品。杭州
国光已与国内外客户建立了良好的 OEM/ODM 合作关系，其产品通过了欧盟
ISO9001：2008、ISO13485:2012、ISO22716:2007、欧盟 CE、欧盟 REACH、美
国 GMPC、美国 FDA、北欧白天鹅以及丹麦 Astma-Allergy 等质量体系认证。
2、产品及服务详细介绍
杭州国光的主要产品包括湿巾和毛巾，其中湿巾包括四大类：婴儿湿巾、个
58
人护理湿巾、清洁湿巾及功能性湿巾。毛巾包括湿毛巾和干毛巾，具体情况如下：
业务模块 产品种类 产品图片 产品用途
以非织造布、织物、无尘
纸或其他原料为载体，EDI
去离子水为生产用水，根
婴儿湿巾 据不同功能可分为卫生湿
巾、手口湿巾、奶嘴湿巾
等，分别带有消毒、抗菌、
预防红屁股或清洁功能
以非织造布、织物、无尘
纸或其他原料为载体，EDI
个人护理湿 去离子水为生产用水，适
巾 当添加辅料，主要包括卸
妆湿巾、护肤湿巾、卸甲
湿巾以及成人护理湿巾
以非织造布、织物、无尘
湿巾
纸或其他原料为载体，EDI
去离子水为生产用水，适
当添加辅料，对手、皮肤
清洁湿巾
粘膜或物体表面具有清洁
卫生作用，主要包括日用
湿巾、女性湿巾和餐饮湿
巾。
以非织造布、织物、无尘
纸或其他原料为载体，EDI
去离子水为生产用水，适
功能性湿巾 当添加辅料，主要包括地
板湿巾、眼镜湿巾、家居
湿巾、宠物湿巾、汽车湿
巾、玻璃湿巾等
以毛巾为载体，EDI 去离子
水为生产用水，适当添加
湿毛巾 辅料，对手、脸部等肌肤
的清洁，主要用于航空及
餐饮
毛巾
干毛巾 主要用于航空
59
（二）行业的管理状况
1、行业主管部门和监管体制
杭州国光所处一次性卫生用品行业主管部门包括国家发改委、国家质检总
局、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理局以及国家疾病预防控
制中心等相关部门。
国家发改委负责规划、制定行业相关产业的发展政策。
国家质检总局负责制定卫生标准，包括产品标准、生产环境卫生标准、消毒
监测评价标准。
国家卫生与计划生育委员会制订包括湿巾等产品在内的消毒类卫生产品的
相关法律、法规并实施卫生许可管理，对企业生产条件和卫生状况进行监管，并
负责卫生用湿巾安全管理的综合监督，对卫生用湿巾进行检验，保证卫生用湿巾
的卫生质量和使用安全。
国家食品药品监督管理局依据国务院赋予的职能和国家有关法律法规对卫
生用湿巾生产经营企业进行监督。
国家疾病预防控制中心对公司产品质量进行监督，对生产过程和产品包装计
量进行监管，对卫生用湿巾进行检验，保证卫生用湿巾的质量稳定性和使用安全。
杭州国光所处一次性卫生用品行业的自律性组织为全国造纸协会生活用纸
专业委员会，其主要职责为加强生活用纸及一次性卫生用品行业自律，为企业提
供技术咨询，强化与海外同行业的联系，提供国内外生活用纸发展的技术、经济
和市场信息等。
杭州国光所处一次性卫生用品行业实施标准化管理和认证管理，直接管理机
构分别为全国标准化管理委员会和国家认证认可监督管理委员会。国家标准化管
理委员会、国家认证认可监督管理委员会等部门发布了关于湿巾等产品的国家标
准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入和规范化管理。这些标准和规
则构成了国内湿巾行业的监管体系。
2、行业主要政策法规
湿巾等一次性卫生用品与消费者生活及健康有着密切联系，国家对此类产品
有严格的检测标准与监管要求。除单独规定一次性使用卫生用品、湿巾的技术标
60
准外，国家也将此类产品列为消毒卫生产品，对其生产环境、生产设备、产品标
签等方面进行约束与规范。公司生产经营涉及的主要法律法规及政策如下：
（1）行业法律法规
序号 政策法规 颁布单位 生效日期
1 《消毒产品卫生安全评价规定》 卫生和计划生育委员会 2014 年
《消毒产品生产企业卫生许可规 中华人民共和国国家卫生
2 2010 年
定》 和计划生育委员会
中华人民共和国国家卫生
3 《消毒产品生产企业卫生规范》 2010 年
和计划生育委员会
中华人民共和国国家卫生
4 《消毒产品标签说明书管理规范》 2006 年
和计划生育委员会
中华人民共和国国家卫生
5 《消毒技术规范》 2003 年
和计划生育委员会
6 《消毒管理办法》 国家卫生部 2002 年
7 《中华人民共和国产品质量法》 全国人大常委会 2000 年
（2）行业主要政策
序号 政策法规 颁布单位 生效日期
《国民经济和社会发展第十三个五
1 全国人大 2016 年
年规划纲要》
《轻工业发展规划（2016-2020
2 国家工信部 2016 年
年）》
3 《纺织工业发展规划（2016-2020）》 国家工信部 2016 年
产业用纺织品行业“十三五”发展指
4 国家工信部 2017 年
导意见
（3）行业技术标准
序号 政策法规 颁布单位 实施日期
国家质检总局、中国国家
1 GB/T 27728-2011 湿巾 2011 年
标准化管理委员会
GB 15979-2002 一次性使用卫生用
2 国家质检总局 2002 年
品卫生标准
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
61
（四）主要经营模式
1、采购模式
杭州国光的主要原材料包括：无纺布、毛巾、合成配液所需的化工原料及包
装材料等。杭州国光建立了较为完善的供应链管理体系，制定了相关的供应商选
择、考核评价和管理办法，设立采购部门负责执行采购任务。
杭州国光对主要原材料供应商的选择实行评审小组制，结合供应商产品质
量、价格、交货期、资质、服务等因素，由采购部门、品管部门对其进行综合评
定。每年公司采购部门及品保部门联合对供应商进行年度评审，对不合格的供应
商进行淘汰。
杭州国光在采购工作中执行预算管理与计划管理相结合的方式，本着“以产
定购和战略储备相结合”的原则，根据客户 OEM/ODM 订单及生产经营计划采用
持续分批量的形式向供应商进行采购。杭州国光已与主要原材料供应商建立了长
期稳定的战略合作关系。
2、生产模式
杭州国光实行“以销定产”的经营方针，每年根据 ODM 或者 OEM 业务订单
62
以及本年度销售计划、月度滚动销售计划制定相应的生产计划。杭州国光湿巾产
品及湿毛巾产品均为自主生产，少量干（毛）巾产品采用外协加工模式。
（1）自主生产模式
杭州国光根据客户的需求（若为 ODM 客户，杭州国光先自主完成产品的功
能、外观和包装设计），按照产品设计和生产工艺流程要求，采购原辅材料，依
靠自有生产技术、生产设备和生产人员组织生产，按照流程完成产品的制造。
（2）外协加工模式
考虑到生产场地、生产设备及生产比较优势，杭州国光将干（毛）巾的手工
包装环节通过外协加工生产。
3、销售模式
杭州国光销售部下设海外业务部和国内业务部。销售部每年依据上年整体销
售情况及当年可预见的 OEM/ODM 订单情况，编制当年的销售计划，计划主要
包括市场环境分析、客户分析、竞争对手分析、任务分析、完成任务的具体措施，
并在当年严格执行销售计划。
杭州国光的销售模式主要为直销模式。直销模式由杭州国光OEM/ODM经营
模式决定的。杭州国光根据OEM/ODM客户订单需求，由杭州国光负责原材料采
购和生产环节，产品以客户的品牌或按其指定的品牌包装交付。
（五）产量及销售情况
1、主要产品产能、产量和销售情况
报告期内，杭州国光主要产品产能、产量和销售情况如下：
业务类别 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
产能（万片） 246,855 454,529 343,533
产量（万片） 234,759 404,515 292,003
湿巾
销量（万片） 242,409 404,482 292,717
产能利用率（%） 95.10 89.00 85.00
产能（万片） 634 1,268 1,340
产量（万片） 541 1,268 1,072
毛巾
销量（万片） 1,761 9,758 10,940
产能利用率（%） 85.33 100.00 80.00
注：产能利用率=产量÷产能×100%
63
（1）杭州国光 2016 年湿巾产量增幅显著高于产能利用率提升幅度的原因及
合理性
2016 年，杭州国光湿巾产量较 2015 年增加 112,512 万片，同期增长 38.53%。
2016 年，杭州国光湿巾产量大幅增加主要系：
①2016 年，杭州国光新增欧盟绿色环保湿巾生产线、消毒湿巾线、湿巾生
产线等，故湿巾产能较 2015 年增长 32.31%；
②湿巾的产能利用率较 2015 年提高 4 个百分点。其中：
因为产能提高而增加的产量=（2016 年产能－2015 年产能）×2016 年产能利
用率=（454,529－343,533）×89%=98,782.58 万片；
因为产能利用率提高而增加的产量=2015 年产能×（2016 年产能利用率－
2015 年产能利用率）=343,533×（89%－85%）=13,729.42 万片。
综上，杭州国光湿巾产量增幅显著高于产能利用率增幅主要是由于市场需求
增大以及杭州国光客户开发能力的提高，杭州国光于 2016 年进行了扩产建设，
致使产能与产量较 2015 年度大幅增长所致，具有合理性。
（2）结合行业竞争情况及标的公司市场竞争地位，说明产能扩大的可行性
①行业竞争情况
湿巾进入我国市场时间较晚，尽管国内市场湿巾普及率相对较低，但国内湿
巾行业呈现高速发展态势。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，我国
湿巾注册生产厂家已经超过 1,000 家，主要分布在浙江、广东、江苏、上海、福
建、山东、辽宁、北京、湖北、安徽等地。我国湿巾行业中全国性品牌不多，市
场集中度相对较高，很多企业是给国内其他国内企业和零售商或国外生产贴牌产
品。
从湿巾国内消费看，由于整体市场处于成长初期阶段，尚未如生活用纸市场
一样形成清晰的全国性品牌竞争格局，各个企业的市场地位随行就市地动态变
化，目前产业集中度还停留在相对较低的水平。其中，生活用纸市场的领先厂商
利用品牌、渠道的协同效应，逐步占据国内个人护理湿巾市场（主要是普通湿巾）
的有利竞争地位。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，我国国内湿巾
消费市场主要生产商有：杭州国光、铜陵洁雅、扬州倍加洁、上海美馨、重庆珍
爱、南六、恒安集团、金红叶、中顺洁柔、诺斯贝尔及康那香等。
②标的公司的市场竞争地位
64
由于标的公司主要为其他企业进行 ODM/OEM 加工，且其产品主要出口海
外，因此，标的公司在国内普通消费者里没有很高的知名度。但根据中国造纸协
会生活用纸专业委员会的统计，标的公司近三年的出口量排名分别为第 3 名、第
1 名和第 1 名，出口量排名始终保持前列；标的公司在 2016 年的行业排名为第 3
名，行业排名名列前茅。因此，标的公司在行业内拥有较高的知名度，具有一定
的竞争优势。标的公司根据客户的需求变化、对国内市场发展的判断以及自身经
营发展的规划，制定了建设先进产能的增产计划。
综上，标的公司根据市场需求状况、对国内市场发展的判断以及自身经营发
展的规划制定增产计划，具有可行性。
2、主要产品销售收入和价格变动情况
报告期内，杭州国光主营业务收入及价格变动情况如下：
（1）主营业务收入按产品分类
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
业务模块
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
湿巾 13,683.49 91.38 22,190.93 80.22 14,738.80 72.33
毛巾 1,290.08 9.62 5,471.24 19.78 5,637.03 27.67
合计 14,973.57 100.00 27,662.17 100.00 20,375.83 100.00
（2）主营业务收入按区域分类
单位：万元
地区 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
境外 12,198.99 24,417.76 18,581.69
境内 2,774.58 3,244.41 1,794.14
合计 14,973.57 27,662.17 20,375.83
3、产品或服务的主要消费群体
杭州国光主要产品的最终消费群体主要为个人消费者。杭州国光客户主要包
括 OEM/ODM 客户。报告期内，杭州国光直接或者通过贸易商将产品销售给美
容护理品牌商、大型连锁超市、中小型超市、便利店、医疗机构、航空公司及饭
店等，通过上述销售终端，最终面向个人消费者。
4、标的公司向前五大客户合计销售情况
65
标的公司各期向前五大客户的销售额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
占营业收入比重
期间 客户名称 销售金额
（%）
COOP NORGE HANDEL AS 1,897.67 12.66
Global Beauty Care, Inc 1,213.06 8.09
2017 年 名创优品股份有限公司 1,066.76 7.12
1-6 月 DAIWA BUSSAN CO.LTD 1,032.14 6.89
CHATSFORD LIMITED 905.40 6.04
合计 6,115.03 40.79
CHATSFORD LIMITED 4,910.76 17.74
Global Beauty Care, Inc 2,343.96 8.47
ALLISON A/S 2,578.42 9.32
2016 年
COOP NORGE HANDEL AS 2,284.26 8.25
DAIWA BUSSAN CO LTD 1,474.08 5.33
合计 13,591.48 49.11
CHATSFORD LIMITED 5,515.81 27.02
Global Beauty Care, Inc 1,504.67 7.37
ALLISON A/S 1,708.43 8.37
2015 年
DAIWA BUSSAN CO.LTD 1,221.91 5.99
AB GUNRY 1,153.61 5.65
合计 11,104.43 54.40
标的公司在报告期内不存在单个客户销售额超过当期销售总额的 50%或严
重依赖少数客户的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情
形。
（六）主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料的供应情况
66
标的公司采购的原材料主要包括无纺布、毛巾、合成配液所需的化工原料及
包装材料等。报告期内，标的公司原材料采购金额占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要原材料 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
无纺布 5,651.43 54.01 8,818.72 42.10 6,017.54 38.15
毛巾 638.78 6.10 4,789.91 22.86 4,300.47 27.26
化学品原料 909.19 8.69 1,507.33 7.20 1,207.08 7.65
包装材料 3,200.31 30.58 5,557.86 26.53 4,046.73 25.66
外协成本 64.71 0.62 275.58 1.32 201.04 1.27
合计 10,464.42 100.00 20,949.40 100.00 15,772.86 100.00
2、主要能源供应情况
报告期内，标的公司电费、水费金额及其占当期营业成本的比例如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
耗用的主要原材料或能源
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
电费 77.50 0.69 123.59 0.58 102.59 0.62
水费 5.04 0.05 6.57 0.03 4.83 0.03
合计 82.54 0.74 130.16 0.61 107.42 0.65
3、主要原材料及设备的价格变动情况
耗用的主要原材料或能源 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
无纺布（元/千克） 14.71 14.02 14.02
毛巾（元/千克） 0.40 0.40 0.41
化学品原料（元/千克） 24.26 17.58 13.35
电（元/度） 0.75 0.73 0.80
水（元/吨） 4.28 4.27 4.25
报告期内，杭州国光化学品原料采购数量明细如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
类别 占比 占比 占比
数量（千克） 数量（千克） 数量（千克）
（%） （%） （%）
浓缩液 14,210.00 4.24 113,048.00 13.18 404,826.50 44.76
67
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
类别 占比 占比 占比
数量（千克） 数量（千克） 数量（千克）
（%） （%） （%）
日化原料 320,002.88 95.41 688,578.78 80.29 424,459.58 46.93
其他配方料 1,176.84 0.35 56,011.30 6.53 75,181.00 8.31
合计 335,389.72 100.00 857,638.08 100.00 904,467.08 100.00
2015 年，杭州国光化学品原料主要由浓缩液和日化原料组成，其中浓缩液
指从供应商采购的已按比例调制好的配液，而日化原料指从供应商采购后，需按
照一定比例自主调制成配液。2015 年，杭州国光采购浓缩液 404,826.50 千克，
占化学品原料的 44.76%，采购日化原料 424,459.58 千克，占化学品原料的
46.93%。
随着杭州国光研发能力的增强，2016 年，杭州国光湿巾配液主要是用日化
原料自主调配，故日化原料的采购量大幅增长，2016 年，杭州国光采购浓缩液
113,048 千克，占化学品原料的 13.18%，采购日化原料 688,578 千克，占化学品
原料的 80.29%。由于每单位日化原料较浓缩液可调制更多的配液，故 2016 年化
学品原材料总量减少系由于纯度的不同导致的，满足杭州国光生产的需要。
综上，报告期内，标的公司在湿巾产量增长的情况下，化学品原料采购量减
少，主要系因纯度更高的日化原料采购占比增加所致，具有合理性，能够满足标
的公司的生产需要。
4、报告期向前五大供应商的采购情况
标的公司报告期内向前五名供应商的采购额及其占采购总额的比例情况如
下：
单位：万元
占总采购比例
期间 供应商名称 采购金额
（%）
杭州诺邦无纺股份有限公司 1,335.29 12.76
安徽金春无纺布股份有限公司 1,333.28 12.74
2017 年 1-6 月 杭州森润无纺布科技有限公司 754.97 7.21
杭州昌纬非织造布有限公司 719.38 6.87
上海乾一化学品有限公司 387.87 3.71
68
占总采购比例
期间 供应商名称 采购金额
（%）
合计 4,530.79 43.29
杭州诺邦无纺股份有限公司 5,784.75 27.61
保定雅纯纺织品有限公司 1,249.85 5.97
杭州昌纬非织造布有限公司 1,064.59 5.08
2016 年
保定强森纺织品制造有限公司 854.91 4.08
浙江星冠包装材料有限公司 702.88 3.36
合计 9,656.98 46.10
杭州诺邦无纺股份有限公司 3,374.94 21.39
杭州四茂无纺布有限公司 940.18 5.96
保定雅纯纺织品有限公司 918.22 5.82
2015 年
吴江市盛泽信达绸厂 847.23 5.37
兰溪裕泽纺织有限公司 790.10 5.01
合计 6,875.62 43.55
标的公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的
50%或严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的
情形。
（七）标的公司研发情况及主要技术人员
1、研发情况
（1）研发机构设置
杭州国光设立研发中心，其职责范围为：①负责公司的研发经费开支和技术
创新项目的可研申报、实施、验收申报等工作。②负责公司技术改造项目和新设
备的设计、试制和生产。③负责公司原材料的配方和重组，新材料试制工作。④
负责公司产品质量关键项目的攻关、改进。⑤负责检测中心，组建试验室，完善
计量管理，配置测量和监控设备。⑥开展网络信息交流，利用网络技术向外宣传
公司产品，收集情报资料。⑦负责建立和健全企业标准和设计、工艺文件。⑧建
立技术档案管理。保存好文件、资料。⑨组织公司科技人员到国内接受专业培训。
69
⑩积极申报国家、省市县级科技项目，争取政府立项经费。
（2）保持技术创新的机制
杭州国光是一次性卫生用品行业的高科技企业，自成立以来，杭州国光就建
立了注重研发的企业战略，制定了行之有效的产品研发激励机制，并根据市场和
客户的需求，进行产品研发规划。
①研究创新机制
杭州国光以市场需求为导向，形成了研究开发阶段的研究创新机制，同时提
高市场、生产等部门对产品开发的促进作用，强化团队合作的研发理念。杭州国
光项目的开发按照以下步骤实施：项目名称与研发方向确定→可研报告编写→报
领导小组审批→项目立项→计划书编写→开发准备计划→技术文件准备→项目
开发→试制→总结→样品完成→总结报告→成果报告→验收申请→验收 。
A.项目立项：根据公司技术创新方向进行立项，确定研发项目名称及研发方
向，撰写研发项目可行性研究报告，于每季度末月报领导小组审定。如项目为产
学研合作研发项目或委托外部开发项目，需明确我公司需要进行的研发配合工
作。公司除研发中心外各部门有创新需求的，由部门领导报送研发中心，由研发
中心汇总并进行初步审定，符合公司技术创新方向的，确定研发项目名称及研发
方向，撰写研发项目可行性研究报告，于每季度末月一并报领导小组审定，注明
需求部门。
B.项目实施：领导小组审定研发项目立项后，项目负责人编制研发项目计划
书。根据研发计划，财务部门落实研发经费，采购部门落实研发项目用的原材料
等物资，生产部门配合研发中心做好研发项目的试制及试验工作，销售及产品部
门配合研发中心做好新产品的客户试用及反馈工作，协助研发中心改进技术及工
艺工装等。
C.研发项目完成后对其成果进行鉴定和验收，由研发中心汇总研发过程的全
部技术资料，编制研发项目成果报告及研发项目验收报告。财务部门负责统计该
研发项目的研发经费总额，与经费预算进行比较，编制研发经费使用说明及研发
经费明细表。
D.由研发中心汇总研发项目计划书、成果报告、验收报告、研发经费使用说
明及经费明细表，上报领导小组进行项目验收工作。
②完善有效的研发激励机制
70
杭州国光针对研发人员建立了以客户为导向的创新激励机制，加速科研成果
产业化，主要包括：年度和季度实行绩效管理，制定关键绩效指标；将研发人员
的产品项目进度、质量和项目开发绩效与收入挂钩；设立年度突出贡献奖和专利
奖励制度；实施技术骨干股权激励计划等。杭州国光通过上述激励措施有效调动
了技术人员的创新积极性。
此外，杭州国光为了进一步激发员工的创造性、主动性和积极性，针对不同
系列的技术人员，进行全员分类培训，提升全员的各种能力和素质。杭州国光还
积极主动吸纳外部优秀技术研发人才，不断提升完善公司的技术人才结构。
2、杭州国光核心技术人员
杭州国光核心技术人员由 3 名成员组成，简历如下：
（1）沈航钟先生：中国国籍，1987 年生，无境外居留权，本科学历。曾任
杭州国光研发员兼配方采购，现任杭州国光研发部经理兼配方采购总监。
（2）何杨俊先生：中国国籍，1981 年生，无境外居留权，本科学历。曾任
职杭州克罗瑞丝化妆品有限公司研发部经理，现任杭州国光研发总工程师。
（3）宋晓君先生，中国国籍，1991 年出生，大专学历，曾任浙江亿达检测
技术有限公司无机部主管，现任杭州国光监测科科长、研发部副经理。
（八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
杭州国光十分重视产品质量管理，严格遵守质量标准。杭州国光及其产品已
通过了 ISO9001：2008、ISO13485:2012、ISO22716:2007、FDA、GMPC、CE、
北欧白天鹅、欧盟 REACH 以及丹麦 Asthma-Allergy 等质量体系认证。
2、质量控制措施
（1）高品质的原材料选择
高品质的原材料是生产优质产品的核心。杭州国光选用的无纺布、毛巾等主
要原材料，均根据公司质量标准规定由质量部和采购部一同对产品质量和供应商
进行筛选，确保从源头开始保证产品质量。
（2）洁净的生产环境
洁净的生产环境是生产优质产品的基础。杭州国光目前拥有 30 万级洁净生
产车间，严格控制初始污染菌及各类污染源，确保产品安全放心。
71
（3）全过程质量控制
全过程质量控制是生产优质产品的根本。为了确保产品从原材料投入到成品
输出的整个生产活动在受控条件下进行，生产部门充分考虑生产过程的安全、高
效以及低耗的原则，分解各类产品的生产活动，确定各个生产活动的先后顺序、
相互关系及其质量风险，并在此基础上组织策划每类产品的《产品生产工序标准
操作规程》以规定和规范各个生产活动的操作。
3、质量纠纷情况
标的公司自设立以来一贯重视产品的质量管理，未出现过重大产品质量责任
纠纷。标的公司报告期内严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关产品质
量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（九）安全生产与环境保护
1、安全生产
杭州国光严格遵守国家关于安全生产的要求，根据公司业务实际情况制定了
严格的安全生产管理相关制度和安全生产奖惩制度、施工现场安全生产奖惩实施
细则等规范文件。报告期内，杭州国光未发生重大安全生产事故，未因违反安全
生产法律、法规受到相关部门的处罚。
2、环境保护
杭州国光主要从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售，不属于重污
染行业。报告期内，针对公司在生产过程中产生少量废水和噪声等情况，公司采
取了有效治理和预防措施，力求降低对环境的影响。
截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州国光持有《杭州市污染物排放许可
证》。报告期内，杭州国光未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚。
（十）主要产品生产技术及所处的阶段
1、主要的研发成果、技术先进性及生产所处的阶段
技术名称 技术来源 所处阶段 技术先进性 技术特点
72
一种玻璃防雾湿巾，以竹纤维为无纺布
为基材，与按比例调配的混合配液在全
自动湿巾生产线中生产。该种玻璃防雾
一种玻璃 申报专利 防雾效果更
相关专利 湿巾有效地去除玻璃上的水汽，让透过
防雾湿巾 阶段 好
玻璃窗的能让玻璃窗的视野更加宽阔，
生产方法简单，生产成本低廉，使用快
捷方便的一种玻璃防雾湿巾。
一种宠物除臭净味湿巾，以无纺布作为
一种宠物
申报专利 除臭效果更 宠物除臭净味清洁液的载体，该种宠物
除臭净味 相关专利
阶段 好，更持久 除臭净味湿巾，温和，淡香，无刺激，
湿巾
能够养护宠物的毛发，具有一定的光泽。
一种抗衣物褶皱湿巾，以无纺布为基材，
与混合试剂在全自动湿巾生产线中生
产。洗衣物时，取本发明抗衣物褶皱湿
效果佳，使
一种抗衣 巾放入洗衣机中，和衣物一起清洗。最
申报专利 用方便，让
物褶皱湿 相关专利 终待衣物洗净时，可以减少衣物褶皱，
阶段 客户更好把
巾 提升衣物的光泽和平滑度，修复或减少
握使用量
外在因素对天然纤维的损伤，保护衣物
纤维；有效改善衣物“易熨烫”性能，使衣
物如新的一般。
一种止汗湿巾，由止汗液和承载止汗液
快速清洁，
一种止汗 申报专利 的无纺布组成。该止汗湿巾可以用于清
相关专利 除臭，8 小
湿巾 阶段 洁皮肤，同时起到止汗除臭抗菌的作用，
时长效抑菌
无毒无刺激，使用方便。
有效缓解痔 一种缓解痔疮症状的湿巾，由调理液和
疮症状，杀 承载调理液的无纺布组成。该湿巾能够
一种缓解
申报专利 菌消毒消 有效缓解痔疮症状，杀菌消毒消肿，减
痔疮症状 相关专利
阶段 肿，减少渗 少渗出、促进伤口愈合，温和安全，无
的湿巾
出、促进伤 副毒作用，使用方便。
口愈合
驱蚊效果
一种驱蚊湿巾，由驱蚊液和承载驱蚊液
一种驱蚊 申报专利 好，使用者
相关专利 的无纺布组成。该驱蚊湿巾携带使用方
湿巾 阶段 用后舒适感
便，驱蚊效果好，使用者用后舒适感强。
强
可用于擦拭
宝宝手口等 一种婴儿手口用湿巾，由清洁液和承载
一种婴儿 敏感部位， 清洁液的无纺布组成。该婴儿手口用湿
申报专利
手口用湿 相关专利 也可用于清 巾无毒、无刺激、使用安全性高，柔软，
阶段
巾 洁奶嘴、奶 舒适，可用于擦拭宝宝手口等敏感部位，
瓶等婴儿用 也可用于清洁奶嘴、奶瓶等婴儿用品。
品
快速去除重 一种去油污湿巾，包括湿巾载体和湿巾
一种去油 申报专利
相关专利 油污，使用 浸液。此款去油污湿巾，快速去除重油
污湿巾 阶段
时不伤手 污，使用时不伤手。
73
2、目前正在研发的产品
标的公司坚持以下产品规划原则：充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极
研究吻合战略方向的新兴机会，审慎投入满足发展需要的产品研制，培育支撑主
要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，
培养支柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如
下：
行业 项目名称 描述 所处阶段 拟达到目标
加入多种植物美白成分，使皮肤
面膜 美白面膜 研究阶段 美白
持久亮丽
深层滋养保 加入多种植物滋润保湿剂，使皮
面膜 研究阶段 保湿
湿面膜 肤持久保持水润
涂抹于皮肤，2 小时内皮肤转变为
湿巾 自晒黑湿巾 测试阶段 美肤
古铜色（小麦色）
用湿巾擦拭清洁烧烤架，叉子等
湿巾 BBQ 湿巾 研究阶段 清洁、消毒
接触食物的器具，并可直接食用
七、标的公司报告期经审计的财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，杭州国光经
审计的 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月主要财务数据和指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31
流动资产 14,659.72 16,141.94 12,110.71
非流动资产 11,787.68 8,522.31 6,102.53
资产总额 26,447.40 24,664.25 18,213.24
流动负债 22,762.01 23,904.38 20,279.20
非流动负债 1,567.41 - -
负债总额 24,329.43 23,904.38 20,279.20
所有者权益合计 2,117.97 759.86 -2,065.96
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,990.22 27,675.47 20,413.41
营业成本 11,299.70 21,381.48 16,467.77
74
营业利润 1,578.15 1,917.14 743.38
利润总额 1,613.40 2,225.59 811.61
净利润 1,358.10 1,825.82 543.60
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -512.73 4,118.59 4,556.66
投资活动产生的现金流量净额 2,111.84 -5,245.10 -2,024.50
筹资活动产生的现金流量净额 -686.43 710.56 -2,085.94
现金及现金等价物净增加额 912.68 -415.94 446.23
（四）主要财务指标
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 0.64 0.68 0.60
速动比率 0.47 0.53 0.49
资产负债率（%）（母公司） 91.91% 96.92% 111.34%
应收账款周转率（次） 5.20 10.44 6.59
存货周转率（次） 3.02 7.71 9.22
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收、账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已
- -8.45 8.12
计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，
12.30 43.71 31.29
或偶发性的税收返还、减免
75
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 5.75 289.71 48.30
额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收
119.84 138.93 81.37
取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收
17.21 -0.38 1.77
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
注 -24.20
益项目
小计 130.90 463.52 170.84
减：企业所得税影响数（所得税
19.65 69.54 25.69
减少以“－”表示）
归属于母公司所有者的非经常性
111.24 393.98 145.15
损益净额
净利润 1,358.10 1,825.82 543.60
扣除非经常性损益后净利润 1,246.86 1,431.84 398.45
八、最近三年评估、交易、增资或改制情况
杭州国光最近三年的股权交易情况见上述“（二）历史沿革”。杭州国光最
近三年增资、评估和改制的评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异如
下：
单位：万元
项目 估值时点 估值金额 备注
2016年4月22日，杭州国光股东会通过
决议，同意将注册资本增加至1,500万，
1 元/出资额，杭州
股东按原出资比例增资。本次增资的价
2016 年增资 2015 年 12 月 国光估值为 500
格为1元/出资额，傅启才、吴红芬分别
万元
于2016年4月27日、2016年4月25日缴纳
了本次增资的注册资本。
杭州国光 100%股
本次交易 2017 年 6 月 权估值为 在评估基础上协商作价
31,084.89 万元
综上，独立财务顾问国金证券经核查后认为：标的公司近三年发生的评估、
改制、增资和股权转让相关股权的估值与本次评估值比较存在一定差异，主要是
由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值
背景情况，其历次估值与本次交易估值的差异具备合理性。
76
九、债权债务转移情况
本次交易为诺邦股份通过增资及股权转让取得杭州国光 51%的股权，不涉及
债权债务的转移。
十、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法；
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方； ②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的
经济利益很可能流入； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（4）建造合同
77
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合
同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
③确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量
的比例。
④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，
按其差额确认预计负债。
2、收入确认的具体方法
（1）向境内客户销售的产品
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，客户签收，产品销售收入金额已
确定，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
（2）向境外客户销售的产品
公司已根据合同约定将出口销售产品报关、装船，并取得提单，且产品销售
收入金额已确定，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大
差异。
78
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
（1）编制基础
杭州国光财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
杭州国光不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
化原因
报告期内，杭州国光将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
杭州国光仅有一家全资子公司纳入合并报表范围，该子公司为纳奇科化妆品有限
公司，是杭州国光在 2017 年 4 月出资人民币 1,000 万元于德清新设的全资子公
司。该子公司自设立起纳入合并报表范围。
（四）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（五）报告期内的资产转移或剥离情况
报告期内，标的公司未发生资产转移或剥离的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
79
第四章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
诺邦股份于 2017 年 7 月 21 日、2017 年 9 月 11 日与杭州国光、傅启才、吴
红芬签署了《增资及股份转让协议》及《增资及股权转让的补充协议》，对本次
重大资产重组各方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
本次交易以具备证券期货业务的资格评估机构所出具的评估报告为作价依
据；根据坤元评估出具的评估报告，标的公司 100%股权对应的评估值为
310,848,900.00 元。
以上述标的公司评估值为基础上，各方确认，诺邦股份以 130,000,000.00 元
对杭州国光进行增资，增加注册资本 6,470,396.88 元，取得杭州国光 30.14%股权。
增资完成后，诺邦股份再以 90,000,000.00 元分别受让傅启才持有的杭州国光
12.52%股权以及吴红芬持有的杭州国光 8.34%股权。
三、支付方式
本公司拟以现金方式支付增资款及股权转让款，具体的支付时间安排如下：
（一）《增资及股份转让协议》生效后且以下先决条件满足之日起 10 个工
作日内，本公司将约定的增资款支付至标的公司账户。
1、《增资及股份转让协议》签署之日，杭州国光向本公司提交已适当并经
有效签署的杭州国光股东会审批通过本次交易的决议；
2、标的公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
3、傅启才与吴红芬已根据本公司的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；
4、杭州国光核心员工已与目标公司重新签署期限不短于五年（自《增资及
股份转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业限制
事宜出具承诺。
5、《增资及股份转让协议》签署后，如在本协议生效前目标公司因生产经
营需要使用资金的，目标公司可以书面方式申请甲方支付预付款 3,000 万元，本
公司应于收到该书面申请后 5 个工作日内或诺邦股份与傅启才、吴红芬协商的其
80
他日期向目标公司支付预付款 3,000 万元。预付款支付后，诺邦股份按照上述（一）
支付增资款时，该等预付款金额直接从增资款中扣除。如《增资及股份转让协议》
被终止或解除的，目标公司应自协议终止或解除之日起 5 个工作日内向本公司返
还该等预付款。
（二）增资完成后 10 个工作日内，本公司向傅启才、吴红芬指定的账户分
别支付股权转让款的 60%，合计 5,400 万元，其中向傅启才支付 3,240 万元，向
吴红芬支付 2,160 万元；
本次交易交割完成、傅启才和吴芬红已按照税务主管机关要求就本次交易缴
纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计 3,500 万元债务（以
孰晚为准）之日起 10 个工作日内，本公司向傅启才、吴红芬指定的账户分别支
付股权转让款的 38%，合计 3,420 万元，其中向傅启才支付 2,052 万元，向吴红
芬支付 1,368 万元；
以下约定的付款条件全部满足之日起 10 个工作日内，本公司向傅启才、吴
红芬指定的账户分别支付股权转让款的 2%，合计 180 万元，其中向傅启才支付
108 万元，向吴红芬支付 72 万元。
1、杭州国光所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
2、傅启才所控制的美国 Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门受
理；
3、傅启才委托他人持股/控制的子公司（包括而不限于杭州振耀日用品有限
公司、杭州双佳日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司）已提交注销申
请且经工商登记主管部门受理；
4、杭州国光对外担保均已解除。
四、标的资产交付、过户的安排
（一）杭州国光应于本公司按照《增资及股份转让协议》约定支付增资款及
首期股权转让款之日（以孰晚为准）起 15 个工作日内，完成本次增资及本次股
权转让及傅启才、吴红芬持有的目标公司合计 49%股权质押给本公司相关工商变
更登记。
（二）傅启才、吴红芬确保本次股权转让标的不存在影响交割的限制，如交
割日前股权转让标的出现质押、查封、冻结等限制措施，傅启才、吴红芬负责解
81
除股权转让标的的各种资产转让限制。
（三）本次增资及本次股权转让工商变更登记完成，即本次增资认购股权及
股权转让标的变更登记至本公司名下之日，即完成本次交易的交割。
（四）如因傅启才、吴红芬的原因导致本次交易的交割未在上述（一）约定
期间内完成或无法完成，而诺邦股份已按照上述“三、支付方式/（一）”的约定
支付增资款及“三、支付方式/（二）”的约定支付首期股权转让款的，则自上述
款项支付后的第 15 个工作日起诺邦股份即成为目标公司 51%股权的合法所有
者，享有并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响
诺邦股份的股东地位及其享有和行使股东权利，但诺邦股份存在其他重大违约或
侵权行为的除外。
五、交易标的过渡期间损益的归属
（一）本次交易交割完成后的 30 日内，经双方协商一致，可以聘请其认可
的且具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司的过渡期期间损益进行审计，
上述审计以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日。
（二）诺邦股份、傅启才、吴红芬与杭州国光同意，目标公司的过渡期间收
益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由诺邦股份及傅启才、吴红芬按
交割完成日的出资比例享有。
六、与资产相关的人员安排
（一）上市公司在设计收购方案时出于对杭州国光核心团队稳定性的考虑，
仅将杭州国光 51%的股权纳入上市公司主体，剩余 49%股权仍由原股东傅启才、
吴红芬持有，杭州国光经营状况的好坏依然与其自身利益息息相关。原则上标的
企业员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化。
（二）本次交易完成后的杭州国光董事会、监事会及高级管理人员人事安排
如下：
交割完成日起，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中本公司有权提名 3
名董事，傅启才、吴红芬有权合计提名 2 名董事，董事长由董事会选举产生。
交割完成日起，目标公司监事会由 3 名监事组成，其中本公司有权提名 2
名监事，傅启才、吴红芬有权合计提名 1 名监事，监事会主席由监事会选举产生。
目标公司的总经理由傅启才担任，非因傅启才不符合法律、法规或上交所规
82
定不得担任相关职务的，董事会不得更换总经理，总经理担任目标公司法定代表
人。目标公司的财务总监由本公司委派并经董事会聘任，傅启才、吴红芬认为诺
邦股份委派的财务总监存在重大失职的，可提议更换财务总监，但该等更换的提
议应经董事会审议通过后方可生效。
（三）为充分保护重组完成后上市公司及其股东利益，傅启才、吴红芬已出
具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在本人与本人控制的其他企业不会在中国
境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与杭
州国光构成竞争的业务及活动。
七、业绩承诺
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实
施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应
为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
（一）傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司 2017 年度实
现税后净利润不低于 2,700 万元，2018 年度实现税后净利润不低于 3,600 万元，
2019 年度实现税后净利润不低于 4,500 万元。
（二）本次交割完成后，本公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审
核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该
会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润
未达到上述（一）承诺的金额的 90%（即 2017 年实现税后净利润未达到 2,430
万元，2018 年实现的税后净利润未达到 3,240 万元，2019 年实现的税后净利润
未达到 4,050 万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根
据下述（三）约定先以其持有的股权向本公司进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股
权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
（三）目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利
润数 90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向本公司以股权或现金方式补偿：
83
1、股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计
承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年
度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中： 1）如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，
但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取
值；（2）截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；（3）按照上述计算结
果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0 取值；（4）股权补偿的计算原则为前年
度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度
实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利
润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第（1）项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度
超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利
润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第（1）项约定取值。
2、如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照
本次交易之交易价格（即 20.09 元/1 元注册资本），傅启才、吴红芬向本公司进
行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
3、业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅
启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起 20 个工作日内
与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格
确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审
计报告》出具之日起 20 个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付
现金补偿（如有）。
4、傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为 72,895,901.11
元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过 72,895,901.11 元。
5、傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=
当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权
比例×40%；
84
6、傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=
当年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额
×40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
7、为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在
会计师事务所针对目标公司 2019 年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持
有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
八、超额业绩的奖励金额
（一）如果目标公司 2017-2019 年累计实现的净利润高于 2017-2019 年累计
承诺净利润，且截至 2019 年期末杭州国光现金流充足的情况下，超出部分的 50%
作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总
额不得超过本次交易对价的 20%（即人民币 4,400 万元）。奖励对象及奖金比例
由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。
（二）奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017 至 2019 年累计实现净利
润–2017 至 2019 年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400 万元的，按 4,400 万元取值。
（三）上述奖励金额在 2019 年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的
净利润实际情况结算，由杭州国光在 2019 年度《专项申核报告》出具之日起 30
日内支付 60%，由诺邦股份聘请的会计师就目标公司 2020 年财务状况出具审计
报告之日起 30 日内支付 30%，由诺邦股份聘请的会计师就目标公司 2021 年财务
状况出具审计报告之日起 30 日内支付 10%（2019 年至 2021 年称为“奖励期”）。
如上述期间目标公司现金流不足以支付奖励金的，奖励金延期支付。
（四）奖励期内上述奖励方案所列对象辞职、离职或因其他原因不在杭州国
光任职的，则杭州国光不再支付其辞职、离职或不在杭州国光任职后的奖励金额，
该部分金额由总经理决定重新在管理团队内部分配。
（五）奖励期内杭州国光应保持业绩稳定，奖励期内任意一年目标公司净利
润低于 4,000 万元的，则杭州国光顺延至下一个年度满足上述净利润指标的年度
结束审计报告出具后 30 日内支付奖励金。
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九、合同的生效条件和生效时间
（一）《增资及股权转让协议》自诺邦股份和杭州国光、傅启才、吴红芬及
杭州国光签字盖章且经本公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。如本公司
董事会、股东大会或上海证券交易所未批准本次交易，各方不承担责任，各方均
有权终止《增资及股权转让协议》；
（二）如非因傅启才、吴红芬原因导致《增资及股权转让协议》自签署之日
起六个月内或诺邦股份和傅启才、吴红芬一致同意的更长期限内未生效的，《增
资及股权转让协议》终止。
十、违约责任条款
（一）由于本公司签署《增资及股权转让协议》之目的系取得标的公司 51%
的股权，因此如傅启才、吴红芬中的任一方违反《增资及股权转让协议》约定导
致本公司签署该协议目的无法实现的，均视为傅启才、吴红芬违反该协议约定，
本公司均有权解除该协议，并要求傅启才、吴红芬按照该协议的约定承担违约责
任。
（二）《增资及股权转让协议》签署后，任何一方不履行该协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其
违约，守约方有权要求违约方按《增资就股权转让协议》相应条款承担违约责任；
相应条款未明确约定的，违约方应赔偿违约行为给守约方造成的损失，如该等损
失超过 200 万元的，守约方有权要求违约方另行支付违约金 200 万元。
（三）傅启才、吴红芬任何一方违反《增资及股权转让协议》的约定，未能
按照该协议约定的期限将本次增资新增股权登记至诺邦股份名下或本次股权转
让相关股权登记至本公司名下，每逾期一日，应当以该傅启才、吴红芬获得的交
易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%计算迟延履
行违约金支付给本公司，但非因傅启才、吴红芬的原因导致逾期办理目标公司股
权登记或交割的除外。
（四）发生业绩补偿情形的，傅启才、吴红芬任何一方未能按照《增资及股
权转让协议》约定的期限将应补偿的股权转让至诺邦股份名下或未能按照该协议
约定支付现金，每逾期一日，应当以应补偿股权对应的价值（按照每 20.09 元/1
元注册资本计算）或应补偿的现金为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利
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率上浮 50%计算迟延履行违约金支付给诺邦股份，但由于诺邦股份造成的除外。
（五）如本公司未按照《增资及股权转让协议》约定的期限将傅启才、吴红
芬因本次股权转让获得的现金对价支付至其指定的账户，每逾期一日，应当以未
支付的现金对价为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%计算
迟延履行违约金支付给傅启才、吴红芬，但非因本公司的原因导致逾期办理的除
外。
（六）如果一方违反《增资及股权转让协议》的约定，则守约方应书面通知
违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽
限期届满违约方仍未适当履行《增资及股权转让协议》或未以守约方满意的方式
对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终止该协议的通知之日终
止。
87
第五章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
（一）交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（二）交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化；
（四）交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（五）本次交易能够如期完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
杭州国光主要从事湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售，其中
湿巾包括婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾和功能性湿巾，毛巾包括湿毛巾和
干毛巾，其所处的行业为一次性卫生用品行业，不属于《产业结构调整指导目录》
所列的限制或禁止类的产业。
本次交易完成后，诺邦股份将整合杭州国光的营销渠道资源，将在原有的产
品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，
扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。本
次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
杭州国光的主营业务为湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售。
杭州国光所属行业不属于高污染行业，其生产经营符合环保法律、法规和规范性
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文件的规定和要求。报告期内，杭州国光及其子公司未发现有发生环境污染事故。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为杭州国光 51%股权，不直接涉及土地交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司所有的土地使用权均取得了土地
主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰；标的公司不存在
最近三年内因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者
集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，
本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的实施是以现金购买资产，上市公司股权结构不会发生变化。因此，
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构进行评估，评估机构
及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
交易标的的购买价格依照评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价
89
格，定价公允。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请律师和独立财务顾问以及
具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告。整个交易严
格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害
上市公司及全体股东权益的情形。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为傅启才、吴红芬持有的杭州国光 51%股权，不涉及债权、债
务的处置或变更。
根据杭州国光全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问报告签署
日，本次交易的购买资产不存在出资不实、或影响其合法存续的情形，杭州国光
全体股东依法持有杭州国光 100%股权并享有完整的股东权利和权益。杭州国光
全体股东持有的杭州国光股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。杭州国光股东
可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
杭州国光合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、商标等资
产的所有权或使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许
可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
90
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品
研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材
料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领
域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销
售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10 余年的发展，杭州国光已具备
较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领
先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产
重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续拓展下游非织造材料
制品业务领域，实现产业链整合，以加速从非织造材料到制品业务的产业布局，
扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司
及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有
91
的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为杭州老板实业集团有限公司，实
际控制人仍然为任建华先生。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员
进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治
理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，诺邦股份董事、监事、高级管理人员，诺
邦股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交
易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
92
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由交易各方聘请具有相关证券
业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等专业报告；本次交易
所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法相关性一致，评
估方法合理。
本次交易的标的资产为杭州国光 51%股权，根据坤元评估评估出具的评估报
告，标的公司 100%股权对应的评估值为 310,848,900.00 元。
以上述标的企业评估值为基础上，各方确认，诺邦股份以 130,000,000.00 元
对杭州国光进行增资，增加注册资本 6,470,396.88 元，取得杭州国光 30.14%股权。
增资完成后，诺邦股份再以 90,000,000.00 元分别受让傅启才持有的杭州国光
12.52%股权以及吴红芬持有的杭州国光 8.34%股权。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
标的公司未来财务数据预测是根据标的公司 2015 年至 2017 年 1-6 月的经营
统计资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合标的公司目前已签订
的订单、客户给予的未来采购计划及产能扩建项目，考虑湿巾市场的发展趋势，
经过综合分析确定的。
93
本次交易标的资产的交易价格以《资产评估报告书》确定的评估值为依据，
经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为 22,000.00 万元。
该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司
股东利益的情形。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
根据备考报表，上市公司本次交易前后公司损益表构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 变动比
变动比例
前 后 前 后 例
营业收入 23,800.42 37,455.35 57.37% 52,580.86 74,508.81 41.70%
营业利润 2,112.27 3,563.56 68.71% 6,008.23 7,687.24 27.95%
利润总额 2,443.57 3,930.12 60.84% 7,008.76 8,996.23 28.36%
净利润 2,099.89 3,350.17 59.54% 5,941.87 7,565.28 27.32%
归属于母公司所
2,099.89 2,735.71 30.28% 5,941.87 6,772.65 13.98%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2017 年 1-6
月，营业收入由交易前的 23,800.42 万元增加至交易后的 37,455.35 万元，增长率
为 57.37%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,099.89 万元增加至交易
后的 2,735.71 万元，增长率为 30.28%。本次交易将使公司的盈利能力得到较大
幅度的提高。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了诺邦
股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
94
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意
见
（一）评估机构独立性的核查
本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元
评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立
性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范
的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性
一致。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害
公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：诺邦股份本次交易中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报
95
告书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说
明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交
易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、资产负债结构分析
根据备考合并财务报表，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
96
2017.06.30（交易完成 2016.12.31（交易完成 2016.12.31（交易完成
2017.06.30（交易完成后）
资产/负债 前） 变动比例 前） 后） 变动比例
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 10,727.05 13.30% 17,320.04 14.19% 61.46% 3,068.29 6.16% 8,571.28 9.62% 179.35%
应收票据 561.58 0.70% 48.82 0.04% -91.31% 1,046.92 2.10% 193.97 0.22% -81.47%
应收账款 3,449.66 4.28% 6,228.61 5.10% 80.56% 2,827.79 5.68% 4,647.27 5.21% 64.34%
预付款项 998.79 1.24% 1,189.96 0.97% 19.14% 821.66 1.65% 894.84 1.00% 8.91%
应收利息 44.74 0.06% 44.74 0.04% 0.00% - 0.00% - 0.00% -
其他应收款 93.60 0.12% 411.05 0.34% 339.16% 425.83 0.86% 5,046.24 5.66% 1085.04%
存货 5,638.04 6.99% 9,703.97 7.95% 72.12% 5,317.70 10.68% 8,742.62 9.81% 64.41%
其他流动资产 23,386.05 29.00% 23,558.46 19.30% 0.74% 94.77 0.19% 171.62 0.19% 81.09%
流动资产合计 44,899.52 55.68% 58,505.65 47.93% 30.30% 13,602.96 27.32% 28,267.84 31.72% 107.81%
非流动资产：
可供出售金融资产 - 0.00% 30.00 0.02% - - 0.00% 30.00 0.03% -
固定资产 28,899.07 35.84% 37,444.81 30.68% 29.57% 30,015.50 60.28% 38,639.27 43.35% 28.73%
97
在建工程 761.95 0.94% 1,640.65 1.34% 115.32% 57.80 0.12% 100.89 0.11% 74.55%
无形资产 5,776.35 7.16% 8,198.44 6.72% 41.93% 5,850.87 11.75% 8,365.96 9.39% 42.99%
商誉 - 0.00% 12,420.16 10.18% - - 0.00% 12,420.16 13.94% -
长期待摊费用 76.04 0.09% 76.04 0.06% 0.00% 81.15 0.16% 81.15 0.09% 0.00%
递延所得税资产 226.20 0.28% 261.64 0.21% 15.67% 183.21 0.37% 222.04 0.25% 21.19%
其他非流动资产 - 0.00% 3,482.36 2.85% - - 0.00% 1,000.00 1.12% -
非流动资产合计 35,739.61 44.32% 63,554.09 52.07% 77.83% 36,188.54 72.68% 60,859.47 68.28% 68.17%
资产总计 80,639.13 100.00% 122,059.75 100.00% 51.37% 49,791.50 100.00% 89,127.31 100.00% 79.00%
流动负债：
短期借款 - 0.00% 1,385.07 1.13% - 4,000.00 8.03% 6,103.08 6.85% 52.58%
应付票据 - 0.00% 10,699.46 8.77% - 600.00 1.21% 10,344.77 11.61% 1624.13%
应付账款 2,259.26 2.80% 9,933.64 8.14% 339.69% 2,883.76 5.79% 11,715.51 13.14% 306.26%
预收款项 1,373.22 1.70% 2,297.75 1.88% 67.33% 1,175.35 2.36% 2,002.16 2.25% 70.35%
应付职工薪酬 924.04 1.15% 1,108.69 0.91% 19.98% 1,184.88 2.38% 1,518.90 1.70% 28.19%
应交税费 409.54 0.51% 838.18 0.69% 104.66% 516.74 1.04% 1,012.25 1.14% 95.89%
应付利息 - 0.00% 4.87 0.00% - 8.88 0.02% 12.45 0.01% 40.20%
98
其他应付款 107.70 0.13% 9,294.38 7.61% 8529.88% 94.20 0.19% 9,112.43 10.22% 9573.49%
一年内到期的非流
- 0.00% 136.57 0.11% - - 0.00% - 0.00% -
动负债
流动负债合计 5,073.76 6.29% 35,698.62 29.25% 603.59% 10,463.82 21.02% 41,821.55 46.92% 299.68%
非流动负债：
长期借款 - 0.00% 1,567.41 1.28% - - 0.00% - 0.00% -
递延收益 741.89 0.92% 741.89 0.61% 0.00% 807.15 1.62% 807.15 0.91% 0.00%
非流动负债合计 741.89 0.92% 2,309.30 1.89% 211.27% 807.15 1.62% 807.15 0.91% 0.00%
负债合计 5,815.65 7.21% 38,007.92 31.14% 553.55% 11,270.96 22.64% 42,628.69 47.83% 278.22%
所有者权益(或股东
权益)：
归属于母公司所有
74,823.48 92.79% 74,375.73 60.93% -0.60% 38,520.54 77.36% 37,398.92 41.96% -2.91%
者权益合计
少数股东权益 - 0.00% 9,676.10 7.93% - 9,099.70 10.21% -
所有者权益(或股东
74,823.48 92.79% 84,051.83 68.86% 12.33% 38,520.54 77.36% 46,498.61 52.17% 20.71%
权益)合计
99
负债和所有者权益
80,639.13 100.00% 122,059.75 100.00% 51.37% 49,791.50 100.00% 89,127.31 100.00% 79.00%
(或股东权益)总计
100
如上表所示，本次交易完成后，公司截至 2017 年 6 月 30 日的总资产规模从
本次交易前的 80,639.13 万元增加至完成交易后的 122,059.75 万元，增长率为
51.37%。总负债规模从本次交易前的 5,815.65 万元增加至完成交易后的 38,007.92
万元，增长率为 553.55%。归属于母公司的所有者权益从本次交易前的 74,823.48
万元增加至完成交易后的 74,375.73 万元，增长率为-0.60%。
本次交易引发的公司资产总额的上升，除合并标的公司的影响外，主要是由
于本次交易共产生 12,420.16 万元的商誉也使得资产总额增加。
本次交易引发的公司负债总额的上升，除合并标的公司的影响外，主要是由
于在编制备考报表时，将支付给标的公司股东的股份转让款 9000 万元确认为其
他应付款。
2、交易前后公司的偿债能力比较分析
根据上市公司备考合并财务报表计算的财务指标如下：
偿债能力指标 2017.06.30 2016.12.31
比较 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产负债率（%） 7.21 31.14 22.64 47.83
流动比率 8.85 1.64 1.30 0.68
速动比率 7.74 1.37 0.79 0.47
由于标的公司的资产负债率高于本次交易前上市公司的水平，本次交易完成
后，公司的资产负债率上升。
本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均有所下降。流动比率从 1.30
下降至 0.68，速动比率从 0.79 下降至 0.47。其原因首先是标的公司的偿债能力
低于公司所致，此外，公司在编制备考合并财务报表时，将支付给标的公司股东
的股份转让款 9000 万元确认为其他应付款，导致备考报表流动负债大幅增长，
降低了短期偿债能力指标，公司在实际筹措相关并购所需款项时将合理考虑财务
杠杆并平衡长短期偿债能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的偿债能力基本保持在合理水平。
101
3、上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债情
况
报告期内，上市公司的经营活动现金流量充沛占当年实现的净利润比例较
高，现金流量状况较好。标的公司经营活动现金流量充沛，参见本章“三、标的
公司财务状况与经营能力分析/6、现金流量分析”，因此本次交易后不会对上市
公司的经营现金流产生重大不利影响。
上市公司具有良好的银行融资渠道，如果有需要，上市公司可以获得更多的
授信额度。
上市公司不存在对外担保及其他或有负债，因此，在现有经营现金积累下，
通过本公司计划采用自有资金与银行并购贷款相结合的方式支付本次交易对价，
本公司长期借款（主要是并购贷款）的比例将有所提高。公司将在本次交易完成
后提升非流动负债的比例，借此形成期限合理、风险更低的负债结构。
综上，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易后上市公司经营能力分析
1、收入、利润结构分析
根据备考报表，上市公司本次交易前后公司损益表构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易 变动比
变动比例
前 后 前 后 例
营业收入 23,800.42 37,455.35 57.37% 52,580.86 74,508.81 41.70%
营业利润 2,112.27 3,563.56 68.71% 6,008.23 7,687.24 27.95%
利润总额 2,443.57 3,930.12 60.84% 7,008.76 8,996.23 28.36%
净利润 2,099.89 3,350.17 59.54% 5,941.87 7,565.28 27.32%
归属于母公司所
2,099.89 2,735.71 30.28% 5,941.87 6,772.65 13.98%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2017 年 1-6
102
月，营业收入由交易前的 23,800.42 万元增加至交易后的 37,455.35 万元，增长率
为 57.37%，归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,099.89 万元增加至交易
后的 2,735.71 万元，增长率为 30.28%。本次交易将使公司的盈利能力得到较大
幅度的提高。
2、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
本次交易对上市公司当期每股收益的影响如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
财务指标 上市公司 上市公司
上市公司 上市公司
（备考） （备考）
归属于上市公司普通股东净
2.099.89 2,735.71 5,941.87 6,772.65
利润（万元）
每股收益（元/股） 0.19 0.25 0.66 0.75
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司当前每股收益明显增加。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能
力分析
1、本次交易对上市公司市场地位的影响
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品
研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料
根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过
水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业
根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材
料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领
域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销
售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10 余年的发展，杭州国光已具备
103
较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领
先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产
重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续拓展下游非织造材料
制品业务领域，实现产业链整合，以加速从非织造材料到制品业务的产业布局，
扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据天健会计师事务所对备考财务数据的审计结果（假设 2016 年 1 月 1 日
完 成 本 次 重 组 ）， 2016 年 度 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 实 现 的 营 业 收 入 为
745,088,074.61 元，相当于上市公司同期营业收入的 141.70%，归属于母公司的
净 利 润 为 67,726,502.72 元 ， 相 当 于 上 市 公 司 同 期 归 属 于 母 公 司 净 利 润 的
113.98%。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较
大幅度的提升。
3、本次交易对上市公司持续发展能力的影响
近年来，随着湿巾逐渐被中国消费者接受，我国湿巾行业市场发展迅猛，湿
巾的生产和市场发展迅速，用途日趋多样化，消费量增长迅速。根据生活用纸委
员会的统计，2014 年中国湿巾销量约 255.4 亿片，同比 2013 年增长 40.87%，市
场销售额约达 24.3 亿元，同比 2013 年增长 31.35%；2015 年我国湿巾消费量达
到了 339.9 亿片，同比 2014 年增长 33.09%，市场销售额达到了 30.6 亿元，同比
2014 年增长 25.93%。2016 年随着“全面二孩”政策的施行，今后将迎来新一轮人
口生育潮，婴儿湿巾也会逐渐受到越来越多的青睐。伴随着我国湿巾行业的进一
步发展，预计未来几年，湿巾行业供给量将呈现出逐年增长态势，到 2022 年行
业产量将达到 886 亿片。
104
资料来源：智研咨询
尽管近几年来我国湿巾行业发展迅速，但相较发达国家，国内市场湿巾的总
体普及率仍较低。我国湿巾行业的全国性品牌不多，有很多企业是给其他国内企
业或零售商做贴牌或给国外企业生产 ODM 或 OEM 产品。随着湿巾逐渐被中国
消费者接受，越来越多的湿巾出口企业将目光转向国内市场，调整战略目标，以
本土消费群体为重心，进行开拓创新。
杭州国光专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售十余年，其产
品主要销往北欧、日本、美国等地，在行业内具备较高的知名度。随着国内市场
的迅速发展，杭州国光拟开拓国内市场并调整产品结构，重点开发高附加值的美
容护理类产品，进一步扩大业务规模，但其融资渠道有限，仅依靠自有资金的积
累，大大限制了其国内业务的发展。通过本次重组，一方面，杭州国光能够利用
上市公司平台获取资金的优势，获取充足的资金支持，另一方面，诺邦股份能够
通过与杭州国光现有业务进行整合，快速布局湿巾行业，把握湿巾行业发展的良
好机遇，为实现公司的发展战略打下坚实的基础。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公
司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问
105
报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》
的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
本次交易完成对公司的股权控制关系不会产生影响，公司将按相关法律、法
规和制度的要求进一步完善公司治理结构。本次交易完成后上市公司的治理结构
具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公
司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司实际控制人为任建华。本次交易完成后，公司将积极督促主要股东严格
依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股
东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地
位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义
务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
106
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议规则》的要求，认真履行自
己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
（五）信息披露制度
公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，
指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及
时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理
制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会专门委员会工作细则》，形
成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效发表明确意见
2017年7月21日，诺邦股份与交易对方签订了《增资及股权转让协议》，协议
约定如下：
如因傅启才、吴红芬的原因导致本次交易的交割未在约定期间内完成或无法
完成，而诺邦股份已按照协议约定支付了增资款及首期股权转让款的，则自上述
款项支付后的第15个工作日起甲方即成为目标公司51%股权的合法所有者，享有
107
并承担与上述股权有关的一切权利和义务，工商变更登记未完成不影响诺邦股份
的股东地位及其享有和行使股东权利。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确
认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分
分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
公司本次支付现金购买资产的交易对方为傅启才、吴红芬，根据《企业会计
准则》及《上市规则》对关联方的定义，标的公司杭州国光及交易对方傅启才、
吴红芬与诺邦股份均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用情形。
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指
引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具
了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于标的资产权属状况的承诺
函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范并减少关联交易的承诺函》、《关
于合法合规情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于不存在内幕交易的
108
承诺函》，实际控制人实际控制人为任建华出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易
相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分
的信息披露。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）内幕信息知情人范围
上市公司自 2017 年 5 月 15 日起因此次重大资产重组事项停牌后，立即进行
内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情
人名单。
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6 个月至此次
复牌。本次自查范围包括：上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员及其他知情人；诺邦股份董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中
介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
与上市公司关 成交数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
系 （股）
上司公司控股 2017.3.14 买入 100 100
葛皓
股东监事 2017.3.17 卖出 -100 0
上市公司董事 2017.3.31 买入 200 200
任佳平
任建永之子 2017.4.5 卖出 -200 0
2017.4.24 买入 1,000 1,000
上市公司控股
沈强 2017.5.11 买入 500 1,500
股东监事
2017.5.11 买入 100 1,600
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与上市公司关 成交数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
系 （股）
2017.5.11 买入 400 2,000
上述买卖上市公司股票人员作出了承诺：“本人买卖诺邦股份股票时，并不
知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对诺邦股份已公开披露信息
的分析、对诺邦股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行诺邦股份
股票交易的情形。”
任佳平父亲任建永作出承诺：“本人作为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下
简称“诺邦股份”）董事，在诺邦股份股票停牌前并不知晓诺邦股份本次重大资产
重组事宜，直至诺邦股份停牌后，本人才首次知晓诺邦股份有重大资产重组意向。
本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息为自身谋取利益信息。
本人儿子任佳平买卖诺邦股份股票的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个
人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用诺邦股份本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
国金证券作为诺邦股份首次公开发行股票并上市的主承销商，在首次公开发
行时，网上、网下投资者放弃认购股份全部由国金证券包销，国金证券因包销而
持有诺邦股份股票的数量为93,126股。国金证券持有诺邦股份的上述股票已于
2017年3月20日全部卖出，不存在任何利用诺邦股份本次重大资产重组内幕信息
进行股票交易的情形，具体情况如下：
与上市公司关 成交数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
系 （股）
买入（余
2017.2.22 93,126 93,126
额包销）
国金证券 独立财务顾问
2017.2.22 卖出 100 93,026
2017.3.20 卖出 93,026 0
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
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时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
（二）法律顾问意见
北京国枫律师事务所核查后出具意见：根据各方的自查报告及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买
卖上市公司股票的情况如下：
与上市公司关 成交数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
系 （股）
上司公司控股 2017.3.14 买入 100 100
葛皓
股东监事 2017.3.17 卖出 -100 0
上市公司董事 2017.3.31 买入 200 200
任佳平
任建永之子 2017.4.5 卖出 -200 0
2017.4.24 买入 1,000 1,000
上市公司控股 2017.5.11 买入 500 1,500
沈强
股东监事 2017.5.11 买入 100 1,600
2017.5.11 买入 400 2,000
上述买卖上市公司股票人员作出了承诺：“本人买卖诺邦股份股票时，并不
知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对诺邦股份已公开披露信息
的分析、对诺邦股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行诺邦股份
股票交易的情形。”
任佳平父亲任建永作出承诺：“本人作为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下
简称“诺邦股份”）董事，在诺邦股份股票停牌前并不知晓诺邦股份本次重大资产
重组事宜，直至诺邦股份停牌后，本人才首次知晓诺邦股份有重大资产重组意向。
本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息为自身谋取利益信息。
本人儿子任佳平买卖诺邦股份股票的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个
人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用诺邦股份本次重
大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
国金证券作为诺邦股份首次公开发行股票并上市的主承销商，在首次公开发
行时，网上、网下投资者放弃认购股份全部由国金证券包销，国金证券因包销而
持有诺邦股份股票的数量为93,126股。国金证券持有诺邦股份的上述股票已于
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2017年3月20日全部卖出，不存在任何利用诺邦股份本次重大资产重组内幕信息
进行股票交易的情形，具体情况如下：
与上市公司关 成交数量
姓名 交易日期 交易类别 股票余额（股）
系 （股）
买入（余
2017.2.22 93,126 93,126
额包销）
国金证券 独立财务顾问
2017.2.22 卖出 100 93,026
2017.3.20 卖出 93,026 0
经核查，本所律师认为：“诺邦股份本次交易不存在相关内幕信息知情人利
用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。”
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第六章 独立财务顾问结论意见
经核查《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关
文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法
规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经诺邦股
份第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意
见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的
价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，诺邦股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
113
第七章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量
控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的
一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问
题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行
整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预
审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组
将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他
相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，
结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资
产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、诺邦股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况；
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2、本次交易的实施有利于提高杭州诺邦无纺股份有限公司盈利能力和持续
经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门
审核。
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第八章 备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、诺邦股份第四届董事会第九次会议决议；
2、诺邦股份独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《增资及股权转让协议》及《增资及股权转让协议的补充
协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、天健会计师事务所出具的《审计报告》；
6、天健会计师事务所出具的《备考合并审阅报告及财务报表》；
7、坤元评估出具的《杭州诺邦无纺股份有限公司拟股权收购涉及的杭州国
光旅游用品有限公司股东全部权益价值评估报告书》；
8、国金证券股份有限公司出具的《关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》；
9、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五
上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）杭州诺邦无纺股份有限公司
地址： 杭州市余杭经济技术开发区宏达路16号
电话： 0571-89170100
传真： 0571-89170100
联系人： 陈伟国、姜宇
（二）独立财务顾问
地址： 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话： 021-68826801
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传真： 021-68826800
联系人： 郭圣宇、李秀娜、郑珺文、孙一鸣
另外，投资者可在上海证券交易所指定的信息披露网站：
http://www.sse.com.cn/上查阅《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》或其摘要全文。
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